本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召 开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司 2022 年限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"本计划"）授予价格（含预留）由 9.60 元/股调整为 9.02 元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）是否有利于公司的持续发展及 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第 ...

深圳市燕麦科技股份有限公司 监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归 属期归属名单的核查意见 深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深圳市燕麦 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对《2023 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本次激励计划"）首次授予第一个归 属期归属名单进行审核，发表核查意见如下： 本次拟归属的 18 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象 范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授 限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意公司为本次符合条件的 18 名激励对象办理归属，对应限制性股 票的归属数量为 12 ...

目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 | 页 | | --- | --- | | 二、附件……………………………………………………………第 | 3-6 页 | | （一）本所执业证书复印件……………………………………第 | 3 页 | | （二）本所营业执照复印件……………………………………第 | 4 页 | | （三）本所注册会计师执业证书复印件……………………第 | 5-6 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕3-265 号 深圳市燕麦科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称燕麦科技公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 三、内部控制的固有局限性 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是燕麦 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并 ...

法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 法律意见书 关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分 第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就相关事项的 | | | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 公司 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 2022 年激励计划 | 指 | 2022 公司 年限制性股票激励计划 | | 2023 年激励计划 | 指 | 公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 符合 2022 年激励计划、2023 年激励计划授予条件的激励对 | | | | 象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票，为 | | | | 第二类限制性股票 | | 激励对象 | 指 | 2022 年激励计 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 7 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 8 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 | 9 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 10 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 11 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 12 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 13 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 14—96 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 97—100 | 页 | | ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一个归属期符合归属条件事项的 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 释 义 3 | | --- | | 声 明 4 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 5 | | 二、本次限制性股票归属条件成就情况 7 | | 三、结论性意见 10 | | 四、备查信息 11 | 关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 燕麦科技、公司 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 | | | | 计划 | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市燕麦科技股份有限公司 年限制性股票激 2023 | | | | 励计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦 科技股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授 2023 | | | | 予部分第一个归属期符合归属 ...

华泰联合证券有限责任公司关于 深圳市燕麦科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的核查意见 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性 高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定 期存款、大额存单、收益凭证等）。公司在选择投资收益凭证等产品时，相关产 品需属于风险低、安全性高、流动性好的产品。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"）作为 深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称"燕麦科技"、"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳燕麦科技股份有限公司章 程》《深圳市燕麦科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对燕麦科 技拟使用最高不超过人民币 3,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项 进行了核查，并出具本核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意深圳市燕 麦科技股份有限公司首 ...

深圳市燕麦科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规 范性文件，以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等公司制度的要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉 尽责。本人及时了解公司运营情况，积极出席董事会及专门委员会、股东大会、 独立董事专门会议，认真审议相关议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进 公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。 现将 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 邹海燕，男，1965 年出生，中国国籍，毕业于香港理工大学企业管理学专 业，本科学历，中国注册会计师，澳大利亚公共会计师，英国财务会计师，印度 成本会计师，无境外永久居留权。历任广东省财政厅主任科员，香港 KPMG 国际 会计师事务所高级审计员，广州会计师事务所经理兼 ...

深圳市燕麦科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，独立、诚信、勤勉地履行独立董事的职责， 主动积极了解公司生产经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员 会会议，按规定对相关事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事的独立作 用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 邓超，男，1965 年出生，中国国籍,无永久境外居留权,管理科学与工程专 业,管理学博士学历。1991 年 3 月起在中南大学任教,历任助教、讲师、副教授、 教授、博士生导师;曾任株洲千金药业股份有限公司、湖南湘邮科技股份有限公 司、湖南郴电国际发展股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、奥特佳 新能源科技股份有限公司、湖南长远锂科股份有限公司独立董事。 ...

公司基本信息 - 公司中文名称为深圳市燕麦科技股份有限公司，法定代表人为刘燕，注册地址位于深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局科技园A1A2栋A2栋308[15] - 公司股票为人民币普通股（A股），在上海证券交易所科创板上市，股票简称为燕麦科技，代码为688312[18] - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为龙琦、肖斌[19] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，签字保荐代表人为于首祥、高博，持续督导期间为2020年6月8日至2023年12月31日[19] 公司上市盈利情况 - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利情况为否[3] 审计与报告相关声明 - 会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] 利润分配预案 - 公司拟以实施2024年度权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，每10股派发现金红利5元（含税）[5] - 截至2024年12月31日，公司总股本为144,848,536股，回购专用证券账户中股份总数为3,021,524股[5] - 合计拟派发现金红利70,913,506元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为73.63%[5] - 公司不进行公积金转增股本，不送红股[5] - 利润分配预案已通过公司第三届董事会第十九次会议审议，尚需公司股东大会审议[5] - 公司拟以总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，每10股派发现金红利5元（含税）[167] - 截至2024年12月31日，合计拟派发现金红利70,913,506元（含税），占净利润比例73.63%[167] - 公司不进行公积金转增股本和送红股[167] - 每10股派息5元（含税），现金分红金额70913506元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为73.63%[172] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为497,576,855.91元，较2023年的326,912,562.39元增长52.20%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为96,306,101.00元，较2023年的68,562,591.15元增长40.46%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为82,814,775.55元，较2023年的52,297,179.21元增长58.35%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为37,396,938.91元，较2023年的 - 4,713,352.61元增长893.43%[21] - 2024年公司实现营业总收入49,757.69万元，同比上涨52.20%；归属于上市公司股东的净利润9,630.61万元，同比上涨40.46%；扣除非经常性损益的净利润8,281.48万元，同比上涨58.35%[23] - 2024年基本每股收益0.66元/股，同比上涨37.50%；稀释每股收益0.65元/股，同比上涨35.42%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.57元/股，同比上涨54.05%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3,739.69万元，同比上涨893.43%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,424,886,133.20元，较上年增长7.05%；总资产1,702,234,677.71元，较上年增长13.75%[22] - 2024年加权平均净资产收益率6.99%，较上年增加1.84个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.01%，较上年增加2.08个百分点[23] - 2024年研发投入占营业收入的比例24.33%，较上年减少2.86个百分点[23] - 2024年四个季度营业收入分别为71,503,948.64元、101,382,038.12元、187,549,438.92元、137,141,430.23元[27] - 2024年非经常性损益合计13,491,325.45元，2023年为16,265,411.94元，2022年为18,110,179.60元[30] - 2024年交易性金融资产期初余额279,566,701.14元，期末余额291,172,389.31元，当期变动11,605,688.17元，对当期利润影响额734,646.99元[32] - 2024年应收款项融资期末余额230,980.60元，其他权益工具投资期末余额37,500,000.00元[32] - 2024年公司营业收入49,757.69万元，较上年增加17,066.43万元，同比增长52.20%[34] - 2024年归属于上市公司股东的净利润9,630.61万元，较上年增加2,774.35万元，同比增长40.46%[34] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益142,488.61万元，较上年末增加9,387.83万元，同比增长7.05%[34] - 2024年公司研发费用为12,108.27万元，较上年同期增长36.23%，占营业收入比重为24.33%[37] - 报告期内主营业务收入49757.69万元，较2023年同期上涨52.20%；归属于上市公司股东的净利润9630.61万元，较2023年同期上涨40.46%[99] - 营业收入497576855.91元，较上年同期326912562.39元上涨52.20%，主要因消费电子业务复苏，传统业务收入增长及新业务突破[101] - 营业成本252104587.28元，较上年同期161755321.76元上涨55.86%，因营业收入增加[101] - 销售费用10470018.12元，较上年同期7439941.32元上涨40.73%，因市场销售人员增加，人工薪酬及股份支付费用增加[101] - 管理费用53051348.70元，较上年同期32497224.42元上涨63.25%，因确认的股份支付和杭州第二总部基地工业园厂房折旧费用增加[101] - 研发费用121082735.74元，较上年同期88879977.02元上涨36.23%，因研发人员增加，人工薪酬及股份支付费用增加[101] - 经营活动产生的现金流量净额37396938.91元，较上年同期 - 4713352.61元上涨893.43%，因订单增长，收回货款现金流增加[101] - 专用设备制造营业收入496807412.40元，营业成本252033337.13元，毛利率49.27%，营业收入较上年增减52.20%，营业成本较上年增减56.05%，毛利率较上年减少1.25个百分点[102] - 内销营业收入416916698.18元，营业成本222103551.20元，毛利率46.73%，营业收入较上年增减58.66%，营业成本较上年增减58.81%，毛利率较上年减少0.05个百分点[103] - 外销营业收入79890714.22元，营业成本29929785.93元，毛利率62.54%，营业收入较上年增减25.52%，营业成本较上年增减38.22%，毛利率较上年减少3.44个百分点[103] - 2024年公司生产量4536台，较上年增长16.67%；销售量4149台，较上年增长11.65%；库存量397台，较上年增长145.06%[104][105] - 专用设备制造本期成本2.52亿元，较上年同期增长56.05%，其中直接材料、直接人工、直接制造费用分别为1.65亿元、0.39亿元、0.48亿元，占比分别为65.36%、15.51%、19.13%[107][108] - 测试治具本期成本2343.94万元，较上年同期增长48.86%，其中直接材料、直接人工、直接制造费用分别为1378.68万元、471.73万元、493.53万元，占比分别为58.82%、20.13%、21.05%[107] - 自动化测试设备本期成本1.93亿元，较上年同期增长50.25%，其中直接材料、直接人工、直接制造费用分别为1.27亿元、0.30亿元、0.36亿元，占比分别为65.90%、15.30%、18.80%[107] - 配件及其他本期成本3542.81万元，较上年同期增长106.06%，其中直接材料、直接人工、直接制造费用分别为2364.41万元、480.90万元、697.50万元，占比分别为66.74%、13.57%、19.69%[107][108] - 前五名客户销售额4.09亿元，占年度销售总额82.16%，客户四、五为新进入前五大客户[109][110][112] - 前五名供应商采购额4670.22万元，占年度采购总额16.88%，供应商一、三、四为新进入前五大供应商[111][113][114] - 本期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为1047.00万元、5305.13万元、1.21亿元、 - 2255.68万元，变动比例分别为40.73%、63.25%、36.23%、不适用，总计较上年增长53.33%[115] - 本期经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额分别为3739.69万元、 - 7356.32万元、 - 1089.44万元，变动比例分别为893.43%、不适用、不适用[116] - 预付款项本期期末数为2320041.29元，占总资产0.14%，较上期期末变动84.49%[118] - 存货本期期末数为152121358.08元，占总资产8.94%，较上期期末变动69.18%[118] - 合同资产本期期末数为17701383.89元，占总资产1.04%，较上期期末变动291.33%[118] - 境外资产为19698万元，占总资产的比例为11.57%[120] - 期末银行存款中使用受限资金合计422118180.87元[121] - 报告期投资额为20787194.88元，上年同期投资额为4592316.27元，变动幅度为352.65%[124] - 2024年6月公司投资1500万元，12月该投资公允价值变为3750万元[125] - 金融衍生工具期末数为32232742.59元，权益工具投资期末数为37500000元[126] - 燕麦软件净利润为60.63万元，燕麦电子净利润为237.66万元，杭州燕麦净利润为3073.81万元[127] - 短期借款本期期末数为69000000元，占总资产4.05%，较上期期末变动378.38%[118] - 新加坡燕麦销售额为150万美元，净利润为756.39，同比下降38.47[128] - 麦般德和麦科捷销售额均为200，麦科捷净利润为 - 1453.52，同比下降838.42[128] - 道简销售额为1000，净利润为 - 1539.08，同比下降1036.44[128] - 越南燕麦销售额为50万美元，净利润为492.47，同比增长202.29[128] - 燕菁软件销售额为100，净利润为1783.49，同比增长1731.64[128] - AxisTec公司销售额为1837万新币，净利润为220.28，同比下降108.41[129] 公司业务进展 - 公司在半导体测试设备、车载电子、射频、硅光晶圆检测设备等新孵化业务方向取得进展[35][36] - 公司在浙江省杭州市建设的第二总部基地燕麦*星舰港已建成投产[37] - 公司全球化进程加速，越南子公司配合交付，新加坡子公司构建平台，泰国工厂筹建[37] - 公司完成授予核心员工2023年股权激励计划的预留激励股权[37] 公司盈利与经营模式 - 公司盈利模式包括新制业务和改制业务[41] - 公司生产零件中48小时内用于生产组装的紧急关键零件自主加工，其余根据产能决定是否外协[44] - 公司采用“以产定购、标准件安全库存”的采购模式，改制设备原材料按流程采购[43] - 公司主要采用“以销定产”模式组织生产，新制和改制设备生产模式无差异[44] - 公司主要采取直销方式销售，采用“成本加成”定价模式[45] - 公司研发模式分主动和需求响应式，平台部门主动研发，产品部门需求响应式研发[42][43] - 改制设备研发方式属于需求响应式研发，根据客户需求及被改造设备型号进行[42] 行业市场情况 - 据Prismark预估，2024年全球消费电子领域产品产值为3450亿美元，2024 - 2028年年复合成长率为5.4%，2028年产值将达4280亿美元[48] - 公司下游客户