民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体 买卖股票情况的自查报告的核查意见 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"思林 杰"）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名 交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 （三）交易对方及相关知情人员； （四）相关中介机构及具体业务经办人员； 本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司重大资产重组停牌公告 日前 6 个月至上市公司《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日之前一日止，即 2024 年 3 月 7 日至 2025 年 1 月 17 日。 二、本次交易的内幕信息知情人自查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： （一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人 员； （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-009 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易 无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员 所述情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"思林杰"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易 对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | | 王建绘、王建纲、王新和王科等 名交易对 23 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-010 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据 相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文 件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下： | 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是 | | | 否会终止或发生根本变化。 | | 重大风险提示 | 补充披露补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得 | | | 交易对价的风险。 | | | 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 本次交易概况 | 1、补充修订了标的公司与上市公司主营业务的协同 | | | | 效应相关内容 | | | | 2、补充披露未来 36 个月内上市公司控股股东、实 | | | | 际控制人不存在直接或间接转让上市公司控制权给 | | | | ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-011 广州思林杰科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有 限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到上海证券交易 所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披 露的问询函》（上证科创公函【2025】0011 号，以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列 问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问 询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及补充披露的内 容已以楷体加粗文字在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重 组报告书（修订稿）》"）中显示。如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重 组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 | 23 名交易对 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | | 独立财务顾问 二〇二五年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上 ...

2024年业绩预计 - [公司预计2024年营业收入1.7亿元到2亿元，同比增加1.04%到18.87%][3] - [预计2024年归属于母公司所有者的净利润1200万元到1700万元，同比增加33.56%到89.22%][3] - [预计2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润680万元到1000万元，同比增加158.81%到280.60%][3] 上年同期业绩数据 - [上年同期营业收入为16825.08万元，利润总额为356.58万元][4] - [上年同期归属于母公司所有者的净利润为898.44万元，扣除非经常性损益的净利润为262.74万元][4] - [上年同期每股收益为0.13元][4] 业绩增长原因 - [2024年业绩增长主要因自动化生产测试设备和技术服务收入增长及冲回坏账准备计提金额][6] 业绩预告说明 - [本次业绩预告未经注册会计师审计][3] - [截至公告披露日，未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素][7] - [预告数据为初步核算数据，准确财务数据以经审计的2024年年报为准][8]

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 报告编码： 3131020001202500003 此报告涉密 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报 告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责 任的依据。 备案回执生成日期：2025年01月02日 ICP备案号京ICP备2020034749号 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 2277 号 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估 ...