民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集 资金及自有资金进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为广州思林杰科技股份 有限公司（以下简称"思林杰"或"公司"）首次公开发行股份并在科创板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思 林杰拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了专项 核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司 于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股 募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为 97,549.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股 ...

文章核心观点 思林杰筹划以发行股份及支付现金方式购买科凯电子71%股权，交易属重大资产重组且涉及关联交易，目前收购事项在推进中已进入问询阶段，科凯电子IPO违规事项预计不导致交易终止 [5][7] 科凯电子情况 - 成立于1997年，从事专用集成电路等研发生产，产品有电机驱动器等 [5] - 2021年12月 - 2022年12月经历2次股权转让和3次增资，2023年6月申请创业板上市，2024年3月IPO终止审核，原因是主动撤回申请 [5] - 2022年和2023年营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元，归母净利润为1.63亿元、1.67亿元 [7] - 100%股权评估值为21.02亿元，评估增值11.8亿元，增值率为128.10% [6] 思林杰情况 - 2022 - 2024年营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元，归母净利润分别为5403.22万元、898.44万元、1528.01万元 [7] - 拟以14.91亿元价格购买科凯电子71%股权，5亿元通过向不超过三十五名特定对象募资取得，拓展业务版图进军军用高可靠微电路模块业务 [5] - 本次交易预计确认商誉7.83亿元，占总资产的24.07%，占净资产的29.57% [7] 交易情况 - 2024年9月13日晚间思林杰公告筹划交易，不构成重组上市，但属重大资产重组且涉及关联交易 [5] - 王建绘、王建纲、王新、王科分别让出科凯电子14.3%、14.3%、10.22%、10.22%股份，合计49.04%，交易完成后分别获2.62亿元、2.62亿元、1.88亿元、1.88亿元现金及思林杰2.2%、2.2%、1.57%、1.57%股份 [6][7] - 四人是科凯电子实际控制人，合计持股77.2270%，王建绘与王建纲是兄弟，王建绘与王新是父女，王建纲与王科是父子 [7] - 科凯电子相关方签署了业绩承诺 [7] - 截止3月18日，收购进入问询阶段，科凯电子IPO违规事项预计不导致交易终止 [7]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上[6] - 督促相关责任部门整改内控问题并监督落实及披露情况[17] 内部审计部门 - 对审计委员会负责并报告工作[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 重要对外投资事项发生后及时进行审计[17] 报告与披露 - 内部审计工作报告等资料保存期限为10年[13] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具年度内控评价报告[22] - 公司披露年报同时披露内控评价报告及会计师核实意见[25] 责任与考核 - 董事会对内部控制制度负责[3] - 建立内审部门激励约束机制[27] - 将内控健全执行情况作为绩效考核重要指标[27] - 发现内审重大问题追究责任并报告监管机构[27] - 对有功人员给予表扬或奖励[27] - 对阻挠破坏内审行为者给予处分并追责[27] - 内审人员违规视情节批评、处分并追责[28] - 会计师对内控有效性出具非无保留结论，董事会做专项说明[25]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长[3] 舆情处理流程 - 董事会办公室牵头信息采集[4] - 一般舆情由董秘等协同处置[8] - 重大舆情由工作组决策部署[8] 其他规定 - 相关人员对舆情信息负有保密义务[12]

广州思林杰科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，切实维护股东利益，提高财务信 息披露质量，防范信息泄露风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《广州思林杰科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制 度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司控股股东、实 际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得 干预审计 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-017 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三次 会议于 2025 年 4 月 14 日 15:30 以线上通讯方式召开，会议通知及会议材料于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人，实际参 加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持， 与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下： 二、监事会会议审议情况 经审议，全体监事认为：公司根据相关法律法规以及《广州思林杰科技股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定的本制度，能够进一步规 范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，切实维护股东利益， 提高财务信息披露质量，防范信息泄露风险。 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-016 广州思林杰科技股份有限公司 关于延期回复《关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函》的公告 广州思林杰股份有限公司董事会 2025 年 3 月 10 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】4 号）（以下 简称"《审核问询函》"），要求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释。根据 《审核问询函》的要求，公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以 在前述时间内回复的，可以按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》的规定，向上交所申请延期一次，时间不得超过 1 个月。 公司在收到《审核问询函》后，立即会同本次发行的相关中介机构对《审核 问询函》逐项予以落实。鉴于《审核问询函》涉及的部分事项还需进一步落实， 预计无法在规定时间内向上交所提交完整的书面回复及相关文件。为切实做好 《审核问询函》的回复工作，经与相关中介机构 ...

市场扩张和并购 - 思林杰拟购科凯电子71%股份[5] - 2025年2月19日股东会通过交易方案[15] - 交易尚需上交所审核和证监会注册[16] 数据对比 - 科凯电子多项指标占上市公司2023年财报比例高[22] 未来展望 - 未来36个月控股股东预计为周茂林[23] 业绩总结 - 标的公司预计2024年经营业绩下滑[24]

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-015 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 特此公告。 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 修订说明的公告 广州思林杰科技股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025 年 2 月 27 日 公司于 2025 年 2 月 26 日收到上海证券交易所出具的《关于受理广州思林杰 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并 购重组）〔2025〕3 号），并于 2025 年 2 月 27 日披露了《广州思林杰科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

交易基本信息 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，股票代码688115，拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份[21] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有23名，配套募集资金的特定投资者不超过35名[1][30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为149,100.00万元，募集配套资金总额不超过50,000.00万元[30] 业绩数据 - 2024年1 - 8月，交易前营业收入9,991.32万元，备考数19,560.01万元；2023年度，交易前16,825.08万元，备考数47,580.78万元[46] - 2024年1 - 8月，交易前归属于母公司所有者净利润465.47万元，备考数1,940.78万元；2023年度，交易前898.44万元，备考数12,334.43万元[46] - 2024年1 - 8月，交易前基本每股收益0.07元/股，备考数0.19元/股；2023年度，交易前0.13元/股，备考数1.22元/股[46] 标的公司情况 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[30] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%[98] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为15,195.93万元、22,023.09万元和28,825.54万元，应收票据账面价值分别为20,625.28万元、8,145.90万元和605.68万元[100] 未来展望 - 本次交易后公司将持有标的公司71%的股份，业务从检测用智能仪器模块拓展至军用高可靠微电路模块[41][42] - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[55] 交易风险 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[86] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现的风险[88] - 本次评估可能因未来实际情况与假设不一致，导致评估值与实际不符[89] 交易进展 - 本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、第十四次会议，第二届监事会第八次会议、第十二次会议，2025年第一次临时股东会审议通过[85] - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册，履行军工备案等程序[47] 其他 - 公司制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司、完善治理、加强经营管理、执行利润分配政策[73] - 公司将严格履行信息披露义务，及时准确披露交易进展[51] - 公司将为本次重组方案表决提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[53][54]