民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年二月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年2月26日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] - 本次交易尚需经上交所审核并获中国证监会注册同意方可实施[2]

年度营业相关数据变化 - 2024年度营业总收入185,316,037.93元，同比增加10.14%[4][6] - 2024年度营业利润12,663,179.94元，同比增加201.24%[4][6] - 2024年度利润总额12,379,655.17元，同比增加247.17%[4][6] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润15,280,108.10元，同比增加70.07%[4][6] - 2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,808,428.99元，同比增加235.26%[4][6] - 2024年度基本每股收益0.23元，同比增加76.92%[4][6] 报告期末资产及权益数据变化 - 本报告期末总资产1,388,150,408.43元，较报告期初下降3.74%[4][6] - 本报告期末归属于母公司的所有者权益1,264,354,987.78元，较报告期初下降1.85%[4][6] - 归属于母公司所有者的每股净资产18.96元，较报告期初下降1.86%[4] 加权平均净资产收益率变化 - 加权平均净资产收益率为1.20%，较上年增加0.52个百分点[4]

会议信息 - 股东大会于2025年2月19日在广州市番禺区召开[3] - 出席会议的股东和代理人57人，所持表决权22410260，占公司表决权33.6137%[3] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席3人[5] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关多项议案获高比例同意，如发行数量子议案同意票数22270327，占比99.3755%[7] - 部分议案中小投资者单独计票，如发行股份募集配套资金发行股份的种类等议案，5%以下股东同意票数352473，占比45.3568%[19] - 本次股东会议案1 - 22为特别决议，获出席会议股东或代表所持有效表决股份总数三分之二以上通过[1] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为上海泽昌律师事务所，律师为邹铭君、于科[23] - 律师见证结论为公司2025年第一次临时股东会相关事宜合规，决议合法有效[23] - 公告由广州思林杰科技股份有限公司董事会于2025年2月20日发布[25]

会议信息 - 公司于2025年1月16日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过召开本次股东会的议案[7] - 公司分别于2025年1月18日和2月6日刊登股东会通知和延期公告[8] - 本次股东会现场会议于2025年2月19日在广州市番禺区召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份21,634,950股，占公司股份总数的32.45%[11] - 参加网络投票的股东共54名，代表有表决权股份775,310股，占公司有表决权股份总数的1.16%[11] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产相关多议案同意占比超99%，中小投资者同意占比超81%[15][20][21][23][24][40][41][44][45][47][49][51][52][53] - 发行股份募集配套资金相关部分议案同意占比约98%，中小投资者部分同意占比约45%[25][27][28][29][56][57][59][60] - 业绩补偿、减值补偿等议案同意占比超99%，中小投资者同意占比超81%[35][36][37][39] - 前次募集资金使用情况报告议案，同意占比98.1029%，反对占比0.0846%，弃权占比1.8125%[64] - 提请公司股东会授权董事会办理本次交易事宜议案，同意占比98.1029%，反对占比0.0846%，弃权占比1.8125%[65] 其他 - 2025年第一次临时股东会决议合法有效[67]

业绩总结 - 2020 - 2024年1 - 8月，标的公司营业收入分别为14709.40万元、17047.45万元、27236.79万元、30755.70万元和9568.70万元[53] - 2020 - 2024年1 - 8月，标的公司主营业务毛利率分别为85.69%、84.24%、83.60%、78.73%和63.31%[55] - 2024年前三季度，军工行业营业收入2854亿元，同比下滑11.4%；归母净利润209亿元，同比下滑33.2%[56] - 2024年1 - 9月，新雷能营业收入68202.42万元，变动 - 37.63%；归母净利润 - 13761.86万元，变动 - 187.07%[57] - 2024年1 - 9月，宏达电子营业收入118199.28万元，变动 - 4.50%；归母净利润26163.53万元，变动 - 32.17%[57] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元，2024年预计约18500万元[79] 用户数据 - 无明确用户数据相关内容 未来展望 - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[79] - 公司预计2025 - 2029年现金分红金额分别为1400万元、2600万元、2850万元、3200万元、3650万元[86] 新产品和新技术研发 - 标的公司形成十六项自主研发核心技术，涉及国防发明专利10项、发明专利2项、实用新型专利10项（含申请中）[10] - 上市公司与标的公司合作研发电流/频率转换器产品，项目推进顺利[40][43] 市场扩张和并购 - 本次交易作价14.91亿元，其中股份支付5.91亿元，现金支付9亿元[75] - 本次交易募集配套资金不超过5亿元，若未足额募集，公司将以自有或自筹资金支付现金对价[75] - 交易完成后公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，原业务不会终止或根本变化[131] 其他新策略 - 业务整合方面，公司将把标的公司军工业务纳入整体战略，利用其渠道将自身产品落地军工领域[134] - 研发整合方面，公司将结合自身积累和标的公司经验，拓宽产品种类，提供更全面解决方案[135] - 人员整合方面，公司将参照现有体系结合标的公司特点制定人力资源政策[139] - 机构整合方面，标的公司新一届董事会中1名董事由公司提名，该董事有一票否决权[140]

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 专项核查意见 泽昌证字 2025-03-01-03 致：广州思林杰科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称 "本所"）受广州思林杰科技股份有限公 司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项法律顾问， 对思林杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"）的相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本 专项核查意见。 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的 法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 现本所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《 ...

上海泽昌律师事务所 关于 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 补充法律意见书（一） 泽昌证字 2025-03-01-02 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司（以下简称"思林杰"）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式 购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函的回复 关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函的回复 XYZH/2025BJAG1F0005 上海证券交易所科创板公司管理部： 根据贵部于 2025 年 1 月 27 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重 组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0011 号）（以下简称"问询 函")，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 会同交易相关方对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况 回复如下，请予审核。 1 1.关于标的公司。草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工 业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、 光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰 载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市， 在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有 2 项国防发明专利系由实际控制 人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。 请公 ...

录 | 一、问询函专项说明 | | --- | | 二、资质证书复印件………………………………………………………第 11一14 页 | 问询函专项说明 一、关于交易方案 草案披露,(1) 本次交易作价为 14.91 亿元,其中,5.91 亿元上市公司以 股份方式支付,9 亿元以现金方式支付,现金支付对象为标的公司实际控制人。 (2) 本次交易募集配套资金不超过 5 亿元,配套募集资金成功与否不影响本次 交易实施。若未能足额募集配套资金,上市公司将以自有资金或自筹资金支付 现金对价。(3) 根据 2024 年三季报，公司货币资金余额 6.55 亿元，经营性活 动现金流净额-1.696.02 万元。 请公司:(1)补充披露本次交易配套募集资金是否全部用于支付现金对价, 如是，修改草案相关表述;(2)结合上市公司自有自筹资金情况、首发募集资 金使用进展、业务发展资金需要等，补充披露配套募集资金以外现金对价的筹 资安排,如未能足额配套募集资金,公司解决相关资金需求的具体安排及合理 保障,相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案:(3)结合前述分析, 说明本次交易是否存在资金支付能力不足、影响交易成功实施的风险,是 ...