募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券总额36000万元，实际募集资金净额349155660.38元，于2020年6月15日到位[2] - 2022年公开发行可转换公司债券总额39800万元，实际募集资金净额387133679.25元，于2022年11月23日到位[7] - 2020 - 2024年各年度实际使用及截至对应年底募集资金余额有明确数据[4][5][6][8] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额合计63070776.11元[16] 现金管理 - 2024年5月17日公司拟使用不超4.9亿元闲置募集资金及不超10.0亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[19][29][46][49] - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金现金管理余额45000000元[19] - 截至2024年12月31日，2022年可转债募集资金现金管理余额180000000元[29][30] 募投项目调整 - 2024年多次调整“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目”预定可使用状态日期[25] - 2024年11月27日和12月13日相关会议通过部分募投项目变更及延期议案[13] - “寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”部分募集资金变更投向至“智慧园区升级建设项目”[13] - “检测中心建设项目”实施主体由寿仙谷饮片变更为寿仙谷药业[13] - 2024年4月25日，“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”实施主体变更为寿仙谷药业，预定可使用状态日期调整为2027年5月31日[33][36] - 2024年11月27日和12月13日同意暂停“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”投入，资金调整至“智慧园区升级建设项目”，延期至2027年10月[37] - 公司决定终止对产业化片剂生产线等投入，将未使用募集资金调整至智慧园区升级建设项目[49][51] 募投项目进度 - 各募投项目2024年度投入、累计投入及投入进度有明确数据[45][48][49][51] - 募投项目未达计划进度原因是宏观经济环境变化，销售规模未达预期，公司控制投资进度[45][49] 审核评价 - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[42] - 国信证券认为公司2024年度募集资金存放与使用合规，信息披露及时准确完整[43]

募集资金 - 公司公开发行可转债总额3.6亿元，实际募资净额3.4915566038亿元[2] - 募集资金拟投资项目总额3.691027亿元，投入3.491557亿元[4] - 截至2024年12月31日，承诺投资3.491557亿元，已投资2.867715亿元[6] 项目进展 - 寿仙谷健康产业园保健食品建设基本建设承诺投资2.175亿元，已投1.928836亿元[6] - 生产线建设承诺投资1.316557亿元，已投0.93888亿元[6] 项目延期 - 基本建设预定可使用状态日期从2025年5月31日调整为2025年11月30日[7] - 2025年4月17日董事会、监事会审议通过项目延期议案[12][13] - 国信证券认为延期无重大不利影响，对此无异议[15][16]

评估基本信息 - 评估目的为股权收购[12] - 评估对象为杭州寿仙谷2024年12月31日股东全部权益[12] - 评估范围为杭州寿仙谷全部资产和负债[12] - 价值类型为市场价值[12] - 评估方法为收益法、资产基础法[12] - 评估基准日为2024年12月31日[12] - 评估结论有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[13] 公司资本与股权 - 浙江寿仙谷药房注册资本为1000万元[15] - 杭州寿仙谷成立时认缴资本合计500万元[21] - 截至评估基准日，杭州寿仙谷认缴和实缴资本均为1700万元，股东为浙江寿仙谷投资管理有限公司占比100%[22] 财务数据 - 评估基准日杭州寿仙谷合并口径总资产为6831646.96元，负债为8744772.92元，所有者权益为 - 1913125.96元[23][24] - 评估基准日杭州寿仙谷单体口径总资产为7015159.03元，负债为8735147.73元，所有者权益为 - 1719988.70元[25] - 2024年度杭州寿仙谷合并口径营业收入为28328968.69元，净利润为539489.65元[26] - 2024年度杭州寿仙谷单体口径营业收入为28174232.15元，净利润为 - 94970.93元[27][28] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司2024年12月31日流动资产合计4761116.68元，非流动资产合计2254042.35元，资产总计7015159.03元[36] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司2024年12月31日流动负债合计8558759.65元，非流动负债合计176388.08元，负债合计8735147.73元，所有者权益 - 1719988.70元[36] - 列入评估范围的无形资产中宝软件系统原始入账价值88495.58元[38] - 列入评估范围的存货账面金额2677539.72元，固定资产 - 电子设备账面金额207146.41元，长期待摊费用账面金额165702.27元[38] 评估结果 - 杭州寿仙谷股东全部权益评估价值为330.00万元[4][12] - 杭州寿仙谷股东全部权益评估增值521.31万元[12] - 资产基础法评估中，资产账面价值701.52万元，评估值751.17万元，增值49.65万元，增值率7.08%[72] - 资产基础法评估中，负债账面价值873.51万元，评估值873.51万元，无增减值[72] - 资产基础法评估中，所有者权益账面价值 - 172.00万元，评估值 - 122.34万元，增值49.66万元[73] - 流动资产账面价值476.11万元，评估值506.92万元，增值30.81万元，增值率6.47%[75] - 固定资产账面价值20.71万元，评估值37.40万元，增值16.69万元，增值率80.59%[75] - 长期待摊费用账面价值16.57万元，评估值34.33万元，增值17.76万元，增值率107.18%[75] - 收益法评估后，股东全部权益价值为330.00万元，较账面价值 - 191.31万元增值521.31万元[76] - 收益法与资产基础法评估结果差异452.34万元，最终选取收益法结果330.00万元作为评估结论[77] 其他信息 - 杭州寿仙谷成立于2020年5月20日，截至评估基准日有10家门店在经营[22] - 杭州寿仙谷业务本质是浙江寿仙谷医药股份有限公司产品的分销零售单位[22] - 杭州寿仙谷财务数据经立信会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见[28] - 公司适用增值税税率13%、9%、6%，城市维护建设税税率3.5%，教育费附加费率1.5%，地方教育附加率1%，企业所得税税率20%[29] - 公司对杭州寿仙谷严选科技有限公司投资比例为100%，账面价值为0元[29] - 寿仙谷严选评估基准日资产、负债、所有者权益分别为672646.52元、910844.76元和 - 238198.24元[31] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司医疗器械经营许可期限为2021年6月9日至2026年6月8日，食品经营许可证有效期至2030年1月14日，药品经营许可证有效期至2026年6月8日[70] - 子公司杭州寿仙谷严选科技有限公司食品经营许可证有效期至2028年8月3日[70] - 资产评估报告日为2025年4月7日[81] - 浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司办公会议纪要日期为2025年3月3日[90] - 审计报告编号为信会师报字[2025]第ZF50022号[90] - 资产评估机构备案文件编号为津评备2018015 [91]

会议召开情况 - 报告期内召开3次股东大会、10次董事会[4] - 召开3次审计委员会、2次提名委员会等会议[5] 独立董事履职 - 独立董事2024年现场工作不少于15日[9] - 2025年将继续履职完善治理结构[22] 公司运营合规 - 2024年度日常关联交易决策合法定价公允[10] - 定期报告财务信息公允内控有效[14] 审计与薪酬 - 续聘立信为2024年度审计机构[15] - 2024年度董高薪酬制定发放合规[20]

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年召开3次审计等多个委员会及1次独立董事专门会议，独立董事均出席[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作不少于15日，参加业绩说明会[8][9] - 2025年将继续履职完善公司治理结构[22] 公司合规情况 - 2024年度日常关联交易合规，财务信息公允[10][14] - 董事及高管提名、薪酬制定发放合规[19][20] 审计机构 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[15]

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年召开多次专业委员会会议，独立董事均出席[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作不少于15日[9] - 2025年将继续履职完善公司治理结构[22] 公司合规情况 - 2024年度日常关联交易决策程序合法有效[10] - 定期报告财务信息公允，内控体系完善有效[14] 审计与薪酬 - 续聘立信为2024年度审计机构[15] - 2024年度董高薪酬制定和发放符合规定[20]

利润分配 - 公司拟以2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）[6] 参股公司变动 - 方回春堂门诊部和方回春堂寿仙谷馆于2024年8月退出公司参股[14] - 华琳通研究院于2024年2月退出公司参股[14] - 2024年2月退出华琳通研究院，8月退出方回春堂门诊部、方回春堂寿仙谷馆[141] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入691,683,550.87元，较2023年的784,347,256.55元减少11.81%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润174,714,540.37元，较2023年的254,480,058.49元减少31.34%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润142,923,569.04元，较2023年的226,725,654.36元减少36.96%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额213,440,267.55元，较2023年的315,057,385.63元减少32.25%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产2,294,019,344.33元，较2023年末的2,171,288,696.67元增加5.65%[23] - 2024年末总资产3,131,185,579.81元，较2023年末的3,174,354,361.97元减少1.36%[23] - 2024年基本每股收益0.88元/股，较2023年的1.30元/股减少32.31%[24] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.72元/股，较2023年的1.15元/股减少37.39%[24] - 2024年加权平均净资产收益率7.83%，较2023年的12.44%减少4.61个百分点[24] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.40%，较2023年的11.08%减少4.68个百分点[24] - 2024年非经常性损益合计3179.097133万元，2023年为2775.440413万元，2022年为2459.905319万元[27] - 2024年公司实现营业收入69168.36万元，同比下降11.81%[30] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润17471.45万元，同比下降31.34%[30] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14292.36万元，同比下降36.96%[30] - 报告期内公司实现营业收入69,168.36万元，较上年同期下降11.81%；归属于上市公司股东的净利润17,471.45万元，同比下降31.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,292.36万元，同比下降36.96%[85] - 近三年主营业务收入占比分别为2024年98.01%、2023年98.21%、2022年98.63%，其他业务收入占比小[88] - 2024年主营业务收入67,791.94万元，较2023年减少9,241.94万元，增长率为-12.00%[90] - 营业成本133,347,493.33元，较上年下降1.61%，主要系原料成本增长、折旧增加、销量下降导致产量下降引起单位制造费用上升所致[86][87] - 销售费用303,582,513.62元，较上年下降4.17%，主要系广告宣传费下降所致[86][87] - 经营活动产生的现金流量净额213,440,267.55元，较上年下降32.25%，主要系本期营业收入下降所致[86][87] - 2022 - 2024年度公司主要产品销售收入合计占主营业务收入比重分别为86.68%、85.71%和82.39%[95] - 2022 - 2024年度公司主营业务毛利分别为70163.88万元、65038.11万元和56006.86万元[99] - 2022 - 2024年度公司综合毛利率分别为85.81%、84.43%和82.62%[101] - 2022 - 2024年公司期间费用占营业收入的比率分别为53.19%、54.88%和60.74%[107] - 本期费用化研发投入48,405,479.22元，研发投入总额占营业收入比例为7.00%[108] - 经营活动产生的现金流量净额本期为213,440,267.55元，较上期下降32.25%；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 239,757,572.79元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 243,384,216.68元，较上期下降183.90%[113] - 货币资金本期期末数为853,642,354.80元，占总资产27.26%，较上期期末减少43.24%[114] - 交易性金融资产本期期末数为344,689,164.41元，占总资产11.01%，较上期期末增加100%[114] - 应收票据本期期末数为32,055,202.84元，占总资产1.02%，较上期期末增加53.78%[114] - 在建工程本期期末数为501,721,485.18元，占总资产16.02%，较上期期末增加79.05%[114] - 预付款项较上期期末减少54.64%，因预付广告宣传费减少[115] - 其他流动资产本期较上期增加60.14%，因期末留抵税额增加[115] - 其他权益工具投资本期较上期增加49.81%，因持有的浙江武义农村商业银行股份有限公司股权公允价值变动[115] - 在建工程本期较上期增加79.05%，因可转债项目及古城项目在建工程投入增加[115] - 短期借款本期较上期减少49.65%，因票据贴现业务减少[115] - 其他应付款本期较上期减少34.68%，因期末应付代垫款减少[115] - 递延所得税负债本期较上期增加121.17%，因其他权益工具投资公允价值变动确认的应纳税暂时性差异[115] - 一年内到期的非流动负债本期较上期增加27.52%，因一年内到期的租赁负债增加[115] - 2024 - 2022年研发费用分别为4840.55万元、4968.28万元、4782.39万元，占营业收入比重分别为7.00%、6.33%、5.77%[123] - 公司报告期内研发投入占营业收入比例7.00%，占净资产比例2.11%，研发投入资本化比重0[130] - 公司报告期内销售费用总额为30358.25万元，占营业收入比例为43.89%[139] - 2022 - 2024年度，公司主营业务毛利率分别为85.81%、84.43%和82.62%[169] - 2022 - 2024年度，公司存货周转率分别为1.05、0.89和0.79[176] 各业务线数据关键指标变化 - 制造业营业收入667,897,202.22元，较上年减少12.64%；其他行业营业收入10,022,224.52元，较上年增长71.40%[92] - 灵芝孢子粉类产品营业收入445,358,185.28元，较上年减少16.53%；铁皮石斛类产品营业收入112,757,904.74元，较上年减少11.00%；其他产品营业收入119,803,336.72元，较上年增长8.85%[92] - 浙江省内地区营业收入442,215,315.03元，较上年减少7.52%；浙江省外地区营业收入65,172,240.10元，较上年减少18.81%；互联网营业收入170,531,871.61元，较上年减少19.51%[92] - 零售营业收入110,363,469.75元，较上年减少11.42%；互联网销售营业收入170,531,871.61元，较上年减少19.51%；直销模式小计营业收入280,895,341.36元，较上年减少16.52%；买断式经销营业收入248,274,452.32元，较上年减少6.76%；代销式经销营业收入148,749,633.06元，较上年减少11.25%；经销模式小计营业收入397,024,085.38元，较上年减少8.49%[92] - 2022 - 2024年度灵芝孢子粉类产品销售收入占主营业务收入比重分别为70.87%、69.27%和65.75%[96] - 2022 - 2024年度浙江省内地区销售收入占主营业务收入比重分别为63.91%、62.08%和65.71%[97] - 2022 - 2024年度公司互联网销售收入占主营业务收入比重分别为24.14%、27.50%和25.16%[98] - 2022 - 2024年度灵芝孢子粉类产品毛利占主营业务毛利比重分别为73.24%、72.04%和68.58%[100] - 2024年灵芝孢子粉类产品生产量、销售量、库存量较上年增减分别为 - 32.41%、 - 13.83%、 - 29.85%[102] - 2024年铁皮石斛类产品生产量、销售量、库存量较上年增减分别为 - 22.19%、7.32%、 - 39.11%[102] - 2024年公司灵芝孢子粉类产品产销率为112.21%，铁皮石斛类产品产销率为117.32%[103] - 制造业成本本期金额为112,458,362.51元，占总成本95.42%，较上年同期下降3.98%；其他成本本期金额为5,392,477.61元，占总成本4.58%，较上年同期增长90.10%[104] - 前五名客户销售额10,997.02万元，占年度销售总额16.46%；前五名供应商采购额5,174.53万元，占年度采购总额33.95%[106] - 公司销售以经销模式为主，2022 - 2024年度经销模式收入占主营业务收入比重分别为53.29%、56.32%、58.57%[133] - 2022 - 2024年度直销模式收入占主营业务收入比重分别为24.14%、27.50%、25.16%[133][135] - 2024年度零售收入为11036.35万元，占比16.28%；互联网销售收入为17053.19万元，占比25.16%[133] - 2024年度买断式经销收入为24827.45万元，占比36.62%；代销式经销收入为14874.96万元，占比21.94%[133] 公司业务发展成果 - 2024年公司累计开设16家连锁药店，大药房“批零一体”新商业经营模式正式上线[32] - 2024年公司与李佳琦团队直播合作观看量突破10000万，灵芝孢子粉位居滋补营养直播产品排名第二[33] - 公司以856的品牌强度、18.74亿元的品牌价值，位列2024中国品牌榜全国食品加工制造行业第22名[33] - 2024年公司全年授权知识产权13项，发表论文18篇，成功获批项目8项，完成项目验收11项[34] - 2024年7月公司主导制定的白术国际标准（ISO 13615：2024）正式发布[35] - 公司“食药用菌生物育种与综合开发利用全省重点实验室”获评“全省重点实验室”[35] - 寿仙谷国药养生园景区全年接待游客9.2万人次[40] - 公司年度新获奖项荣誉78项，其中国家级22项、省级35项[40] - 公司董事长李明焱入选国家中医药标准咨询专家库等名单[41] - 公司副董事长李振皓破格晋升研究员职称，入选“全球前2%顶尖科学家榜单”等[41] - 公司全职引进日本籍生物育种创新人才吴健忠博士[41] - 公司荣获第三批浙江省企业数据管理国家标准贯标试点企业等多项荣誉[39] - 《“芝”慧仙谷 打造现代中药新质生产力》项目获首届全国“数据要素×”大赛现代农业赛道二等奖[39] - 公司与江南大学陈坚院士团队、吉林农业大学李玉院士团队开展合作[37] - 公司与梅奥医学中心合作研究取得进展，共同申请多国发明专利并签订商业转化协议[37] - 公司多个产学研项目结题验收或顺利推进[36] 行业环境信息 - 2024年国家医保药品目录内药品总数达3159种，其中西药1765种、中成药1394种，中药饮片部分892种[43] - 2022年中药饮片市场规模接近2000亿元，2024年增长至2764亿元，预计2025年有望突破3000亿元[45] - 2021 - 2024年中国60岁以上人口分别为2.6亿、2.8亿、2.9亿、3.1亿，2024年末占全国总人口的22% [46] - 2023年中国银发经济规模约7.1万亿元，约占GDP的6%，预计2025年将达9万亿元[48] - 灵芝在我国药用历史达2000多年，灵芝孢子粉近年随技术发展进入

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超8亿元综合授信，期限三年以内[4] - 公司拟为子公司提供6亿元担保额度，子公司间可调剂[4] - 子公司拟为公司提供2亿元担保额度[4] 担保余额 - 公司为控股子公司实际担保余额1亿元，占净资产4.36%[2][13] - 子公司为公司实际担保余额为0元[2] 业绩数据 - 浙江寿仙谷2024年末总资产313118.56万元等多项业绩数据[7] - 金华寿仙谷等子公司2024年末多项业绩数据[8][9][10] 审议事项 - 申请综合授信及担保事项需提交2024年年度股东大会审议[5]

财务审计 - 立信会计师事务所于2025年4月17日对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] 经营性往来 - 与浙江寿仙谷健康科技经营性往来累计2.81万元[12] - 与武义寿仙谷旅行社经营性往来累计0.35万元[14] - 与杭州寿仙谷健康药房经营性往来累计1688.76万元，期末余额542.36万元[14] 借款情况 - 金华寿仙谷药业年初借款16413.28万元，年度累计发生6493.47万元，偿还6628万元[14] - 武义寿仙谷中药饮片年初借款12059.47万元，年度累计发生3265.8万元，偿还15325.27万元[14] - 金华市康寿制药期末借款余额680万元[14] - 杭州运河恒立商业地产期末借款余额2.35万元[14] - 浙江寿仙谷健康药房年度借款累计发生与偿还均为8807万元[14] - 浙江寿仙谷数智健康科技期末借款余额28471.1万元[14]

关联交易业绩 - 2024年向关联方采购商品预计2400万元，实际1084.85万元[6] - 2024年向关联方销售商品预计11000万元，实际2178.23万元[6] - 2024年接受关联方劳务预计2000万元，实际1058.94万元[7] - 2024年关联资产租赁预计95万元，实际254.55万元[7] - 2024年银行存款日最高额预计150000万元，实际87155.26万元[7] 关联交易展望 - 2025年向关联方采购商品预计2000万元，2024年实际1084.29万元[10] - 2025年向关联方销售商品预计2820万元，2024年实际2161.38万元[10] - 2025年接受关联方劳务预计1600万元，2024年实际1057.80万元[10] - 2025年关联资产租赁预计238万元，2024年实际195.28万元[10] - 2025年银行存款日最高额预计50000万元，2024年实际87155.26万元[10] 关联公司信息 - 武义森宝食用菌专业合作社注册资本50万元[11] - 金华庆余寿仙谷国药有限公司注册资本50万元[12] - 浙江武义农村商业银行股份有限公司注册资本53755.5547万元，寿仙谷药业持股4.93%[13] - 浙江寿仙谷健康科技有限公司注册资本8000万元[14] - 武义寿仙谷旅行社服务有限公司注册资本30万元[16] - 浙江家瑞堂健康管理有限公司注册资本4222.5万元[17] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司注册资本1700万元[18] - 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司注册资本1000万元[19][20] - 武义金丰包装有限公司注册资本150万元[20] - 浙江仟稼汇生物科技有限公司注册资本1000万元[21] - 浙江铖铭工贸有限公司注册资本1734万元[21] - 杭州快医健康医疗门诊部有限公司注册资本1000万元[22][23] - 杭州方回春堂大药房艮山门馆有限公司注册资本500万元[24] - 杭州方回春堂艮山门中医门诊部有限公司注册资本500万元[25] 其他要点 - 公司董事长李明焱持有寿仙谷投资65.00%股权[26] - 关联方前期同类关联交易未违约，履约和支付能力良好[28] - 公司从事名贵中药材及日化用品业务，与关联方有日常关联交易[29] - 公司与关联方日常关联交易以市场价格定价[29] - 2025年度日常关联交易预案基于市场和经营需求[30] - 公司与关联方交易定价与非关联方无实质差异，无利益输送[30] - 公司主营业务不因交易依赖关联方，不影响独立性[30] - 交易不存在损害公司或股东利益的情形[30]