安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则 安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 1 第一条 为进一步完善安井食品集团股份有限公司(下称"公司")的法人治理结 构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(下称"《管理办 法》")、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管 机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称"《公司章 程》")的规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则(下称"本细 则")。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。本制度中"独立董 ...

境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全， 保护社会公共利益及安井食品集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市 过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》 《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43 号）、 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中 国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号） 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的 有关规定和《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结 合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司直接或者间接到境外 发行证券或者将证券在境外上市交易相关活动。本制度适用于公司境外发行证 券及上 ...

为加快安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的国际化战略及海 外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公 司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行境外上市股份（H 股）并在香港 联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次发 行 H 股并上市"或"本次发行"）。公司董事会于 2024 年 1 月 19 日审议通过授 权公司管理层启动本次 H 股上市的前期筹备工作的议案。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 20 日披露的《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H 股） 并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的提示性公告》（临 2024-003）。 公司于 2024 年 11 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市的议案》《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方 案的议案》等议案。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况， 在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 18 个月或股东会决议 的期限）选择适当的 ...

安井食品集团股份有限公司 章程 （草案） （H 股发行并上市后适用） | 第一章 | 总则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 12 | | | 第三节 | 股东会的召集 | 14 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | | 第五节 | 股东会的召开 | 17 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | | 第一节 | 董事 | 24 | | | 第二节 | 董事会 | 27 | | | 第三节 | 董事长办公会 | 33 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 34 | | | 第一节 | 监事 | 3 ...

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-091 安井食品集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定， 安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）将截至 2024 年 9 月 30 日止 的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）"安 20 转债"募集资金 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和 2019 年第二次临时股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》（证监许可[2020]592 号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币 9 亿元 的可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发 行。本次发行的可转换公司债券简称为"安 20 转债"，债券代码为"113592"。截至 2020 年 7 月 14 日止，本公司已向社 ...

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-088 安井食品集团股份有限公司 关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》 及相关议事规则（草案）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 29 日召开 第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订 于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。 鉴于公司拟申请在境外公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下 简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次发行"），根据《中华人民共和 国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用 在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法 规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等香港法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司 章程及其附件相应议事规则进 ...

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-085 安井食品集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 29 日在 公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十六次会议。公司于召开会 议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。经与会董事一致同意，形成决议如下： 一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一 步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，董事会同意公司 在境外发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香 港联交所"）主板上市（以下简称"本次发行 H 股并上市"或"本次发行"）。 根据《中华人民共和国公司法》《境内企业 ...

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-093 安井食品集团股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 20 日 至 2024 年 12 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 股东会召开日期：2024年12月20日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2024 年第四次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的 ...

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-090 安井食品集团股份有限公司 关于增选第五届董事会独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟在境外发行股份（H 股） 并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称 "本次发行 H 股并上市"或"本次发行"），为进一步完善 H 股发行上市后的公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定需补选一名通常居于香港的独立 董事。公司于 2024 年 11 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关 于增选第五届董事会独立董事的议案》，同意提名刘晓峰先生（简历见本公告附 件）为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日 止。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 12 月 3 日 2 ...

安井食品集团股份有限公司 董事会提名委员会 安井食品集团股份有限公司 董事会提名委员会关于独立董事候选人的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》《安井食品独立董事工作细则》《安井食品董事会提名委员 会工作细则》等有关规定，安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会提名委员会对公司独立董事候选人的个人履历和任职资格进行审核， 发表意见如下： 本次拟提名的独立董事候选人刘晓峰先生的教育背景、专业能力、工作经历 和职业素养等方面符合拟担任公司独立董事的任职要求，具有履行独立董事职责 的能力，具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职条 件，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形， 未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚 未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的 情形，不存在重大失信等不良记录。独 ...