2024 年年度 股东大会会议资料 上海紫燕食品股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 二〇二五年五月八日 股东大会会议资料 2024 年年度 目录 | 上海紫燕食品股份有限公司 | | 2024 年年度股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 上海紫燕食品股份有限公司 | 2024 | 年年度股东大会会议议程 | 2 | | 议案一 | 2024 年度董事会工作报告 | | 4 | | 议案二 | 2024 年度监事会工作报告 | | 10 | | 议案三 | 2024 年度财务决算报告 | | 13 | | 议案四 | 2024 年度利润分配预案 | | 14 | | 议案五 | 2024 年年度报告及摘要 | | 15 | | 议案六 | 关于公司 2025 | 年度日常关联交易预计的议案 | 16 | | 议案七 | 2025 年度财务预算报告 | | 25 | | 议案八 | 关于公司董事 2025 | 年薪酬标准的议案 | 26 | | 议案九 | 关于续聘会计师事务所的议案 | | 27 | | 议案十 | | 关于公司向银行申请综合授信额度 ...

文章核心观点 紫燕食品拟投资绿茶集团股份，此前有对外投资计划，公司营收连续两年下滑但净利润连续两年增长，还参与设立两个股权投资基金 [1][3][4][5] 投资绿茶集团 - 4月24日紫燕食品拟通过全资子公司无锡紫鲜作为基石投资者认购绿茶集团在港股首次发行的股份，预计出资不超3500万美元（约合2.56亿元人民币），持股比例根据届时发行市值确定 [1] - 认购前紫燕食品将以自有资金7000万元对无锡紫鲜进行增资，称投资有助于拓展投资渠道等，符合长远发展规划 [3] 公司经营情况 - 紫燕食品品牌1996年在南京创立，主打佐餐卤制品，2022年9月上市，消费场景倾向家庭消费，兼顾休闲卤制品领域 [4] - 去年休闲卤制品三巨头营收净利润下滑，紫燕食品净利润正向增长但营收连续两年下滑，去年营收同比下跌5.28%至33.63亿元，净利润同比增长4.50%至3.47亿元 [4] - 今年第一季度营收净利润双降，营收同比下跌18.86%至5.64亿元，净利润同比下跌71.80%至1521.82万元 [4] - 去年主打产品鲜货类产品销量同比增长4.61%至6638.41万千克，收入同比下跌6.65%至28.04亿元，毛利率同比增长1.17个百分点至23.93% [4] 参与设立股权投资基金 - 去年4月紫燕食品筹划参与设立食品股权投资基金，今年2月与多方签订合作协议，还和文和友等合作投资另一支投资基金 [5] - 今年2月全资子公司海南紫禧与天图资本等签署合伙协议，出资1.17亿元持股39%，合伙企业主要投资内地非上市公司，关注食品等板块 [6] - 同样2月海南紫禧与湖南谦文共赢等签署合伙协议，认缴1000万元占20%，合伙基金主要投资消费类未上市企业，闲置资金用作现金管理 [6] - 紫燕食品称两次对外投资有利于主营业务深耕发展等，符合长远发展规划 [6] 财务状况 - 截至2025年3月底，紫燕食品拥有流动资产约22.00亿元，流动负债为13.46亿元 [7]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月8日召开[2] - 股权登记日为2025年4月28日[2] - 现场会议2025年5月8日13点上海闵行召开[7] - 网络投票2025年5月8日进行[7] 临时提案与议案 - 宁国川沁4月22日提募投项目相关临时提案[4][6] - 第1 - 13、15项议案4月16日审议通过[11] - 第14项议案4月24日审议通过[11] - 6、8议案关联股东回避表决[11] - 11为特别决议议案[12] - 4、6、8、9、10、14、15对中小投资者单独计票[12]

一、 监事会会议召开情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-033 上海紫燕食品股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海紫燕食品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议 于 2025 年 4 月 24 日通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 4 月 22 日送达各位监 事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，由公司监事会主席叶豪英女 士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公 司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主 体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》 公司本次部分募投项目变更、终止、调整部分募投项目实施主体、实施地点、 实施内容、内部投资结构及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施 情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募 ...

会议情况 - 公司第二届董事会第十一次会议于2025年4月24日通讯召开[2] - 应到董事7人，实到7人[2] 议案审议 - 审议通过对全资子公司增资并认购绿茶集团港股首发股份议案[3] - 审议通过部分募投项目终止、变更及调整实施主体议案[4] 后续安排 - 部分募投项目相关议案需提交2024年年度股东大会审议[5]

投资与股权 - 公司拟7000万元增资无锡紫鲜，由其出资不超3500万美元认购绿茶集团港股首发股份[2][3][5] - 无锡紫鲜增资前注册资本20000万元，增资后变为27000万元，股权结构不变[7][8] - 绿茶集团股东Time Limited Sonic Investments持股365600000股，占比65.80%[9] - 绿茶集团股东Partners House Group Limited Gourmet持股156650000股，占比28.19%[9] - 绿茶集团股东RSU Nominee持股33350000股，占比6.00%[9] 财务数据 - 2024年12月31日无锡紫鲜资产总额10344.42元，负债总额10017.22元，净资产327.20元[8] - 2025年3月31日无锡紫鲜资产总额10329.77元，负债总额9999.99元，净资产329.78元[8] - 2023年12月31日绿茶集团资产总额242100万元，负债总额200649万元，净资产41451万元[10] - 2024年9月30日绿茶集团资产总额243591万元，负债总额173259万元，净资产70332万元[10] - 2023年绿茶集团营业收入358918万元，净利润29554万元；2024年1 - 9月营业收入291988万元，净利润28459万元[10] 发行与认购 - 公司和整体协调人厘定发售价和投资者股份确切数目，除明显错误外最终定论对投资者有约束力[14] - 投资者认购及公司发行股份义务以交割时或之前满足或宽免条件为前提，部分条件不得宽免[14][15] - 若各方在协议日期后180天内未履行或宽免条件，相关义务终止，款项30日内退还[16] - 投资者通过整体协调人按发售价认购投资者股份，与国际发售交割同时进行[18] - 投资者须于招股书日前两（2）日或之前全额支付总投资金额及相关费用[18] - 公司须于招股书日前不迟于三（3）个整营业日通知投资者账户信息[18] - 交付投资者股份通过中央结算系统存入指定账户，或采用书面同意的其他方式，不晚于超额配售权行使最后一天后三（3）个营业日[18][19] 风险与限制 - 无法保证全球发售完成、不延迟或终止，发售价符合指示范围，公司等不承担责任[17] - 未按时收到付款，公司等有权终止协议，投资者承担损失及损害责任[19] - 因不可控情况导致公司等未能或延迟履行义务，不承担法律责任[20] - 上市时公司三名最大公众股东可实益拥有公众手中不超过50%的股份，否则公司等有权调整投资者股份分配[21] - 投资者禁售期为上市日期起至上市日期后6个月[21] - 投资者向全资附属公司转让股份需提前5个营业日书面通知[22] - 投资者及其紧密联系人总持股达10%或上市后12个月内成为核心关连人士等情况有相关限制[24] - 协议可根据第2.2、3.5、3.6条或投资者严重违约或各方书面同意终止[25] - 绿茶集团香港首次公开发行待获香港联交所最终正式批准，能否获批及获批时间不确定，存在不能成功发行风险[29] - 公司认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受多方面影响，可能无法取得预期投资收益[29]

募资情况 - 公司首次公开发行4200万股A股，每股发行价15.15元，募集资金总额6.363亿元，净额5.6520320757亿元[3] 项目投入进度 - 截至2025年3月31日，仓储基地建设项目累计投入2174.70万元，投入进度27.11%[7] - 截至2025年3月31日，研发检测中心建设项目累计投入13.60万元，投入进度0.34%[7] - 截至2025年3月31日，信息中心建设项目累计投入786.17万元，投入进度17.48%[7] - 截至2025年3月31日，品牌建设及市场推广项目累计投入6704.29万元，投入进度83.80%[7] - 截至2025年3月31日，海南紫燕食品加工生产基地项目累计投入2072.90万元，投入进度20.73%[7] 项目调整 - 公司拟终止研发检测中心建设项目，将4197.64万元用于品牌建设及市场推广项目，该项目总投资额增至12197.64万元[8] - 本次涉及变更投向的募集资金4000.00万元，占募集资金总额的7.08%[8] - 仓储基地建设项目调整后名称为分布式智能仓储项目，募集资金投资总额从8022.32万元增至8428.48万元，达到预定可使用状态日期从2026年4月延至2027年4月[11] - 公司调减仓储基地建设规模，在五大生产工厂引入自动化设备[16] 会议审议 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十一次会议审议通过部分募投项目相关议案，该事项需提交股东大会审议[18] - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过部分募投项目相关议案[19] 机构意见 - 保荐机构认为募投项目相关调整符合公司发展规划，履行了必要内部决策程序[21] - 广发证券对募投项目相关调整无异议[22]

募资情况 - 首次公开发行4200万股，每股发行价15.15元，募集资金总额6.363亿元，净额5.6520320757亿元[4] 项目调整 - 拟终止研发检测中心建设项目，将未使用的4197.64万元用于品牌建设及市场推广项目，该项目总投资额增至12197.64万元[3][5] - 变更募集资金投向金额4000万元，占首次公开发行募集资金净额的7.08%[3][5] - 仓储基地建设项目调整后名称为分布式智能仓储项目，投资总额增至8428.48万元，达到预定可使用状态日期延至2027年4月[7] 项目进度 - 截至2025年3月31日，仓储基地建设项目累计投入2174.70万元，投入进度27.11%[5] - 截至2025年3月31日，研发检测中心建设项目累计投入13.60万元，投入进度0.34%[5] - 截至2025年3月31日，信息中心建设项目累计投入786.17万元，投入进度17.48%[5] - 截至2025年3月31日，品牌建设及市场推广项目累计投入6704.29万元，投入进度83.80%[5] - 截至2025年3月31日，海南紫燕食品加工生产基地项目累计投入2072.90万元，投入进度20.73%[5] 审议情况 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十一次会议审议相关议案，决定终止研发检测中心建设项目等[18] - 2025年4月24日第二届监事会第十次会议审议通过相关议案，认为符合规定和股东利益[19] - 保荐机构认为募投项目相关调整符合发展规划，履行必要程序，无异议[20] - 本次募投项目相关调整事项经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议[22]

分组1 - 公司拟终止研发检测中心建设项目 [1] - 公司将研发检测中心建设项目尚未使用的4197.64万元募集资金用于品牌建设及市场推广项目 [1] - 品牌建设及市场推广项目总投资额增加至1.22亿元 [1] 分组2 - 仓储基地建设项目在募集资金投资总额不变的情况下进行调整 [1] - 仓储基地建设项目增加募投项目实施主体、实施地点，调整实施内容、内部投资结构，延长实施期限 [1] - 仓储基地建设项目调整后名称变更为分布式智能仓储项目 [1]

作为紫燕食品（603057）镇店招牌菜之一的"夫妻肺片"销售承压，2024年该产品贡献收入9.91亿元，比2023年少卖1.08亿元，同比下降9.84% 紫燕食品的营业收入最近两年一路下滑。虽然门店数量总体保持增加势头。2025年度一季报显示，其业绩却大跌七成。 紫燕食品公布2025年一季报，公司实现营业收入为5.64亿元，同比下降18.9%；归母净利润为1522万元，同比下降71.8%；扣非归母净利润为500万元，同 比下降87.1%。而2024年年报显示，去年四季度，紫燕食品甚至亏损了2489万元。 2022年9月上市时，紫燕食品对未来的发展充满信心，计划新建多个扩产项目。但最新公告显示，公司的多个募投项目进展缓慢，要么出现延期或调整。 4 月16日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目实施地点的议案》，同意 在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将"荣昌食品生产基地二期"项目募集资金投资项目达到预定可使用状态日期延长至2028年4 月。 紫燕食品日前还公告，公司将使用不超过人民币4.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度 ...