交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，换股吸收合并后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承继其全部权利义务[2][22] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24][104][106] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[24][25][113][129] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股，中国船舶为换股发行304,407.17万股[30][168] - 换股完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[31][168] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后持股降至0.98%，大船投资提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][48][172] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产17,376,329.64万元，交易后39,026,854.44万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元[38][173] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[88] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[88] 交易影响 - 本次交易消除同业竞争，推动业务整合，提高经营效益[26][27][28][164][165][166] - 交易完成后可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[76] 交易进展与风险 - 交易已获董事会及部分部门批准，尚需股东大会审议、上交所审核及证监会注册等[7][43][44][69][181][182] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，如政策变化、股价异常等[68] 其他 - 公司承诺解决同业竞争问题，如三年内剥离沪东中华资产，五年内解决黄埔文冲同业竞争[189] - 多家公司及相关人员承诺提供真实信息，复牌至交易实施完毕无减持计划[44][45][46][48][183][185][187][191][192][193][194]

交易额度 - 2025年度新开展外汇衍生品交易额度预计不超100亿美元，最高合约价值不超207亿美元[2][5] - 2025年与商业银行交易额度30亿美元，与关联方财务公司70亿美元[5] 交易相关 - 2025年预计占用金融机构授信额度不超交易总额度15%[5] - 交易期限为2025年1月1日至12月31日[8] - 交易品种包括外汇远期、期权、掉期等[7] 交易风险与策略 - 外汇衍生品业务存在市场等风险[11] - 公司建内控制度，配专业人员确定交易要素[12] - 开展业务为规避汇率风险，风险可控[4][16]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] - 交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶承接其全部权益[2] 交易优势 - 交易有利于提高存续公司资产完整性等多方面[3] 交易情况 - 交易不涉及立项等报批事项，相关审批已披露并提示风险[2] - 交易前两公司不存在影响交易的情形[2] - 中国重工董事会认为交易符合规定[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等规定，完成后存续公司仍符合上市条件[2] - 交易资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] - 交易利于存续公司增强经营能力、保持独立、完善治理结构[2] 其他 - 中国重工董事会认为交易符合规定[3] - 说明发布时间为2025年1月24日[5]

交易额度 - 2025年度拟开展外汇衍生品交易额度不超100亿美元，有效期一年[5] - 与商业银行交易额度30亿美元，与财务公司70亿美元[5] 额度占用与价值 - 2025年预计占用金融机构授信额度不超交易总额15%[5] - 预计2025年任一交易日最高合约价值不超207亿美元[5] 交易原则与风险 - 交易规模、期限与资金需求对应，不超保值金额100%[2][9] - 公司面临市场、流动性、履约和法律等风险[8] 交易策略与可行性 - 开展交易可降财务风险，稳定盈利能力[6][7] - 公司开展外汇衍生品交易业务具备可行性[13] 交易规定与对象 - 制定《金融衍生业务管理办法》明确规定[7][9] - 交易对方为境内有资质机构，不开展境外交易[5][9]

担保情况 - 2025年度为所属全资子公司新增担保额度上限累计不超19.2亿元[3][6] - 截至2024年12月31日，公司对所属子公司担保余额22.83亿元，占净资产2.74%[3] - 公司为二级子公司提供担保6.50亿元，占净资产0.78%[16] - 公司二级子公司为其子公司提供担保16.33亿元，占净资产1.96%[16] 子公司情况 - 多家子公司披露资产负债率、担保余额、新增担保额度及占净资产比例[8] 增资情况 - 2024年8 - 9月，大连船舶重工向中船（天津）船舶制造现金增资42.85亿元[11] 其他情况 - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保[16] - 公司不存在逾期担保[16]

2024年业绩预计情况 - 公司2024年度预计归属上市公司股东净利润11.5亿 - 13.5亿元，实现扭亏为盈[3][5] - 公司2024年度预计归属上市公司股东扣非净利润5.25亿 - 6.25亿元[3][5] - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[4] 2023年业绩情况 - 追溯调整前，2023年度归属上市公司股东净利润为 - 7.818624亿元[7] - 追溯调整后，2023年度归属上市公司股东净利润为 - 7.867007亿元[7] - 2023年全资子公司10.43815亿元购买武船航融100%股权[7] 2024年业绩预盈原因 - 2024年业绩预盈因强化管理、成本管控，民船交付量和毛利同比增加[8] 业绩预告审计及准确性说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[6][9] - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[9] 预告数据说明 - 预告数据为初步核算，准确财务数据以2024年年报为准[10]

文章核心观点 - 中国重工预计2024年度净利润扭亏为盈，经营业绩同比明显改善 [1] 公司情况 - 中国重工1月24日晚间公告，预计2024年度归属于上市公司股东的净利润在11.5亿元至13.5亿元之间，与上年同期相比扭亏为盈 [1] - 公司强化精益管理，深化成本管控，提升效率效益，民船建造周期缩短，交付数量同比增加、毛利同比增长，经营业绩同比明显改善 [1]

减持前情况 - 国风投基金原持有公司1390285391股，占比6.10%[2] 减持计划 - 2024年8月17日计划减持不超456040706股，占比不超2%[2] - 因重组减持期顺延至2024.9.25 - 2024.12.24[2] 减持结果 - 累计减持26625700股，占比0.12%[3] - 减持价格5.73 - 5.87元/股，金额153915654元[7] - 减持后持股1363659691股，占比5.98%[7]

担保情况 - 2024年11月为大船装备非融资性事项担保1亿，大船装备反担保[2][4] - 截至2024年11月30日，公司对所属子公司担保余额26.83亿，占净资产3.22%[2][12] - 2024年为所属子公司新增担保额度上限66.42亿[3] 大船装备情况 - 大船装备最近一期经审计资产负债率84.82%[5] - 大船装备资产总额23.32亿，负债19.78亿，净资产3.54亿[7] 其他 - 本次担保为连带责任保证，期限7个月，金额1亿[9] - 公司未对控股股东等提供担保，无逾期担保[3][12] - 本次新增担保在批准额度内，无需再提交董事会审议[11]