股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月18日9点30分召开，地点在北京海淀区昆明湖南路72号118会议室[3] - 网络投票2月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 审议20项议案，含中国船舶换股吸收合并中国重工等[8][9] 议案相关 - 议案1 - 16为特别决议议案，1 - 20对中小投资者单独计票，1 - 18涉及关联股东回避表决[11] - 应回避表决关联股东有中国船舶重工集团有限公司等[11] 登记信息 - A股股权登记日为2025年2月10日，登记在册股东有权出席[17] - 现场登记2月11日9:00 - 12:00、13:30 - 16:30，地址在北京海淀区昆明湖南路72号[1] - 传真、邮件、信函登记截止2月11日16:30[1] 其他 - 股东大会采用现场和网络投票结合方式[4] - 联系电话010 - 88010555，传真010 - 88010540，邮箱CSICL601989@163.com[26]

借款安排 - 公司拟向控股子公司提供2亿元流动资金借款，衡远科技0.5亿、七所高科1.5亿[2][3][4] - 借款期限均为1年，利率1.55%[2][3][4] - 公司与衡远科技借款期限为2025年2月10日至2026年2月9日[18] - 七所控股与七所高科借款期限为2025年2月25日至2026年2月24日[25] 子公司情况 - 衡远科技注册资本38,761.48万元，公司持股53.39%[5][6] - 七所高科注册资本7,373万元，七所控股持股76.4%[7] - 截至2023年12月31日，衡远科技资产负债率30.11%[9] - 截至2024年9月30日，七所高科资产负债率63.57%[11] 其他要点 - 2025年1月24日董事会通过借款议案[4] - 本次资助后累计资助余额2亿，占最近一期经审计净资产0.24%[30] - 公司及控股子公司无合并报表外资助、无逾期未收回情况[30] - 公司及七所控股将跟踪管理借款使用[29]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[2] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形[2] - 相关主体最近36个月内无因内幕交易被处罚或追究刑事责任的情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年1月24日[5]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 本次交易构成中国重工的重大资产重组[2] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[3] 其他信息 - 近三十六个月内两公司实控人均为中船集团，最终控制人为国资委[3] - 本次交易说明出具时间为2025年1月24日[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划换股吸收合并中国重工[1] - 2025年1月24日董事会审议通过重组议案[1] - 主管部门已原则同意重组总体方案[2] - 重组尚需股东大会及监管机构批准[2] - 重组获批及时间存在不确定性[2]

重组进程 - 中国重工2024年9月18日审议通过换股吸收合并预案，2025年1月24日审议通过重组报告书草案[1] 报告更新 - 重组报告书新增证券服务机构声明等章节[1][2] - 重大事项提示补充更新六项内容[1] - 重大风险提示更新交易相关风险并补充存续公司相关风险[1][3] 情况补充 - 吸并方基本情况补充更新主要财务数据[2] - 被吸并方基本情况新增多项内容[2] 风险补充 - 风险因素补充前瞻性陈述不确定性风险[3] 其他事项 - 其他重要事项删除部分内容，新增多项内容[3] - 独立董事和相关证券服务机构意见补充更新意见[3]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组整合[2][23] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 交易完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继承接其全部权益[24] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前中国船舶营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元[38] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元[38] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447242.88万股，中国重工总股本2280203.53万股[32] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%[32] - 换股吸收合并完成后，中国船舶集团合计控制股份370470.67万股，控股比例49.29%[32] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过，获中国船舶集团决策通过，获国务院国资委和行业主管部门批准[179] - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册，以及其他必要批准[180] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[89] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[89] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[89] 其他要点 - 本次换股吸收合并向中国船舶异议股东提供收购请求权，向中国重工异议股东提供现金选择权[56] - 中国船舶拟购买资产交易金额为115.15亿元[153] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[153]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 估值相关 - 中国重工聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问及估值机构[1] - 估值机构独立，假设前提、方法与目的相关，结论合理，定价公允不损害股东权益[2][3]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[2] 其他新策略 - 中信建投证券担任中国重工本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚刑责，不存在不得参与重组情形[2][3] 时间信息 - 核查意见签字盖章页日期为2025年1月24日[5]

公司股本与持股 - 中国船舶总股本447,242.88万股，控股股东持股198,882.87万股，占比44.47%，实际控制人持股225,488.24万股，占比50.42%[10] - 中国重工总股本2,280,203.53万股，控股股东持股787,247.34万股，占比34.53%，实际控制人持股1,086,060.94万股，占比47.63%[11] 换股相关数据 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股[14] - 中国重工与中国船舶换股比例1:0.1335[14] - 截至报告签署日，中国重工总股本22,802,035,324股，参与换股股票数相同[15] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计3,044,071,716股[16] 异议股东价格 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股[17] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[19] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[24] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[24] - 截至2024年末我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[24] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[24] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[24] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[24] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[24] - 截至2024年末全球集装箱船平均船龄达13.85年，成品油船13.34年，散货船12.23年[24] 定价与分析方法 - 本次交易采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性，未使用现金流折现法[50] - 中国船舶和中国重工换股价格以换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价为定价基础[52] 股价波动率 - 换股吸收合并定价基准日前20个交易日，中国船舶股价波动率为2.32%，中国重工为1.89%[53] - 换股吸收合并定价基准日前60个交易日，中国船舶股价波动率为2.24%，中国重工为2.10%[53] - 换股吸收合并定价基准日前120个交易日，中国船舶股价波动率为2.18%，中国重工为1.87%[53] 可比公司数据 - 选取中船防务、中国海防、亚星锚链、天海防务、江龙船艇为可比公司，2024年9月18日市值分别为360.16亿、154.06亿、64.18亿、61.86亿、38.71亿元[59] - 中船防务2024年1 - 9月营业总收入126.87亿元，归母净利润1.87亿元[60] - 中国海防2024年1 - 9月营业总收入18.72亿元，归母净利润1.49亿元[60] - 亚星锚链2024年1 - 9月营业总收入14.66亿元，归母净利润1.93亿元[60] - 天海防务2024年1 - 9月营业总收入23.41亿元，归母净利润0.77亿元[60] - 江龙船艇2024年1 - 9月营业总收入12.42亿元，归母净利润0.24亿元[60] 市盈率等指标 - 中国船舶换股价格37.84元/股，2023年市盈率57.22倍，2024年年化市盈率59.91倍[65] - 中国重工以换股价格测算，2023年市盈率 - 147.28倍，2024年年化市盈率108.14倍[62] - 中国重工换股价格为5.05元/股，2023年市盈率为 - 147.28倍，市净率为1.38倍，企业价值比率为34.77倍；2024年年化市盈率为108.14倍，6月市净率为1.37倍，年化企业价值比率为19.12倍[66] 溢价率相关 - 可比交易中吸并方换股溢价率最大值为10.61%，平均值为 - 9.03%，中位数为 - 10.00%，第一四分位数为 - 15.44%，最小值为 - 27.96%[68] - 可比交易中被吸并方换股溢价率最大值为76.39%，第三四分位数为32.33%，平均值为17.50%，中位数为15.11%，第一四分位数为 - 5.77%，最小值为 - 19.38%[71] - 中国重工换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间[72] - 收购请求权溢价率最大值11.08%，最小值-52.47%，平均值-11.40%，中位数-11.83%[78] - 现金选择权溢价率最大值19.41%，最小值-44.13%，平均值-10.17%，中位数-15.23%[85] 交易目的与结论 - 本次交易可发挥合并双方协同效应，提升存续公司核心功能与竞争力，打造世界一流造船企业[31] - 本次交易旨在整合船舶制造、维修业务，发挥协同效应，提升存续公司竞争力[88] - 本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国重工及其股东利益的情况[93]