| 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | A | | --- | --- | --- | --- | | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | H | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准 确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公 告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信 息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代 ...

| 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | A | | --- | --- | --- | --- | | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | H | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公 告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全 部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2025-004 号 国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行股票数量：2,640,269,065 股 发行股票价格：11.17 元/股 预计上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 1 月 3 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市 交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议和第十七次会议、第 五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董 事专门会议审议通过； 1 2、交易对方均已履行内部授权或批准； 3、标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案； 资 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2025-005 号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）通过发行 A 股股份的方式向无 锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称"国联集团"）、上海沣泉峪企业管理 有限公司（以下简称"沣泉峪"）等 45 名交易对方购买其合计持有的民生证券 99.26%的股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次权益变动系因本 次交易之发行股份购买资产导致的控股股东国联集团及其一致行动人持股比例 变动，且交易对方沣泉峪将成为公司持股 5%以上的股东。本次权益变动不会导 致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2024 年 12 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股 份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民 生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号）（以下简 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 2 释义 3 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 国联证券/上市公司/ 公司 指 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票代 码：01456.HK） 重组报告书 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》 本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》 标的公司/交易标的/ 民生证券 指 民生证券股份有限公司 标的资产 指 民生证券股份有限 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换与管理 - 公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需在到账后6个月内进行[11] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[11] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[12] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[10] 超募资金使用 - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应投资于主营业务并履行相关规定和披露义务[13] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议等[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议等[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 报告与检查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[21] - 资金运营部对募集资金使用设台账，稽核审计部至少每半年检查一次[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[21] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[22] 制度生效 - 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》废止[26]

文章核心观点 国联证券完成购买民生证券99.26%股份交易，已办理过户手续成为其股东 [1] 分组1 - 2024年12月30日民生证券向国联证券签发股权证并将其登记在股东名册 [1] - 国联证券自2024年12月30日起成为民生证券股东，持有112.89亿股股份，占总股本99.26% [1] - 券中社12月31日消息，国联证券公告购买民生证券99.26%股份交易涉及标的资产过户手续已办理完毕 [1]

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 资产过户情况的法律意见书 二〇二四年十二月 基于上述内容，本所现出具法律意见如下： 一、 本次重组的方案 根据国联证券第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议 决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查， 本次重组方案的主要内容如下： （一）本次重组方案概述 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况的法律意见书 致国联证券股份有限公司： 北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称"本所"）接受 国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组， 本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务 所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜 律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募 ...

市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股购民生证券99.26%股份并募资[1] - 2024年12月30日起持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[3] 后续事项 - 需发行股份支付对价、募资、办变更登记等手续[4] - 各方继续履行协议和承诺，公司履行信披义务[4] 评估 - 独立财务顾问认为交易实施合规，后续办理无实质障碍[6]

签署日期：二〇二四年十二月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要 求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上 市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文 ...