文章核心观点 中国铁建2024年年报发布，营收和净利润可观，新签合同总额连续三年破3万亿，海外新签合同额创新高，公司强化战略设计，项目建设推进，经营管理优化，经济运行平稳 [1][2] 经营业绩 - 2024年实现营业收入10671.71亿元，归属于上市公司股东的净利润222.15亿元 [1] - 拟每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配利润40.74亿元，占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的20.60% [1] 合同签约 - 2024年新签合同总额30369.678亿元，连续三年新签总额突破3万亿元 [1] - 海外新签合同额3119.779亿元，同比增长23.39%，再创历史新高 [1] 战略发展 - 以“1256”中长期发展战略引领企业高质量发展 [1] - 聚焦传统建筑业提质升级和战略性新兴产业培育壮大“两大方向” [1] - 开辟新基建、新装备、新材料、新能源、新服务“五新赛道” [1] - 加快高端化、智能化、绿色化、精细化、数字化、国际化“六化转型” [1] 项目建设 - 雄安新区、三北防护林工程等相关项目建设扎实推进 [2] - 沪苏湖高铁、银昆高速公路项目等重大工程顺利完工 [2] - 澳门大桥、澳门轻轨横琴延长线建成通车献礼澳门回归25周年 [2] - 全球最高酒店建筑阿联酋迪拜蓝天酒店交付 [2] - 国内第一艘5000吨自航式全回转起重船顺利下水 [2] 经营管理 - 把高质量经营理念贯穿始终，摒弃规模情结，优化经营策略，提升订单落地率、转化率和收益水平 [2] - 强化全面精细化管理、供应链管理，开展“三金”压控，提高资产质量，经济运行总体平稳 [2]

文章核心观点 公司第二届监事会第十四次会议审议通过多项议案并将部分议案提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场与视频会议结合方式召开 [1] - 会议通知和材料于2025年3月18日以电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议召开符合相关规定，形成的决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 - 报告编制和审议程序合规，内容能真实反映公司实际情况 [1][2] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于2024年度监事会工作报告的议案》 - 2024年度监事会履职尽责，遵守相关要求 [2] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于2024年度财务决算报告的议案》 - 报告真实反映公司2024年度财务状况和运营情况 [2] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于2024年度利润分配方案的议案》 - 方案符合规定，兼顾投资者回报和公司发展 [3] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 - 募集资金存放和使用合规，无违规情况 [4] - 监事会同意该议案 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [4] 《关于2024年度内部控制评价报告的议案》 - 公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，无重大缺陷 [4] - 监事会同意和认可该报告 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [4] 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 - 方案考虑公司经营和行业地区薪酬水平，符合规定 [5] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [5] 《关于公司2024年度日常关联交易实际情况确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》 - 关联交易属正常经营往来，定价合理，无损害利益情况 [5] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [5] - 表决结果为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票 [6] 《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》 - 报告内容客观公正，无损害利益情形 [6] - 监事会同意该报告 [6] - 表决结果为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票 [6] 《关于续聘会计师事务所的议案》 - 致同会计师事务所具备资格和经验，能满足审计要求 [7][8] - 监事会同意续聘该事务所为2025年度审计机构并提交2024年年度股东大会审议 [8] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [8] 《关于2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 - 监事会同意该报告 [8] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [8] 《关于部分募集资金投资项目延期与变更并投入新项目的议案》 - 监事会同意该议案，部分项目变更需提交股东大会审议 [9] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [9]

文章核心观点 中国铁建重工集团股份有限公司发布2024年ESG报告，展示公司在环境、社会和治理方面的实践与成果，体现公司在可持续发展上的努力与担当，致力于成为世界一流现代化高端装备制造与服务整体解决方案提供商 [1][2][3] 报告说明 - 报告覆盖中国铁建重工集团股份有限公司及下属分、子公司，时间为2024年1月1日至12月31日，数据源于公司内部统计报表等，财务数据以年度报告为准，货币为人民币 [1] - 报告参照上海证券交易所多项标准编制，以电子形式发布，可在上海证券交易所和公司网站查阅下载 [1][2] 关于我们 公司简介 - 铁建重工创立于2007年，是集高端装备研究、设计等为一体的专业化大型企业，位列全球隧道工程装备制造商5强第1位等，2021年创造多项科创板纪录 [2] - 公司致力于自主创新，打造“3 + N”产业发展体系，获多项荣誉，2家子公司入选工信部专精特新“小巨人”企业 [3] 发展战略 - 公司实施“一定五新，六化六高”中长期发展战略，聚焦成为世界一流高端装备制造与服务整体解决方案提供商，拓展五新业务，坚持六化道路，打造六大高地 [4] 环境篇 应对气候变化 - 公司以“双碳”为目标，建立应对气候变化治理架构，明确目标和方案，为实现“零碳工厂”奠定基础 [4] - 欧盟征收碳税，公司产品暂不在征收范围，已组织研讨并加大新能源开发力度 [5] - 公司推进绿色转型升级，力争2028年碳达峰，2060年碳中和，采用环保工艺和设备治理废气 [5] - 2024年公司范围一温室气体排放量6700吨二氧化碳当量，范围二44627吨，碳排放总量同比增加1.8%，强度同比下降5.29% [7][8] - 公司购入绿色电力，投入节能降碳资金，开展植树活动，采用电动大巴，盾构再制造减少碳排放 [8] 污染物排放 - 公司完善环保管理制度，通过ISO14001环境管理体系认证，总部长沙园区及子分公司废气排放20.55吨，无工业废水 [9] - 公司主要污染物VOCs排放量10.42吨，颗粒物排放量5.89吨，采用多种工艺处理废气，确保达标排放 [9][10][11] - 公司采用排污许可证管理和自主监测，各子分公司实施排查监测 [11] 废弃物处理 - 公司有害废弃物危废367.38吨，一般固废13056.18吨，危险废物委托有资质单位处置，一般固废综合利用 [12] 环境合规管理 - 公司制定环境管理目标和管控措施，强化环保排查治理，编制应急预案并备案，开展培训和演练 [12] 能源节约 - 公司能源消耗以电力为主，清洁能源占比25.57%，万元产值能耗同比下降1%，比“十三五”末期下降27% [12][13] 水资源利用 - 公司万元产值用水量同比下降1%，比“十三五”末期下降27%，治理管网渗漏，实现水资源循环利用741.34万吨 [13] 社会篇 助力乡村振兴 - 公司帮扶湖南江华县石碧塘村，获“爱心企业”称号，该村获评“先进基层组织” [14] - 公司投入帮扶资金，助农产品销售，村集体收入突破10万元并分红，开展慰问和教育帮扶活动 [14] - 公司培养乡村人才，发展新兴产业，优化产业结构，打造品牌，推动土地流转，推介产业 [15] - 公司改善村庄基础设施，打造美丽村庄，引导村民就业，增加村民收入 [16] 投身社会公益 - 公司组建学雷锋志愿服务队伍，开展24场活动，惠及株洲市部分群体；发起“志汇铁建·科创启航”项目，惠及多地师生 [16][17] 坚持创新驱动 - 公司采用“1+2+N”自主创新模式，优化科技创新机制，推进产业转型升级，发展新兴产业 [17] - 公司编制成果转化办法，开展国际贯标，修订制度，加强产品研发精益管理 [18] - 2024年公司获批外部项目27项，在研项目252项，获多项专利和奖励 [19] - 公司研制“江海号”“江汉新石器号”“定海号”“甬舟号”等重大装备，提升国产装备竞争力 [21][22][23] 保障供应链安全 - 公司降低对单一供应商依赖，建立战略伙伴关系，评价供应商绩效，识别采购品类风险并制定措施 [24] - 公司强化核心技术攻关，消除单一来源采购，推进核心零部件国产化，优化库存管理 [25][26][27] - 公司加强供应商管控，完成战略采购签约，完善供应链数字化建设，推广寄售和配送模式 [27][28] 加强质量管理 - 公司秉持质量方针，优化质量管理体系，建设和优化流程制度，分层建立目标管控 [28][29] - 公司强化产品过程质量监督，开展质量改进活动，提升人员质量知识水平 [29][30] - 公司建立“1+X”综合质量管理体系模式，多项产品通过认证，保持质量管理体系资格 [30] - 公司建立服务监督管理机制，处理客户投诉，响应及时率100% [30][31] 数据安全防护 - 公司遵守法律法规，搭建管理架构，执行内部制度，确保数据安全和客户隐私保护 [31] - 公司采用加密系统和一体化网络安全联防联控体系，提升防护水平，未发生隐私泄露事件 [31][32] 维护员工权益 - 公司2024年社会招聘18人，校园招聘43人，员工总数4709人，流失率5.52% [32][33] - 公司实施差异化薪酬制度，完善激励机制，保障员工工资和社保，构建和谐劳动关系 [34][35] - 公司建立员工反馈渠道，开展满意度调查，落实职工提案，征集建议并采纳 [35][37] - 公司开展安全生产监督检查和活动，保障职工健康，开展关爱慰问活动 [37][38] - 公司开展读书和文体活动，提升职工幸福感 [38] 职业健康与安全生产管理 - 公司更新风险和隐患清单库，建立职业健康安全管理体系，开展内审和认证 [38][39] - 公司开展安全教育培训，制定安全知识图册和红线行为，完成安全管理人员培训取证 [39] - 公司工伤保险覆盖率100%，缴纳保费791.10万元 [40] - 公司构建人力资源体系，建立职业发展通道和岗位体系，开展员工培训 [40][41] 治理篇 可持续治理机制 - 公司制定管理制度，建立三层治理结构，完善内部管理，加强信息披露制度建设 [41][42] - 公司构建科技创新平台，采用联合创新模式，突破关键技术，开展信息化建设 [42] 利益相关方沟通 - 公司重视与投资者沟通，制定管理制度，完善权益保护机制，提升管理水平 [43] - 公司通过多种渠道与投资者互动，开展接待日活动，听取意见并反馈 [44] 反商业贿赂及反贪污 - 公司制定制度，深化大监督机制，开展反腐倡廉宣传教育，保护举报人权益 [44][45] - 公司开展廉洁风险防控，全体董事、管理层人员和员工接受培训，2024年未发生相关事件 [46][47] 反不正当竞争 - 公司梳理案件，提出防控建议，开展合规调查，组织合规培训，妥善处理突发事件 [47] - 公司海外业务由合规官审核，对合作对象进行尽职调查 [48] 风险和内控管理 - 公司健全“大风控”体系，落实案件管理，规范合同管理，处理涉诉案件 [48] - 公司构建大监督制度体系，推进安全生产行动，提升供应链韧性和网络安全防护能力 [48][49] 党建工作 - 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十届三中全会精神 [49] - 公司落实“第一议题”制度，开展党纪学习教育和主题党日活动，加强党建引领 [49][50]

文章核心观点 公司对中国铁建财务有限公司经营资质、业务和风险状况进行评估，认为其具备非银行金融机构经营资质，内控完善、风险可控，与财务公司的关联金融业务风险目前可控 [14] 财务公司基本情况 公司历史沿革 - 财务公司经银保监会批准，2012年4月18日开业，是独立法人非银行金融机构 [1] - 注册资本90亿元，中国铁建股份有限公司出资84.6亿元占比94%，中国铁道建筑集团有限公司出资5.4亿元占比6% [1] 财务公司经营范围 - 涵盖对成员单位的财务顾问、融资、担保、存贷款等业务，以及同业拆借、证券投资等业务 [1] 母公司、最终控制方和治理结构 - 母公司为中国铁建股份有限公司，最终控制方为中国铁道建筑集团有限公司 [2] - 建立党委、董事会、监事会、经理层有效制衡的治理运行体系 [2] 财务公司内部控制的基本情况 控制环境 - 设立股东会、董事会、监事会，明确董监高在风险管理中的责任 [2] - 构建内控组织架构和风险防控体系，按决策、执行、监督反馈系统制衡原则设置组织结构 [2] 风险的识别与评估 - 建立风险管理三道防线，明确各部门和岗位职责权限，形成相互监督制约机制 [6] 控制活动 - 结算及资金管理方面，制定结算管理与业务制度，依靠资金结算系统控制风险，保障成员单位资金安全 [6][8] - 信贷业务管理方面，根据贷款情况确定审查程序和权限，制定多项制度规范操作流程，执行三查制度，设立信贷审查委员会 [8][9] - 投资业务执行分级管理等原则，制定相关制度，审计稽核部定期检查 [9] - 建立完备信息系统管理制度，强化系统功能建设，保障信息系统安全可靠运行 [10] - 实行内部审计监督制度，审计稽核部对公司经营管理活动进行监督检查并提建议 [11] 内部控制总体评价 - 治理结构规范，内控制度健全有效，业务按制度流程开展，无重大操作风险，监管指标符合要求，业务运营合法合规 [11] 财务公司经营管理及风险管理情况 经营情况 - 截至2024年12月31日，资产总额1180.08亿元，负债总额1036.73亿元，所有者权益总额143.35亿元，营业收入29.83亿元，利润总额11.71亿元，净利润8.82亿元 [11] 管理情况 - 坚持稳健经营原则，规范经营行为，加强内部管理，风险评估及内控评价未发现重大缺陷 [12][13] 监管指标 - 截至2024年12月31日，各项监管指标在合理范围内，无重大风险 [13] 公司存贷款情况 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额139,691.55万元，贷款余额0元，在银行存款余额93,008.62万元，存款余额占比60.03%，贷款余额占比0%，资金安排符合公司利益 [13] - 公司在财务公司存款安全性和流动性良好，未影响正常生产经营 [13] 持续风险评估措施 - 公司与财务公司发生存贷款业务期间，每半年评估财务公司并出具报告，与半年度、年度报告同时披露 [14]

文章核心观点 公司发布2024年度已发生日常关联交易的确认和2025年度日常关联交易的预计事项公告，该事项尚需提交公司股东大会审议，交易遵循公平原则，不会影响公司独立性和主营业务，保荐机构对此无异议 [1][14][15] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过相关议案，关联董事和监事回避表决，议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决 [1] - 议案提交董事会审议前已获全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易预计基于实际需求，遵循原则，定价公允，决策程序合规，未损害公司或股东利益 [2] 公司2024年日常关联交易的预计和执行情况 - 销售产品及提供服务等方面，预计金额16亿元，实际发生金额10.85亿元，差异因销售业务变化 [2][3] - 内部存款业务每日最高日存款限额预计35亿元，实际发生14亿元，因业务量变化 [3] - 与关联方的贷款服务预计金额未明确给出，实际发生金额未明确给出，因内部借款业务量变化 [3] - 向关联方购建长期资产支出预计金额未明确给出，实际发生金额未明确给出 [3] - 合计预计金额128.1亿元，实际发生金额53.67亿元 [3] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 - 采购商品及接受服务等预计金额1亿元，占同类业务比例1.43%，因采购需求变化 [3] - 销售产品及提供服务等预计金额16亿元，占同类业务比例16.32%，已发生2亿元，上年实际发生10.8亿元，因销售业务变化 [3] - 其他关联方销售预计金额1亿元，占同类业务比例1.09%，上年实际发生522.26万元，因销售业务变化 [4] - 提供租赁及其他服务预计金额1亿元，占同类业务比例6.67%，因租赁业务变化 [4] - 承租及其他服务预计金额500万元，占同类业务比例16.67%，因租赁需求变化 [4] - 与关联方财务公司每日最高日存款限额预计金额未明确给出，已发生金额未明确给出，因内部存款业务变化 [4] - 与关联方的贷款等金融服务预计金额30亿元，占同类业务比例30%，已发生4.65亿元，上年实际发生4.49亿元，包含保函、票据等业务 [4] - 向关联方购建长期资产支出预计金额5亿元，占同类业务比例62.5%，上年实际发生1.24亿元，根据工程结算计划预计 [4] - 合计预计金额127.1亿元，已发生25.42亿元，上年实际发生53.67亿元 [4] - 2025年度中国铁建将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况和关联关系 - 中国铁建股份有限公司为上市其他股份有限公司，成立于2007年11月5日，注册资本135.8亿元，控股股东为中国铁道建筑集团有限公司，截至2024年12月31日持有其51.23%股份，与公司有关联关系，截至2024年9月30日总资产18102.74亿元等 [5] - 中铁建金融租赁有限公司为有限责任公司，成立于2016年6月27日，注册资本34亿元，公司持有其35%股权，系联营企业，截至2024年12月31日总资产416.7亿元等 [6][7] - 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司经营范围包括隧道装备等，中信重工机械股份有限公司持有其51%股权，公司持有其36%股权，系联营企业，截至2024年12月31日总资产3748.22万元等 [7] - 中国铁建财务有限公司为其他有限责任公司，成立于2012年3月28日，注册资本90亿元，中国铁建持有其94%股权，与公司有关联关系，截至2024年12月31日总资产1180.08亿元等 [7][9][10] 履约能力分析 - 公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司已签署相关合同并按条款执行，将持续关注关联方履约能力，如有重大不利变化将及时采取措施 [10] 日常关联交易的主要内容和定价政策 关联交易主要内容 - 公司与关联方日常关联交易包括销售产品、接受劳务、接受存款贷款等服务、委托销售产品等，交易符合自愿等原则，通过招标等方式确定价格和结算方式，对公司经营成果无不利影响 [10] 关联交易协议的主要内容 - 公司与中国铁建签署《关联交易框架协议》，有效期三年，相互提供产品和服务，产品价格按政府定价、指导价、市场价、协议价顺序确定 [11][12] - 公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期三年，财务公司提供存款、结算等金融服务，收费遵循相关原则 [12][13] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 公司与关联方日常交易是为满足业务发展需要，关联方履约能力良好，有利于公司正常业务开展，对业绩和财务状况无不利影响 [14] 关联交易定价的公允性和合理性 - 公司与关联方关联交易定价合理公允，遵循市场原则，未损害公司和股东利益 [14] 关联交易的持续性 - 公司与中国铁建下属公司长期合作，产品获市场认可且种类拓展，具备持续经营能力，一定时间内关联交易将持续存在，无对关联方客户重大依赖 [14] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为2024年度日常关联交易实施情况及2025年度预计事项已通过相关会议审议，决策程序合规，交易为日常经营所需，未损害上市公司和非关联股东利益，不影响独立性和产生依赖，对此无异议 [14][15]

文章核心观点 公司对“深地深海地下工程装备的研发项目”“地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目”“高端智能农机装备的研发项目”三个募投项目延期，将“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”变更，把四个项目节余的26132.96万元募集资金投入新项目，新项目前景良好但也面临风险，相关事项已通过部分审议，尚需股东大会审议 [1][2][10] 部分募投项目延期情况 延期项目 - “深地深海地下工程装备的研发项目”“地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目”“高端智能农机装备的研发项目”原定建设周期3年，延期后预计2026年12月31日完成 [2] 延期原因 - “深地深海地下工程装备的研发项目”因设计研发设备类型多、周期长，需工程应用验证，目标工程建设延期影响设备需求时间，为保障质量和资金效率放缓进度 [2] - “地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目”面向隧道建设项目多，资源体量大、调度难，工程量大，建设过程和市场环境不确定增加，为保障质量和资金效率放缓进度 [3] - “高端智能农机装备的研发项目”受外部宏观环境、市场需求、竞争态势、行业政策影响大，需研制新领域产品，为保证项目规范和产品稳定延期 [4] 拟变更募投项目情况 研发中心项目 - 实施主体为公司，已完成大楼建设并投入使用，解决研发办公场所问题，整合内部资源 [4] - 原计划用募集资金29000万元，截至2025年2月累计投入23486.98万元，节余5513.02万元，拟用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目” [5] - 实施中合理调度资源、控制成本形成资金节余 [5] 新兴工程材料研制项目 - 实施主体为电气物资公司，已掌握制造工艺，有10条生产线，具备年产3000吨复合材料制品能力，产品已规模化应用 [5] - 原计划用募集资金10000万元，截至2024年12月31日实际投入4500万元，节余资金拟用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，实施主体变更为公司 [6] - 项目已完成，现有产能满足需求，形成资金节余 [6] 轨道装备产业扩能与智能化建设项目（二期） - 实施主体为道岔分公司，基建部分竣工，部分设备安装并投入使用 [6] - 原计划用募集资金29000万元，截至2025年2月累计投入18205.21万元，尚未使用10794.79万元，拟调减投资额至23000万元，将6000万元用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，剩余4794.79万元用于原项目 [7] - 受建设条件和市场环境变化影响，优化布局、利用现有设施降低成本，预计形成节余 [7] 高端农业机械生产制造项目 - 实施主体为新疆公司，已完成设备购置，具备生产服务能力 [8] - 原计划用募集资金11000万元，截至2024年12月31日实际投入2300万元，节余8700万元，拟终止项目，将节余资金用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，实施主体变更为公司 [8] - 受外部市场环境影响，高端农机需求变化，现有生产线基本满足需求 [9] 募集资金投入新项目情况 - 公司合理使用募集资金形成节余，拟将四个项目节余的26132.96万元投入“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，后续理财及利息收益也将投入，不足部分公司以自有或自筹资金补充 [9][10][11] 新增项目情况 项目内容 - 针对极端工况需求，研制大直径掘进机关键技术及整机，突破核心关键技术，建设实验室和组装调试设备，探索核心技术 [10] 投资计划 - 项目总投资28000万元，2025 - 2027年分别投资10000万元、10000万元、8000万元 [11] 预期成果 - 依托重大水利项目2025 - 2027年研制6台以上超大直径全断面岩石隧道掘进机，预计产值15亿元，利润3亿元以上 [11] 新项目市场前景 - 国家加快构建国家水网，引水隧道施工是水利工程关键，掘进机在其中作用重要 [12] - 我国地下施工工程量大、地质复杂，安全高效的大直径全断面岩石隧道掘进机和高端掘进机设备需求将增加 [13] - 公司有技术积累和经验，项目实施将增强创新能力和产品竞争力 [12] 履行审议程序 - 相关议案经董事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，保荐机构出具核查意见，拟变更募投项目尚需提交股东大会审议 [15] 监事会、保荐人意见 监事会 - 认为项目延期与变更结合公司实际，有利于长远发展，提高资金使用效率，保障项目实施，履行审批程序，符合规定，无违规和损害股东利益情形，同意相关事项 [15] 保荐机构 - 认为项目延期与变更审议程序符合规定，是审慎决策，有利于提高资金使用效率，无损害公司和中小股东利益情形，对相关事项无异议，需股东大会审议通过方可实施 [16]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，且将持续完善内部控制体系提升抵御风险能力 [1][2][9] 分组1：重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容真实性等负责 [1] 分组2：内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 分组3：内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务事项和高风险领域 [2] - 纳入评价单位包括重工集团股份有限公司道岔分公司等四家公司 [3] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比98.42%，营业收入合计占比99.26% [5] - 业务和事项涵盖组织架构、发展战略等多方面 [5] - 高风险领域包括应收账款风险、存货风险等多种风险 [5] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及公司相关文件开展评价工作 [6] - 董事会结合多因素确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准且与以前年度一致 [6] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按对利润总额影响程度划分，大于5％为重大缺陷，大于2％小于等于5％为重要缺陷，小于等于2％为一般缺陷 [6] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准对重大、重要、一般缺陷有不同界定 [6][7] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准与财务报告类似 [7] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准对重大、重要、一般缺陷有不同界定 [7][8] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷 [9] 分组4：其他内部控制相关重大事项说明 - 公司已建立内部控制体系，提升全员内控意识，推动制度和工作机制健全 [9] - 公司将开展法治企业建设试点，健全预警指标，做好风险评估等工作提升抵御风险能力 [9]

文章核心观点 公司聘请致同会计师事务所作为2024年度财务报表及内部控制审计机构，经评估认为该事务所在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见 [1] 分组1：会计师事务所的情况 - 致同会计师事务所成立于2011年12月22日，注册地址为北京市，首席合伙人为李惠琦先生，是致同国际成员所，长期从事证券服务业务，有证券、期货业务许可证、H股审计资格，并向PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末，致同拥有合伙人239名、注册会计师1359名、从业人员近5000名 [2] - 截至2024年末，致同已提取职业风险基金815.09万元，购买的职业保险累计赔偿限额为9亿元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任 [2] - 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次；58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次 [2] 分组2：执业记录 - 项目合伙人、签字注册会计师郭丽娟2006年开始从事上市审计，2007年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司年报/内控审计项目并复核3家上市公司年报 [2] - 签字注册会计师邹文怀2020年开始从事上市审计，2020年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告 [2] - 质量控制复核人杜非2001年开始从事上市审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告11份 [2] - 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分 [4] 分组3：会计师事务所履职情况评估 - 致同会计师事务所在担任公司2024年度审计机构期间，配备专属审计工作团队，核心成员有多年上市公司审计经验和专业资质，项目负责合伙人和现场负责人由权益合伙人与资深审计服务合伙人担任，后台支持团队包括多领域专家，技术专家全程参与支持 [4] - 致同会计师事务所根据公司实际情况制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案，围绕审计重点展开工作，制定详细审计计划与时间安排，按时提交工作，满足公司年度报告披露时间要求 [4] - 致同会计师事务所严格遵守相关准则和法规，建立完善审计质量管理体系，采取有效政策和程序确保审计质量，包括及时咨询解决技术问题、明确意见分歧解决机制、实施项目质量复核程序、监控质量管理体系运行等，2024年审计中各项措施有效执行 [5][6] - 公司在聘任合同中明确致同会计师事务所在信息安全管理中的责任义务，该事务所制定系统性信息安全控制制度，在审计中考虑敏感信息管理并有效执行 [6]

文章核心观点 独立董事马传景严格履职，促进董事会规范运作和公司治理水平提高，有效维护股东权益，2024年度履职情况良好，公司董事会运作规范高效，完成年度任务 [1][8][9] 个人基本情况 个人履历 - 马传景67岁，中国国籍，博士研究生学历，现任公司独立非执行董事，历任多职，曾任多家公司外部董事或非执行董事，现兼任中国国际工程咨询有限公司外部董事 [1][2] 独立性情况说明 - 马传景严格遵守相关规定，自查无影响独立性情况，已签署并提交独立董事声明与承诺 [2] 年度履职概况 出席会议及参加调研情况 - 参加股东大会2次，审议14项议题；参加董事会会议12次，审议表决通过53项议题，听取汇报事项11项；参加董事会专门委员会会议17次，审议表决通过44项议题；参加独立董事专门会议1次，审议表决通过4项议题，未提异议 [2] - 围绕重点工作参加4次外部董事调研，涵盖央企集团、子企业及重点项目，提出意见建议17条 [3] 与内部审计机构、会计师事务所沟通情况 - 作为审计与风险管理委员会委员，与公司内部审计机构和德勤华永会计师事务所就财务、业务状况沟通5次，深入交流审计工作和财务业务情况 [3][4] 与中小股东沟通交流情况 - 在股东大会期间与中小股东就公司财务、经营、战略等情况交流，听取意见建议，维护其合法权益 [4] 在公司现场工作情况 - 出席决策会议、工作会等，参加调研和培训，与多方全方位沟通，报告期履职68个工作日 [4] 上市公司配合独立董事工作情况 - 公司注重发挥专门委员会和独立董事作用，建立沟通反馈机制，管理层重视意见，梳理决议执行情况汇报，建立履职台账落实意见建议并反馈 [4] 年度履职重点关注事项 关联交易情况 - 马传景客观判断公司关联交易，认为年度H股非豁免持续关连交易公平合理，未损害利益，对相关议案发表同意意见 [5] 披露财务信息、内部控制评价报告情况 - 董事会及审计与风险管理委员会审核财务报告等议案，建议公司加强风险防范等，认为内部控制评价报告真实客观，内控体系有保证，发表同意意见 [5] 关注重要财务事项情况 - 董事会及审计与风险管理委员会审核重要财务事项议案，认为符合规定，履行程序，未损害权益，发表同意意见 [7] 聘用会计师事务所情况 - 董事会及审计与风险管理委员会审核选聘议案，认为德勤华永具备资质能力，符合要求，发表同意意见 [7] 任免董事、聘任解聘高管情况 - 董事会及提名委员会审核相关议案，未发现问题，提名程序合规，未损害利益，发表同意意见 [7] 董事、高管薪酬情况 - 董事会及薪酬与考核委员会审核薪酬和考核议案，认为薪酬符合水平和状况，考核符合规定，发表同意意见 [8] 关注信息披露执行情况 - 马传景认为公司信息披露规范，未发现违法违规问题，未受监管查处或整改要求 [8] 本年度自我工作评价和建议 自我工作评价 - 马传景认为自己履行职责和义务，关注中小股东权益，客观决策发表意见，促进董事会决策，对公司发展发挥实质作用 [8] 对公司评价 - 2024年度公司董事会履职规范高效，综合实力增强，影响力提升，完成年度任务 [9] 建议 - 强化独立董事义务和职责，发挥作用，维护股东尤其是中小股东权益 [9][10]

文章核心观点 公司拟进行2024年度利润分配，虽现金分红比例低于30%但有合理原因，该方案经董事会审议通过且监事会认可，符合相关规定和长远利益，尚需股东大会审议 [1][3][6] 利润分配方案内容 具体内容 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），截至2024年末拟派发现金红利40.74亿元（含税），现金分红占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的比例为20.60% [1] - 若总股本变动拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，后续变化将另行公告，方案尚需提交股东大会审议 [1][2] 风险警示情况 - 本次利润分配方案未触及《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为126.29亿元，现金分红比例为56.36%，未低于30% [2] 本年度现金分红比例低于30%的情况说明 行业特点 - 建筑行业属充分竞争行业，毛利率低，施工项目体量大、周期长，应收账款和存货金额大，资产负债率高，日常经营周转资金需求大 [3] - 2024年国家出台住建、交通、水利等行业利好政策，利于建筑行业发展 [3] 发展阶段和经营模式 - 公司处于转型升级阶段，深化改革，巩固升级传统建筑产业，培育壮大战略性新兴产业，开辟“五新赛道”，推进产业转型升级 [3] 盈利水平、偿债能力及资金需求 - 公司基本每股收益为1.39元/股，为股东创造稳定回报 [4] - 受市场影响资金压力加大，补充日常营运资金需求增加，转型升级和拓展新兴业务需大量资金投入 [4] 留存未分配利润用途及收益情况 - 留存未分配利润用于补充营运资金和投资战略性新兴产业等业务 [4] - 正确处理分配与积累关系，留存净收益利于稳定分红政策，近两年派息比例维持在20%以上且稳步提高 [4] 中小股东参与决策便利情况 - 公司建立多渠道投资者沟通机制，中小股东可通过多种渠道表达对现金分红政策的意见和诉求 [5] - 股东大会提供网络投票方式，为中小股东参与现金分红决策提供便利 [5] 增强投资者回报措施 - 公司按要求增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东监督 [5][6] - 秉承为投资者带来长期持续回报理念，规范资金使用管理，提高效率，以积极利润分配方案回馈投资者 [6] 公司履行的决策程序 董事会会议情况 - 公司于2025年3月27 - 28日召开第五届董事会第三十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过利润分配方案，符合公司章程和股东回报规划 [6] 监事会意见 - 监事会认为方案符合公司章程和相关法律规定，董事会决策程序规范，现金分红水平兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合长远发展需要 [6]