业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[7] - 报告期内无财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] 未来展望 - 下一年优化内控体系，强化执行、监督和整改[21] 其他新策略 - 确定非财务报告内控缺陷评价定性标准[19]

审计机构续聘 - 公司续聘毕马威为2024年度财务及内控审计机构[1] - 2024年3月23日董监事会、5月17日股东大会通过续聘议案[5] 毕马威情况 - 2024年12月31日毕马威有合伙人241人，注会1309人，签过证券审计报告超300人[2] - 2023年业务收入超41亿，审计超39亿，证券服务超19亿[2] - 2023年上市公司年报审计客户98家，财报审计收费约5.38亿[3][4] - 2023年同行业上市公司审计客户53家[4] 审计沟通与报告 - 2024年12月27日毕马威向审计委现场汇报审计事项[6] - 2025年3月14日毕马威与审计委线上沟通2024年度审计情况[6] - 毕马威对公司2024年度财报及内控等出具审计和专项报告[7][8]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月21日在上海浦东新区召开[3] - 出席会议股东和代理人287人，持有表决权股份276,236,576股，占比55.0213%[3] - 公司在任董事9人，出席7人；在任监事3人，出席1人；董事会秘书出席会议[4][5] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案同意票数275,393,477，占比99.6949%[6] - 《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》议案同意票数275,377,877，占比99.6893%[6] - 《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案同意票数199,705,044，占比99.7862%[7] - 《2025年员工持股计划管理办法》议案同意票数199,701,844，占比99.7846%[7] - 5%以下股东对《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案同意票数11,720,623，占比93.2924%[9] - 5%以下股东对《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案同意票数12,135,822，占比96.5942%[9] - 议案1 - 3为特别决议案，获出席会议股东所持表决权股份总数2/3以上通过[10]

会议情况 - 第十二届监事会第四次会议于2025年3月21日通讯召开，3名监事全出席[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多议案表决3票同意，部分需股东大会审议[3][7][9] - 2024年度拟不分配红利等，议案表决3票同意，需股东大会审议[11] - 《2024年度内部控制评价报告》等议案表决3票同意[13][17] 报酬与聘任 - 监事2025年度报酬方案提交股东大会审议[15] - 续聘会计师事务所议案表决3票同意[18]

会议情况 - 第十二届董事会第六次会议于2025年3月21日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》及其摘要等多议案表决通过，部分需提交股东大会审议[3][5][6][7][16][17][18][19][29][30][32][33] - 《董事2025年度报酬方案》全体董事回避表决，提交股东大会[26] - 《高级管理人员2025年度薪酬方案》5票同意，4票回避[27] 利润分配 - 2024年末未分配利润为负，拟不分配现金红利等[18][19]

公司基本信息 - 公司法定代表人为柴琇[15] - 公司注册地址为上海市奉贤区工业路899号8幢，2016年8月至今在此地址[17] - 公司办公地址为上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼，邮政编码200136[17] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称妙可蓝多，代码600882，变更前简称广泽股份[19] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券交易所网址为http://www.sse.com.cn/[18] 审计与保荐信息 - 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请的境内会计师事务所为毕马威华振会计师事务所，签字会计师为吴旭初、李倩[20] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为东方证券股份有限公司，签字保荐代表人为胡恒君、徐思远[20] - 持续督导期间为2021年7月13日 - 2022年12月31日（如期限届满但募集资金尚未使用完毕的，则延长至募集资金使用完毕）[20] 财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益0.226元/股，较2023年调整后增长89.92%[23] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.093元/股，较2023年调整后增长564.29%[23] - 2024年加权平均净资产收益率2.464%，较2023年调整后增加1.235个百分点[23] - 2024年营业收入48.44亿元，较2023年调整后减少8.99%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，较2023年调整后增长89.16%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4691.93万元，较2023年调整后增长554.27%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.31亿元，较2023年调整后增长101.28%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产44.09亿元，较2023年末调整后减少6.99%[23] - 2024年末总资产77.21亿元，较2023年末调整后增长2.40%[23] - 2024年公司实现营业收入484,375.38万元，归属于上市公司股东的净利润11,362.07万元，同比增长89.16%[32] - 公司经营活动产生的现金流量净额为53,072.72万元，同比增长101.28%[32] - 2024年营业成本34.73亿元，同比下降14.25%，因营业收入下降所致[64] - 2024年销售费用9.22亿元，同比下降9.49%，因广告促销等费用支出减少[64] - 2024年管理费用2.69亿元，同比上升45.01%，因去年冲回股权激励费用且今年工资等支出增加[64] - 2024年财务费用0.50亿元，同比上升109.28%，因利息净收入减少[64] - 2024年研发费用0.48亿元，同比下降10.25%，因物料消耗减少[64] - 2024年乳制品加工业务营业收入41.58亿元，同比增长6.61%，毛利率32.34%，减少0.12个百分点[67] - 2024年乳制品贸易业务营业收入5.31亿元，同比下降34.97%，毛利率2.76%，增加3.69个百分点[67] - 2024年销售费用9.2197293124亿元，较2023年减少9.49%；管理费用2.6878439275亿元，较2023年增加45.01%；财务费用0.50195553亿元，较2023年增加109.28%；研发费用0.4847079632亿元，较2023年减少10.25% [83] - 本期费用化研发投入0.4847079632亿元，研发投入总额占营业收入比例1.00%，研发投入资本化比重0.00% [85] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.3072721606亿元，较2023年增加101.28% [88] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -20.0854305791亿元，较2023年减少241.87% [88] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1.9473239465亿元，较2023年增加（因上年为负不适用比例计算） [88] - 货币资金本期期末数为1,104,850,480.50元，占总资产14.31%，较上期期末减少53.88%[91] - 交易性金融资产本期期末数为1,468,366,408.68元，占总资产19.02%，较上期期末增加633.91%[91] - 固定资产本期期末数为1,851,909,999.51元，占总资产23.99%，较上期期末增加11.38%[91] - 2024年销售费用9.22亿元，较2023年的10.19亿元减少，主要因广告促销费、折旧摊销费和差旅会务费支出减少[98][99] - 2024年广告促销费5.00亿元，占比54.28%；2023年为5.67亿元，占比55.62%[98] - 2024年主营业务收入46.89亿元，其中奶酪收入37.57亿元，毛利率35.04%，同比增6.92%[101] - 2024年线上销售营业收入3.78亿元，占比7.80%，毛利率41.56%；上年度收入3.14亿元，占比5.89%，毛利率47.10%[102] - 2024年交易性金融资产本期公允价值变动损益29.13万元，本期购买金额87.74亿元，出售金额75.06亿元[107] - 2024年其他非流动金融资产期初数2.06亿元，本期公允价值变动损益820.23万元，期末数2.14亿元[107] - 2024年衍生金融资产期初数858.20万元，期末数858.20万元[107] - 2024年其他债权投资期初数4.17亿元，本期公允价值变动损益564.13万元，期末数4.23亿元[107] - 2024年套期保值业务合计金额25605.61万元，实现公允价值变动损益858.20万元[108] 各条业务线数据关键指标变化 - 奶酪业务收入375,699.58万元，同比增加6.92%；贸易业务收入53,073.47万元，同比减少34.97%；液态奶业务收入40,139.93万元[33] - 奶酪业务毛利率35.04%，较上年减少0.39个百分点；贸易业务毛利率2.76%，增加3.70个百分点；液态奶业务毛利率7.03%，增加1.58个百分点[35] - 即食营养系列收入204,987.53万元，同比增加3.19%，毛利率46.97%，减少2.45个百分点[40] - 餐饮工业系列收入131,251.08万元，同比增长14.03%，毛利率18.86%，增加4.79个百分点[40] - 家庭餐桌系列营业收入39,460.97万元，同比增加4.92%，毛利率26.91%，减少0.04个百分点[40] - 奶酪营业收入37.57亿元，同比增6.92%，毛利率35.04%，较上年减少0.39个百分点[68] - 贸易产品营业收入5.31亿元，同比降34.97%，毛利率2.76%，较上年增加3.70个百分点[68] - 液态奶营业收入4.01亿元，同比增3.76%，毛利率7.03%，较上年增加1.58个百分点[68] - 北区营业收入18.04亿元，同比降9.74%，毛利率30.22%，较上年增加0.44个百分点[68] - 中区营业收入18.67亿元，同比增9.05%，毛利率28.76%，较上年增加4.90个百分点[68] - 南区营业收入10.19亿元，同比增1.20%，毛利率27.24%，较上年增加1.96个百分点[68] - 液态奶生产量52,596.57吨，同比增2.71%，销售量76,597.74吨，同比增23.18%[71] - 奶酪生产量75,957.69吨，同比增11.47%，销售量80,349.60吨，同比增18.32%[71] - 奶酪棒2024年产量26,852.29吨，产能利用率31.23%，较2023年的26.83%有所提升[94] - 马苏里拉2024年产量24,521.62吨，产能利用率54.07%，较2023年的52.07%有所提升[95] - 其他奶酪2024年产量24,583.78吨，产能利用率28.09%，较2023年的33.35%有所下降[95] - 液体乳及含乳饮料2024年产量52,596.57吨，产能利用率48.98%，较2023年的39.32%有所提升[95] 行业市场情况 - 2024年1 - 12月全国乳制品产量为2961.80万吨，产量基本稳定[49] - 2023年我国人均乳制品消费量仅相当于世界平均水平的三分之一左右，干乳制品在奶类产品中的消费占比仅约为22.6%[49] - 2024年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过37%，奶酪棒市场占有率持续增长，稳居行业第一[52] - 2024年中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，妙可蓝多持续保持排名第一[52] - 2024年1 - 12月全国乳制品产量达2961.80万吨，我国人均乳制品消费量约为世界平均水平三分之一，干乳制品占比约22.6%[109] - 2024年妙可蓝多奶酪市场占有率超37%，奶酪棒市场占有率持续增长，中国奶酪零售市场品牌占有率排名第一[110] 公司战略与业务发展 - 报告期内公司收购蒙牛奶酪100%股权后，启动管理融合[45] - 2024年电商事业部与京东战略签约，推动线上线下营销全面合作及服务体验全方位升级[43] - 公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展奶酪产品业务[53] - 奶酪棒、奶酪片和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品[53] - 2025年公司聚焦奶酪业务，以TO B、TO C双轮驱动，双品牌协同发展，线上线下全域营销为核心策略[111] - 公司将从丰富产品矩阵、加强品牌建设、推进渠道精耕、提升管理水平四方面开展2025年经营计划[114][115][116][117] 公司治理与会议情况 - 报告期内公司召开5次股东大会，审议通过22项议案[125] - 2024年11月18日公司完成董事会换届，第十二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，报告期内召开14次董事会会议、4次独立董事专门会议[127] - 2024年11月18日公司完成监事会换届，第十二届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，报告期内召开9次监事会会议[128] - 2024年1月4日，2024年第一次临时股东大会审议通过多项议案，包括2024年度与其他关联方日常关联交易预计等议案[143] - 2024年5月17日，2023年度股东大会审议通过公司2023年年度报告及摘要等多项议案[143] - 2024年6月28日，2024年第二次临时股东大会审议通过现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易等议案[143] - 2024年11月18日，2024年第三次临时股东大会审议通过选举第十二届董事会非独立董事等议案[143] - 2024年12月30日，2024年第四次临时股东大会审议通过增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计等议案[143][144] - 第十一届董事会第二十四次会议于2024.01.04召开，审议通过《关于公司2024年度经营计划的议案》等多项议案[158] - 第十一届董事会第二十五次会议于2024.01.18召开，审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等多项议案[158] - 第十一届董事会第三十一次会议于2024.06.12召开，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》等议案[158] - 第十一届董事会第三十三次会议于2024.08.22召开，审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》等议案[159] - 第十一届董事会第三十五次会议于2024.10.29召开，审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》等议案[159] - 第十二届董事会第一次会议于2024.11.18召开，审议通过《关于选举公司董事长的议案》等议案[159] - 第十二届董事会第二次会议于2024.12.13召开，审议通过《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计的议案》等议案[159] - 年内召开董事会会议14次，其中现场会议0次，通讯方式召开7次，现场结合通讯方式召开7次[161] - 报告期内审计委员会召开7次会议[163] - 报告期内提名委员会召开3次会议，公司于2025年1月16日完成高级管理人员换工作[165] - 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议[167] - 报告期内战略委员会召开3次会议[168] 公司人员情况 - 母公司在职员工856人，主要子公司在职员工2039人，在职员工合计2895人[170] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为8人[170] - 生产人员1357人，销售人员6

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为800.00万份，约占公司股本总额51,205.3647万股的1.56%[7][36] - 激励对象共计207人，占公司截至2023年12月31日员工总数2,556人的8.10%[8][30] - 授予股票期权的行权价格为15.83元/份[9][51][54] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][42] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，比例分别为20%、30%、50%[9][47] - 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月[44] 业绩目标 - 2025年营业收入目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元，净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[10][62][72] - 2025 - 2026年营业收入累计目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元，净利润累计目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[10][62][72] - 2025 - 2027年营业收入累计目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元，净利润累计目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[10][62][72] - 2027年业绩考核目标净利润较2024年三年复合增长率预计约60%[54] 人员相关 - 激励对象为公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员[29] - 蒯玉龙等9位高管各获授10万份股票期权，各占本激励计划拟授出全部权益数量的1.25%，占公司股本总额的0.02%；核心骨干人员（198人）获授710.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量的88.75%，占公司股本总额的1.39%[38] 管理与监督 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[25] - 董事会是激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[25] - 监事会是激励计划的监督机构，对激励计划发表意见并监督实施[25] 考核与行权系数 - 业绩完成度A≥Am且B≥Bm时，公司层面行权系数X = 100%[62] - 业绩完成度A＜An或B＜Bn时，公司层面行权系数X = 0%[62] - 其他业绩情况下，公司层面行权系数X = MIN[MAX[A/Am*100%，B/Bm*100%]，100%][62] - 非销售事业部员工个人考核分合格、需改善、不合格三个等级，对应行权系数为100%、80%、0%[69] - 激励对象对重大事故等负有责任，个人层面行权系数为0%[69] 财务数据 - 标的股价为19.87元/股（2025年3月5日收盘价）[90] - 历史波动率分别为18.63%、16.22%、16.52%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）[90] - 无风险利率分别为1.4397%、1.4056%、1.4965%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）[90] - 预计本次授予的权益工具公允价值总额为3919.67万元[90] - 2025 - 2028年股票期权摊销成本分别为1475.56万元、1437.50万元、833.76万元、172.85万元[91] 流程与规定 - 董事会审议通过本激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关内容[95] - 公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天[95] - 本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会自通过之日起60日内授出权益并完成相关程序[96] 变更与终止 - 公司变更已通过股东大会审议的激励计划，变更方案应提交股东大会审议，不得加速行权和降低行权价格[102] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，审议通过后终止需董事会、股东大会审议并披露[103] 特殊情况处理 - 激励对象若在行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还收益并承担违约金[110] - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[115] - 公司发生合并、分立或控制权变更，激励计划正常实施[116][117] - 公司因信息披露文件问题导致不符合授予或行权条件，已获授但未行权的股票期权注销，已行权的激励对象返还权益[117] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授股票期权按规定程序进行，降职或免职时未行权期权可调整[118] - 激励对象担任不能持有股票期权的职务，已行权不作处理，未行权不得行权并注销[118] - 激励对象因损害公司利益导致职务变更或解除关系，返还已行权收益，未行权期权注销[118] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，已获授未行权股票期权由公司注销[119] - 激励对象因公司裁员被动离职且无违规行为，已获授未行权股票期权由公司注销[119] - 激励对象退休返聘，已获授权益按退休前计划程序进行；拒绝公司聘用或退休离职，已获授未行权股票期权由公司注销[120] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力，由薪酬与考核委员会决定处理方式；非因工受伤，已获授未行权股票期权由公司注销[121] - 激励对象身故，由薪酬与考核委员会决定处理方式，可由继承人代为享有或注销未行权期权[122] - 激励对象所在控股子公司控制权变更且仍留任，已获授未行权股票期权由公司注销[123] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，已获授未行权股票期权由公司注销[125] - 激励对象最近12个月因重大违法违规被证监会处罚或采取市场禁入措施，已获授未行权股票期权由公司注销[125] - 激励对象具有《公司法》规定不得担任董高情形或法律法规禁止参与股权激励情形，已获授未行权股票期权由公司注销[125][127]

激励计划 - 公司2025年3月5日审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[2] - 2025年3月6日在上海证券交易所网站披露相关公告[2] 自查情况 - 自查期为2024年9月6日至2025年3月5日[3] - 7名核查对象买卖股票，均无内幕交易行为[5][6] 公告时间 - 公告发布于2025年3月21日[8]

募集资金情况 - 公司向蒙牛乳业非公开发行100,976,102股A股，每股29.71元，募集资金总额29.9999999042亿元，净额29.8116486486亿元[1] - 截至2024年12月31日，已实际使用募集资金147,144.91万元，2021 - 2024年分别使用83,807.64万元、30,443.54万元、14,257.93万元、18,635.80万元[2] - 截至2024年底，募集资金账户余额为171,368.07万元，含利息等收益20,396.49万元及未到期产品123,300.00万元[2][3] 账户及协议情况 - 2021 - 2024年公司及子公司多次与保荐机构、开户银行签三方监管协议并新增专户[5][6][7][8] - 截至2024年12月31日，广泽乳业在光大银行上海金山支行存储余额11,374.54万元，含挂钩汇率产品10,000.00万元[9] - 截至2024年12月31日，广泽乳业在浦发银行长春分行存储余额26,821.60万元，含利多多产品26,500.00万元[9] - 公司各银行账户存储余额合计为171,368.07万元[11] 资金置换与管理 - 截至募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目32,945.74万元，后用等额募集资金置换[13] - 2021 - 2024年公司多次调整闲置募集资金现金管理额度及期限[14][16][17][18][20] - 报告期内闲置募集资金现金管理单日最高余额17.60亿元，全年累计现金管理收益4256.34万元[21] - 截至2024年12月31日，尚未到期的现金管理产品12.33亿元[21] 产品收益情况 - 2024年多款挂钩汇率对公结构性存款定制产品及其他产品有相应投入、收回及收益情况[21][22][23][25] 项目调整情况 - 2022 - 2023年公司多次调整募投项目具体实施内容、内部投资结构、实施期限等[26][28][29][30] - 截至2024年12月31日公司未变更募投项目[26] - 公司决定延长上海、长春、吉林三个项目实施期限至2026年12月[31][39] 项目投入与效益 - 上海特色奶酪智能化生产加工项目承诺投资117,000.00万元，累计投入89,353.72万元，投入进度76.37%，本年度效益11,569.32万元[39] - 长春特色乳品综合加工基地项目承诺投资126,000.00万元，累计投入12,032.05万元，投入进度9.55%，本年度效益1,774.80万元[39] - 吉林原制奶酪加工建设项目承诺投资31,000.00万元，累计投入21,639.46万元，投入进度69.80%，本年度效益2,187.57万元[39] - 补充流动资金项目承诺投资24,116.49万元，累计投入24,119.68万元，投入进度100.01%[39] 合规情况 - 公司严格按规定使用和披露募集资金，无重大违规情形[32] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合要求，无违规情形[33] 进度未达原因 - 未达计划进度因宏观环境影响消费市场，公司主动控制建设进度[39]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于3月21日14点30分召开[3] - 股东大会由董事会根据3月5日董事会会议召集[5] - 3月6日公司刊登召开股东大会通知[5] 投票情况 - 独立董事3月14 - 18日征集投票权，无股东委托[6] - 参加股东大会股东及代表287人，代表股份276,236,576股，占比55.0213%[7] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等议案同意股数及占比[10][12][13]