二、会议决议情况 证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2024－101 上海爱旭新能源股份有限公司 第九届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十一次会 议的通知于 2024 年 10 月 25 日以电子邮件方式送达。会议于 2024 年 10 月 30 日以 现场结合通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集召 开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有 效。 会议经记名投票表决形成如下决议： 1、审议并通过了《2024 年第三季度报告》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见同日披露的《2024 年第三季度报告》。 公司董事梁启杰先生、沈昱先生和徐新峰先生为相关激励计划的激励对象，属于 关联董事，回避了对该议案的表决。 具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临 2 ...

激励计划注销情况 - 2020年激励计划因13人离职注销356,482份未行权股票期权[9][13] - 2022年激励计划因21人离职等注销38,752股限制性股票和2,225,504份未行权股票期权[10][15][16] - 2023年激励计划因78人离职注销265,830股限制性股票和797,580份未行权股票期权[12][17] 授权情况 - 2020年3月17日授权董事会办理2020年激励计划事宜[9] - 2022年10月10日授权董事会办理2022年激励计划变更终止手续[10] - 2023年7月17日授权董事会办理2023年激励计划变更终止手续[11][12] 回购价格 - 2022年激励计划限制性股票回购价11.85元/股[18] - 2023年激励计划限制性股票回购价13.21元/股[19] 股份变动 - 公司回购注销限制性股票304,582股[20] - 变动前限售流通股230,696,769股，变动后230,392,187股[21] - 变动前无限售流通股1,597,097,603股，变动后1,597,092,603股[21] - 变动前股份合计1,827,794,372股，变动后1,827,489,790股[21] 后续手续 - 公司回购注销需信息披露，办理减资和股份注销登记手续[22]

激励计划人员与数量 - 本次符合解除限售条件激励对象646人，可解除限售限制性股票1,068,526股[2][3] - 2023年7月27日授予限制性股票3,921,714股，授予人数1,009人[6] - 限制性股票涉及人员变动162人，调减授予数量519,556股[5] 回购注销情况 - 2023 - 2024年因激励对象离职等回购注销多批次限制性股票及股票期权[5][6][7] 解除限售比例与时间 - 激励计划限制性股票第一、二、三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[8] - 第一个限售期于2024年10月10日届满[8] 业绩数据 - 2023年电池和组件出货量38.69GW，较2022年增长12.37%[10] - 2023年净利润增长率不低于20%（以2022年为基准）[10] - 2023年电池和组件出货量增长率不低于10%（以2022年为基准）[10] 其他 - 公司2023年限制性股票第一个解除限售期条件已成就[12] - 中伦律师事务所认为本次解除限售条件已成就[13] - 公司尚需履行信息披露义务并办理相关手续[13]

股份与资本变动 - 公司将回购注销457,820股限制性股票[2] - 公司注册资本将由1,827,768,332元减至1,827,310,512元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿或担保[3] - 债权申报时间为2024年10月31日至12月14日[5] - 申报登记地点、联系人、电话、邮箱等信息[5]

会议信息 - 第九届监事会第二十五次会议2024年10月30日召开，3名监事全参会[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》等三项议案[3][4] 激励相关 - 为646名激励对象办限制性股票解除限售，数量1,068,526股[5]

关于上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 北京市中伦（深圳）律师事务所 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致：上海爱旭新能源股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"或"中伦"）接受上海 爱旭新能源股份有限公司（以下简称"爱旭股份"或"公司"）的委托，担任爱 旭股份实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称"本次股权激励 计划""本激励计划"或"本计划"）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制 性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）的 ...

业绩总结 - 2024年7 - 9月公司计提各项减值准备合计28035.80万元[3] - 2024年1 - 9月合计计提减值准备145543.56万元[4] - 7 - 9月计提减值减少第三季度归母净利润约21379.02万元[7] 数据详情 - 2024年1 - 9月存货计提减值143540.96万元[4] - 2024年1 - 9月应收账款计提减值1843.76万元[4] - 2024年1 - 9月其他应收款计提减值51.18万元[4] - 2024年1 - 9月合同资产计提减值107.66万元[4]

担保情况 - 为浙江爱旭及Aiko Energy Singapore综合授信提供5.25亿元担保[2] - 为浙江爱旭提供5亿元担保，为Aiko Energy Singapore提供约0.25亿元担保[3][5] - 2024年度对外担保额度上限438亿元，累计担保273.8亿元[6][11] - 担保余额项下实际债务余额178.52亿元[11] 子公司情况 - 浙江爱旭注册资本55亿元，持股100%[14] - Aiko Energy Singapore注册资本1.5万美元，持股100%[14] - 2024年1 - 6月浙江爱旭净利润 - 2.96亿元，Aiko Energy Singapore - 0.98亿元[16]

激励计划行权情况 - 《2020年激励计划》预留授予二期可行权796,841份，2024Q3无行权，累计17人行权475,778份，占比59.71%[2][8] - 《2022年激励计划》首次授予一期可行权2,081,109份，2024Q3未行权[2][8] - 《2022年激励计划》预留授予一期可行权431,606份，2024Q3未行权[2][9] - 《2023年激励计划》一期可行权3,520,464份，2024Q3未行权[3][9] 激励计划行权人数 - 《2020年激励计划》预留授予二期可行权人数23人[5][8] - 《2022年激励计划》首次授予一期可行权人数210人[5][8] - 《2022年激励计划》预留授予一期可行权人数74人[6][9] - 《2023年激励计划》一期可行权人数724人[7][9] 其他 - 2024年第三季度行权股票上市流通合计0股[10] - 截至2024年9月30日，股权激励期权行权未导致股本结构变动[10][11]

投资与股权 - 公司拟7.5亿元现金认购山东爱旭新增注册资本，鹊华科创拟13.5亿元现金认购[2][3] - 山东爱旭注册资本将由24亿元增至45亿元，公司持股70%，鹊华科创持股30%[2][3][4] - 本次增资金额总额为21亿元[9] 财务数据 - 鹊华科创控股股东2023年末资产总额539.86亿元、负债总额309.77亿元、资产净额230.08亿元，2024年6月末分别为605.92亿元、374.91亿元、231.01亿元[5] - 鹊华科创控股股东2023年度营业收入8.70亿元、净利润0.72亿元，2024年1 - 6月分别为5.52亿元、0.63亿元[6] - 山东爱旭2023年末资产总额3.62亿元、负债总额2.87亿元、资产净额0.76亿元，2024年8月末分别为42.03亿元、17.94亿元、24.09亿元[7] - 山东爱旭2023年度净利润 - 96.96万元，2024年1 - 8月净利润1086.01万元[7] - 山东爱旭股东全部权益评估增值74.52万元，增值率0.03%[8] 支付与变更 - 鹊华科创分三期支付增资款，分别为3.7亿元、8.3亿元、1.5亿元[9] - 原股东和标的公司应在鹊华科创第一期增资款到账10个工作日内完成工商变更[10] 协议条款 - 投资人部分退出时每次认缴出资额应不低于3亿元[12] - 自协议签署之日起12个月内，投资人向受其股东控制的子公司转让股权，原股东放弃优先购买权[12] - 协议约定的增资条件需在协议生效后180日内全部实现，否则协议可能终止[12] - 一方未履行义务，在对方书面通知后30日内未补救，守约方发出解除通知时协议终止[12] - 违约方支付义务逾期，自支付义务发生日起按每延期一日应付款万分之五支付逾期费用[13] - 经守约方通知30日，违约方未纠正且未获豁免，守约方有权单方解除协议，违约方按应付金额3%承担违约责任[13] 影响与风险 - 本次增资扩股增强山东爱旭资本实力，推进济南一期项目建设[15] - 本次增资优化山东爱旭及公司整体资本结构，降低资产负债率，提升抗风险能力[15] - 引入鹊华科创为公司带来新增商业机会和资源共享可能[15] - 本次交易需办理资金交割、工商变更登记等手续，存在不确定性[16]