公司财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司净亏损分别为880万美元和1270万美元，其中2024年和2023年非现金费用分别约为270万美元和660万美元[19] 公司收购情况 - 2024年12月18日公司完成对Maddox Industries收购，向卖方发行310万股普通股，卖方在收购完成后六个月内最多可获100万美元现金付款[21] 公司车辆业务情况 - 公司车辆由位于中国、马来西亚和菲律宾的原始设备制造商制造，可通过其分销和服务网络进行销售和服务[17] - 公司车辆具备远程监控、电力输出和电网连接等功能，零排放产品可能包括自动充电基础设施和智能储能[18] 全球电动汽车市场数据 - 2023年全球新注册电动汽车近1400万辆，较2022年增加350万辆，同比增长35%，占全球汽车销量的18% [26] - 2024年美国电动汽车销量预计较上一年增长20%，增加近50万辆[26] - 2023年全球电动巴士和中重型卡车销量分别约为5万辆和5.4万辆，分别占全球巴士和卡车销量的3%和2.5%以上[29] 美国零排放车辆市场数据 - 2024年上半年美国新注册重型车辆中，零排放车辆占比0.56%，达1381辆，高于2023年的0.30% [30] - 2024年第一季度美国零排放巴士占所有巴士注册量近11%，首次在重型车辆细分市场实现两位数市场渗透率[30] 电动巴士优势 - 用电动巴士替代传统柴油巴士，每年可减少78公吨温室气体排放，减少47千克一氧化二氮排放[31] - 电动公交比柴油公交成本高约20万美元，但终身燃油和维护可节省约40万美元[39] 电动汽车税收抵免政策 - 个人购买重量小于14000磅的电动汽车可获7500美元税收抵免，商业运营商购买超过14000磅的车辆每辆最高可获40000美元税收抵免，企业安装充电器和基础设施最高可获成本30%的税收抵免，上限为每台100000美元[42] - 2024年起符合条件的超过14000磅的商用车辆每辆最高可获40000美元税收抵免，商用充电站成本最高可获30%的税收抵免，上限为每台100000美元[51] - 商业清洁车辆税收抵免最高可达4万美元，GVWR低于1.4万磅的合格车辆最高抵免7500美元[97][98] 关税政策 - 2024年从中国进口到美国的电动汽车和电动汽车电池分别征收100%和25%的关税，3月对从中国进口的所有商品加征20%的关税[43] 地方降低电动汽车成本政策 - 加州、纽约和新泽西实施代金券计划降低电动汽车成本，加州和纽约立法2035年禁止销售新的内燃机汽车[48][49] 地方代金券及回扣政策 - 加州HVIP为符合条件的4 - 8类车辆提供20000 - 超过120000美元的代金券，新泽西NJZIP为4 - 8类零排放车辆提供最高175000美元的代金券，纽约NYTVIP为电池电动4 - 8类卡车提供最高215000美元的代金券，为公交巴士提供最高385000美元的代金券，德州TERP为轻型电动汽车提供2500美元的回扣，宾夕法尼亚ZEV Grant Program为项目成本提供最高90 - 100%的资助，犹他为符合条件的4 - 8类替代燃料车辆提供每辆最高12000美元的税收抵免[57] 公司业务发展举措 - 2024年公司开始重建商业销售团队，与Plugd合作销售电动货车[58] - 2024年公司在新泽西增加服务中心，计划在休斯顿开设服务中心和经销商服务中心[58] - 2024年公司在阿肯色州奥西奥拉的工厂扩大运营，计划在休斯顿开设总部、最终组装和交付地点[58] 公司目标客户 - 公司目标客户涵盖多领域，菲律宾约有350万电动三轮车用户是潜在客户[59] 公司员工数量 - 截至2024年12月31日，公司有22名全职员工[71] 公司积压订单情况 - 截至2024年12月31日，公司积压订单为2辆零排放4类卡车和42辆零排放4类货运面包车[70] 公司商标注册情况 - 公司拥有3个服务商标注册和2个商标注册[76] 联邦政府资金分配情况 - 联邦政府曾为清洁校车项目、国家电动汽车基础设施项目等分配资金，分别为50亿美元、50亿美元、30亿美元，但资金状况不确定[78] CARB资金分配情况 - 2022 - 2023财年，CARB为HVIP分配超17亿美元；2023 - 2024财年，分配8000万美元；2024 - 2025财年无额外分配[80] HVIP补贴标准 - HVIP中，零排放3类卡车每辆最高可获4.5万美元，4类和5类车辆每辆6万美元，6类和7类车辆每辆8.5万美元，特定区域金额可增加[81] NYTVIP相关情况 - NYTVIP中，纽约州符合条件车辆每辆最高可获38.5万美元，4类和5类全电动卡车分别最高可获10万美元和12.5万美元（达增量成本的95%）[83] - 截至2024年3月，NYTVIP总资金可用性为4610万美元[83] - 2024年1月31日起，NYTVIP不再资助校车，零排放校车和充电设备资金通过NYSBIP单独发放[84] 纽约州支持零排放巴士转型资金 - 纽约州清洁空气、清洁水和绿色就业环境债券法案提供5亿美元支持零排放巴士转型[85] 纽约市清洁卡车代金券计划 - 纽约市清洁卡车代金券计划为购买电动卡车提供资金，Envirotech销售的4类全电动卡车每辆补贴10万美元，5类每辆补贴12.5万美元[87] 新泽西零排放激励计划 - 新泽西零排放激励计划是9000万美元的试点代金券计划，为购买零排放车辆提供最高17.5万美元补贴[88] 加利福尼亚州零排放校车激励 - 加利福尼亚州零排放校车和基础设施项目每辆车最高提供37.5万美元激励[89] 加州温室气体排放目标及激励法案 - 2006年加州全球变暖解决方案法案设定到2020年将温室气体排放量降至1990年水平，较当时排放水平约减少11%，较预期常规水平减少近30%[92] - 2015年加州参议院法案350设定到2030年将温室气体排放量比1990年水平降低40%，到2045年实现100%清洁能源[92] - 加州能源委员会AB 118法案授权每年提供约1亿美元作为激励资金[92] 零排放机场车辆和基础设施试点计划 - 零排放机场车辆和基础设施试点计划为机场提供高达购置成本50%的资金[99] EPA资金分配计划 - 拜登政府时期，EPA计划在2024 - 2031年分配10亿美元用于清洁重型车辆[103] 公司与AEDC合作情况 - 公司与阿肯色州经济发展委员会（AEDC）接触，AEDC提出高达2700万美元的激励方案，但最终协议未执行[118] 公司采购订单贴现安排 - 公司与GOBA Capital敲定高达1000万美元的采购订单贴现安排[120] 公司参与新泽西零排放激励计划交付情况 - 自2021年参与新泽西零排放激励计划（NJ ZIP）以来，公司累计向合格接收方交付76辆车[121]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2023年2月17日，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购等业务合并，计划聚焦亚洲业务，但不限特定行业或地区[57] 财务数据关键指标变化 - 2024年全年公司净收入为296.3852万美元，包括63.3764万美元的运营成本损失和8.7267万美元的利息支出，信托账户收入368.4883万美元抵消了部分损失；2023年2月17日至2023年12月31日，公司净收入为148.479万美元，包括24.4568万美元的组建和运营成本损失，信托账户收入172.9358万美元抵消了部分损失[60] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为10.3774万美元，营运资金赤字为79.9056万美元[64][66] - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与创建与非合并实体或金融合伙企业的交易[67] 业务线数据关键指标变化 - 股权融资 - 2023年7月14日，公司完成600万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益6000万美元；同时向赞助商私募33万单位的私募股份，每单位10美元，总收益330万美元[61] - 2023年7月17日，承销商全额行使超额配售权，购买90万单位，7月18日，公司以每单位10美元的价格额外出售90万单位，总收益900万美元；同时完成3.15万单位的私募股份出售，每单位10美元，总收益31.5万美元；交易成本为331.8898万美元，包括172.5万美元的现金承销费和159.3898万美元的其他发行成本[62] - IPO和超额配售股出售完成后，6969万美元（每单位10.1美元）的净收益被存入信托账户[63] 业务合作与费用 - 公司聘请EBC作为业务合并顾问，完成初始业务合并后，将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的服务费；若EBC介绍公司与目标企业完成初始业务合并，还将支付相当于初始业务合并应付总对价1.0%的服务费[71] 证券注册相关 - 创始人股份、EBC创始人股份、私募股份的持有人有权根据2023年7月11日的注册权协议要求公司注册证券以供转售，持有人最多可提出三次要求（不包括简式注册要求）[70] 业务收入与费用预期 - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何营业收入，完成后可能会因成为上市公司和业务合并产生更多费用[59]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to ________. Commission file number: 001-40218 VEEA INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) | Delaware | 98-1577353 | | --- | --- | | (State or oth ...

财务状况与资金需求 - 公司近年来持续亏损，预计未来几年仍将产生重大经营亏损[94] - 公司尚未从产品销售中获得显著收入，盈利依赖于创收能力[97] - 公司需筹集大量额外资金，否则将被迫调整产品开发或商业化计划[100] - 筹集额外资金可能导致股东股权稀释，限制公司运营或使其放弃技术产品权利[105] 市场环境与业务增长风险 - 边缘计算市场处于早期发展阶段，市场规模和增长率不确定，公司平台能否广泛采用存疑[107] - 市场机会估计和增长预测可能不准确，即使市场增长，公司业务也可能无法同步增长[110] - 公司可能无法有效管理增长，这会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[111] - 若公司不能开发并推出获市场认可的服务，其增长、业务、运营结果和财务状况将受不利影响[112] 销售与运营风险 - 公司销售周期长且不可预测，平台或运营出现问题会影响运营结果和增长前景[93] - 公司销售周期长且不可预测，投入大，不一定能转化为创收合同[116] - 公司销售依赖政府和商业企业，受多种非产品特征因素影响[117] - 公司服务质量影响销售和运营结果，需吸引和留住合格人员[118][119] 供应链与合作风险 - 公司依赖第三方制造商，关键组件短缺或不可用会损害业务[93] - 依赖分销和合作安排，关系终止或管理不善会导致收入下降[128][129] - 依赖第三方制造商和供应商，供应问题会影响产品交付和服务提供[133] - 第三方服务提供商若出现问题，可能损害公司经营成果、客户关系和声誉，导致客户流失和成本增加[136] 外部环境风险 - 公司运营易受自然和政治事件干扰，影响业务和财务状况[131] - 全球经济状况不佳会导致客户推迟购买公司产品和服务，对公司业务、经营成果和财务状况产生重大负面影响[143] - 国际贸易政策、关税和条约的变化可能对公司业务运营和前景产生重大不利影响[146] - 全球供应链中断会影响产品的及时制造和交付，导致产品交付时间表延长，直接影响收入确认和现金收款[149] - 公司产品部分在中国大陆和中国台湾制造，当地经济和政治政策变化及紧张局势可能对公司业务产生重大不利影响[153] - 持续的地缘政治和贸易不确定性可能对公司业务、运营、前景以及经营成果和财务状况产生重大不利影响[151] 知识产权风险 - 若公司无法获得和维持产品及专有技术的专利保护，或专利保护范围不够广泛，可能影响公司产品的商业化能力[156] - 专利申请过程昂贵、耗时且复杂，公司可能无法以合理成本及时申请、维护和执行必要专利[157] - 公司专利权利的授予、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定，已授权专利也可能被挑战、无效或规避[159] - 公司可能无法在全球范围内保护知识产权，美国以外某些司法管辖区的知识产权保护可能较弱[162] - 许多司法管辖区有强制许可法律，限制专利对政府机构或承包商的可执行性，可能削弱专利价值[164] - 已授权的专利若在法庭或行政机构受到挑战，可能被认定无效或不可执行，影响公司业务[165] - 获取和维护专利保护依赖于遵守政府专利机构的各种要求，不遵守可能导致专利权利部分或全部丧失[167] - 美国或全球专利法的变化可能降低专利价值，增加专利申请和维护的不确定性和成本[169] - 公司可能面临对专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔，诉讼可能导致成本增加和知识产权损失[172] - 公司可能面临员工、顾问或顾问不当使用或披露他人商业秘密的索赔，诉讼可能导致成本增加和知识产权损失[174] - 公司要求员工和承包商签署知识产权转让协议，但可能无法成功执行，转让协议可能被违反，影响公司业务[175] - 公司产品和商业化活动面临侵犯第三方专利风险，可能导致产品无法商业化或延迟，还可能需支付许可费等[176][177][178] - 应对侵权索赔会产生大量诉讼费用，分散管理和员工资源，影响公司声誉，成功索赔可能导致公司支付巨额赔偿等[180] - 公司未来可能对第三方专利发起无效程序，结果不可预测，即使胜诉也可能产生高额费用，影响股价和运营[181] - 公司保护自身专利和知识产权的诉讼可能昂贵、耗时且不成功，不利结果可能使专利权利面临风险[182] - 若公司商标和商号未得到充分保护，可能无法建立品牌知名度，业务会受到不利影响，维权可能无效且成本高[184] 数据安全与合规风险 - 公司安全措施若被破坏或失效，客户数据可能被非法获取，公司可能面临赔偿、诉讼和声誉损失[186] - 网络安全事件可能对公司业务、运营、财务等产生重大不利影响，还可能引发诉讼或监管调查[187] - 公司产品、服务或运营中的漏洞若未被检测和处理，可能被利用对公司或客户造成重大损害[192] - 公司处理大量敏感数据，若数据被不当使用、披露或访问，会损害公司声誉和业务，还可能面临监管处罚[193] - 公司若不遵守法律法规，可能面临处罚和不利裁决，法规变化可能增加成本、限制运营和影响产品开发[194][195] - 公司可能面临数据安全、隐私保护等法规合规风险，影响声誉和经营[198] - 公司员工或分包商可能违反反腐败法规，使公司承担重大责任[199] - 公司可能面临额外税务负债，税务结果不确定[200] - 公司可能卷入法律诉讼和调查，不利结果会造成重大损失[201] - 公司可能无法符合环境、社会和治理标准，影响声誉和经营[202] 公司上市相关风险与情况 - 公司作为上市公司需建立和维护有效的财务报告内部控制，否则影响业务[214] - 公司作为上市公司会产生额外成本，影响业务和财务状况[218] - 适用于上市公司的规则使公司获取和维持董事及高管责任保险成本增加[219] - 公司作为新兴成长公司最多可维持五年，若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[220] - 公司作为较小报告公司，将维持该身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过2.5亿美元，或财年营收超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过7亿美元[222] - 2025年1月10日公司提交Form S - 8注册声明，2024计划初始预留4460437股普通股用于未来发行，可按3%比例增加[210][211] - 截至2025年3月14日，公司高管、董事、主要股东及其关联方持有23,053,759股普通股，约占已发行普通股的38.75%[225] - 已发行的认股权证可购买总计11,640,544股普通股，行使价格为每股11.50美元[227] - 若至少50%的当时已发行公共认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[228] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回未到期公共认股权证，条件为普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[229] - 公共认股权证持有人在特定情况下只能以无现金方式行使认股权证，此时获得的普通股数量少于现金行使方式[232] - 公共认股权证行使价格为每股11.50美元，无法保证其在可行使时处于实值状态，可能到期无价值[233] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[234] - 公司证券可能无法形成活跃、流动性强的交易市场，这可能限制证券出售能力[238] - 公司证券交易价格受财务结果波动、市场预期变化、竞争对手表现等多种因素影响[241] - 广泛的市场和行业因素可能损害公司证券市场价格，投资者可能无法按买入价或更高价格出售证券[242] - 公司可能无法达到公开指引或业务预期，导致股价下跌[243] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，将保留收益用于业务发展和扩张[244] - 公司面临不断变化的法律法规，合规成本增加且存在不合规风险[245] - 公司若遭遇证券诉讼或股东维权，将产生重大费用，阻碍业务和增长战略执行，影响股价[248] - 特拉华州法律和公司章程中的反收购条款可能限制股东行动，延迟或阻止收购，压低普通股交易价格[250] - 公司章程指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为公司与股东纠纷的专属论坛，存在执行不确定性[253] - 公司章程规定对公司高管和董事进行赔偿，可能导致公司产生重大成本，损害股东利益[256] - 公司作为“较小报告公司”，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[343]

船舶收入变化 - 2024年船舶收入为2570万美元，较2023年的1896万美元增加674万美元，主要因平均定期租船费率上升和运营天数增加[359][360] 航次费用变化 - 2024年航次费用为371万美元，较2023年的194万美元增加177万美元，主要因佣金增加和燃油损失增加[359][361] 船舶运营费用变化 - 2024年船舶运营费用为1249万美元，较2023年的1042万美元增加207万美元，主要因船队平均规模增加导致所有权天数增加及部分船舶维修等成本增加[359][362] 递延费用折旧和摊销变化 - 2024年递延费用折旧和摊销为720万美元，较2023年的767万美元减少47万美元，因船舶估计报废率变化和部分船舶分类调整，部分被递延干坞摊销成本增加抵消[359][363] 减值损失变化 - 2024年减值损失为612万美元，2023年无减值损失，2024年减值与部分船舶账面价值减记和分类为待售资产有关[359][364] - 截至2024年12月31日，两艘船舶减值损失为503万美元，2024年因M/V Baltimore归类为待售资产记录减值损失109万美元，2023年无减值损失[396] - 截至2024年和2023年12月31日，部分船舶账面价值加未摊销干坞和特检成本超无租约市场价值约270万美元和1310万美元[397] - 截至2024年和2023年12月31日，存在减值迹象但未记录减值的船舶，其账面价值加未摊销干坞和特检成本分别为2010万美元和7310万美元[396] - 截至2024年12月31日，M/V Melia减值至1036万美元，M/T Zeze Start减值至2538万美元[408] 一般及行政费用变化 - 2024年一般及行政费用为621万美元，较2023年的528万美元增加93万美元，主要因受限可转换C系列优先股奖励补偿成本和保险成本增加[359][365] 净亏损和综合亏损变化 - 2024年净亏损和综合亏损为1786万美元，2023年为198万美元；归属于普通股股东的净亏损和综合亏损2024年为1973万美元，2023年为671万美元[359] 每股亏损变化 - 2024年基本每股亏损为2.64美元，2023年为2.02美元；摊薄每股亏损2024年为2.64美元，2023年为3.83美元[359] 加权平均普通股股数变化 - 2024年加权平均普通股基本股数为7465136股，2023年为3315519股；加权平均普通股摊薄股数2024年为7465136股，2023年为3372207股[359] 船舶估计报废率影响 - 2023年船舶估计报废率从每轻吨250美元修订为400美元，使2024年和2023年折旧和净亏损分别减少约154万美元和92万美元[357] 支持协议成本 - 2024年支持协议成本为675万美元[366] 管理费用变化 - 2024年管理费用增至134万美元，较2023年增加10万美元[367] 认股权证负债公允价值变动收益变化 - 2023年认股权证负债公允价值变动收益为622万美元，2024年无此类交易[368] 财务成本变化 - 2024年财务成本为11万美元，2023年为91万美元[369] 利息收入变化 - 2024年利息收入降至31万美元，较2023年减少19万美元[370] 营运资金变化 - 2024年末和2023年末营运资金分别为902万美元和1776万美元[380] 现金及现金等价物变化 - 2024年末和2023年末现金及现金等价物分别为716万美元和1484万美元[382] 经营活动净现金使用量变化 - 2024年经营活动净现金使用量为353万美元，较2023年减少435万美元[383] 投资活动净现金使用量变化 - 2024年投资活动净现金使用量为252万美元，2023年为601万美元[384] 融资活动净现金变化 - 2024年融资活动净现金使用量为164万美元，2023年融资活动净现金提供量为1158万美元[385][386] 船队利用率假设 - 2024年公司干散货船有效船队利用率假设为98%，成品油轮为97%[395] 减值测试情况 - 2024年减值测试显示，期租费率和利用率需降低8.4% - 31.5%，才会导致个别未减值长期资产减值[401] 船舶费率情况 - 2024年12月31日，未减值巴拿马型船平均估计每日等效期租费率为13250美元，盈亏平衡率为12157美元；好望角型船分别为16632美元和11386美元[402] 优先股授予情况 - 2024年2月21日，董事会批准授予董事3332股C类优先股，公允价值280万美元，两年归属，确定公允价值时应用9.3%的折扣因子[406] 船舶归类情况 - 2024年4月25日，M/V Baltimore归类为待售船舶，按公允价值1825万美元减销售成本计量[407] 平均混合费率影响 - 1 - 5年平均混合费率对2024年12月31日剩余未减值船舶的减值分析及公司经营结果无影响[404] 公允价值分类和披露 - 公司按ASC 820规定对资产、负债和权益工具进行公允价值分类和披露[405] 船舶收购情况 - 2024年9月9日，公司以2750万美元的公允价值对M/T Zeze Start进行收购[408] 汇率影响情况 - 公司所有收入以美元计价，运营费用主要为美元，非美元费用占比不显著，不受汇率波动影响[530]

公司合并与名称变更 - 2024年3月12日公司完成合并交易，公司名称变更为“XTI Aerospace, Inc.”[18] - 2024年3月12日，公司完成合并交易，公司名称变更为“XTI Aerospace, Inc.”[18] 合并会计处理 - 公司将合并视为反向收购，会计收购方为Legacy XTI [19] - 公司将此次合并按反向收购处理，合并财务报表延续Legacy XTI的财务报表[19] 反向股票拆分 - 2024年3月12日公司进行1比100的反向股票拆分[21] - 2025年1月10日公司进行1比250的反向股票拆分[21] - 2024年3月12日，公司对已发行普通股进行1比100的反向股票拆分[21] - 2025年1月10日，公司对已发行普通股进行1比250的反向股票拆分[21] 前瞻性陈述说明 - 报告包含前瞻性陈述，其基于管理层信念和假设，实际结果可能与预期有重大差异[12,14] - 影响前瞻性陈述结果的因素包括公司亏损历史、实现盈利的能力等[13] 数据来源说明 - 报告中的行业、业务、市场等数据多来自第三方报告、研究等[15] 公司面临风险 - 公司面临开发和销售周期长、满足订单条件、维持飞机质量控制等风险[16] - 公司面临飞行员和机械师短缺、飞机维护成本高、事故影响客户信心等销售限制[16] - 公司面临宏观经济条件、诉讼、专利申请、系统故障等风险[16]

公司合并与名称变更 - 2024年3月12日公司完成合并交易，公司名称变更为“XTI Aerospace, Inc.”[18] - 2024年3月12日公司完成合并交易，公司名称变更为XTI Aerospace, Inc. [18] 合并交易会计处理 - 公司将合并交易作为反向收购处理，合并财务报表延续Legacy XTI的财务报表[19] - 公司将合并视为反向收购，会计收购方为Legacy XTI [19] 反向股票拆分 - 2024年3月12日公司进行1比100的反向股票拆分，2025年1月10日进行1比250的反向股票拆分[21] - 2024年3月12日公司进行1比100的反向股票拆分，以符合纳斯达克上市规则 [21] - 2025年1月10日公司进行1比250的反向股票拆分，以符合纳斯达克上市规则 [21] 前瞻性陈述说明 - 报告包含前瞻性陈述，其基于管理层的信念和假设，实际结果可能与预期有重大差异[12,14] 影响前瞻性陈述结果的因素 - 影响前瞻性陈述结果的因素包括公司亏损历史、实现盈利的能力等[13,16] 公司面临的风险 - 公司面临有限的运营历史、未交付非原型飞机等风险[13] - 公司面临条件预订单被取消、修改、延迟或未下单的风险[13] - 公司面临新兴竞争和快速发展的技术可能超越自身技术的风险[13] - 公司面临其他飞机制造商开发竞争飞机影响市场地位的风险[13] - 公司面临客户对产品和服务需求的不确定性[13]

公司房地产经纪办公室及人员情况 - 公司有26家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，6家La Rosa Realty特许房地产经纪办公室和分支机构，3家附属房地产经纪办公室[28] - 截至2025年3月31日，公司房地产经纪办公室有2769名持牌房地产经纪人和销售助理[29] - 截至2025年4月15日，公司在美国和波多黎各有26家公司房地产经纪办公室和分支机构、6家特许经营办公室和分支机构以及3家附属办公室[95] - 公司自2004年成立至2025年3月31日，代理总数增长至2769人[96] - 截至2024年12月31日，公司及其多数控股子公司有39名全职员工，约2581名房地产代理为独立承包商[130] 公司人员招募与收购情况 - 2024年6月，公司招募的佛罗里达团队领导者在加入前12个月完成超425笔交易，销售额超1亿美元[38] - 2024财年，公司收购多家公司部分或全部所有权[38] 公司股票及融资情况 - 2024年8月28日至10月9日，公司普通股未维持每股1美元的最低收盘价，获180天合规期至2025年4月8日，未达标后又获180天至2025年10月6日[39][40] - 2024年2月20日，公司发行面值1052631.58美元、13% OID高级有担保本票，支付1000000美元购买价，发行67000股普通股等[42] - 2024财年，因2月本票部分转换，公司向投资者发行837630股普通股，2025年2月偿还剩余部分，2月第二认股权证取消[45] - 2024年4月1日，公司发行面值1316000美元、13% OID高级有担保本票，获净收益1122682美元，发行50000股普通股等[46] - 2024财年，因4月本票部分转换，公司向投资者发行96600股普通股，2025年2月偿还剩余部分[48] - 2024年7月16日，公司发行面值468000美元、13% OID高级有担保本票，获净收益436100美元，发行29800股普通股等[49] - 2025年1月28日，公司支付379,082.79美元赎回、取消并终止7月第二认股权证和4月认股权证[51] - 2025年8月7日，公司与Brown Stone Capital Ltd.签订协议，最多发行3,051,336股普通股及/或预融资认股权证，每股0.59美元；8月12日发行761,689股普通股和可购买509,498股普通股的预融资认股权证，净收益725,000美元[52] - 2024年11月1日，公司与Abri Advisors, Ltd.签订协议，最多发行1,335,826股普通股及/或预融资认股权证，每股0.3743美元；发行936,264股普通股和可购买399,562股普通股的预融资认股权证，净收益480,000美元[56] - 2024年11月22日至12月31日，公司通过ATM协议发行222,000股普通股，净收益169,236美元，支付销售代理佣金5,728美元[57] - 2025年2月4日，公司与投资者签订协议，发行5,500,000美元高级有担保可转换票据和16份认股权证，投资者支付4,963,750美元[58] - 公司于2024年10月10日收到纳斯达克通知，不再符合1美元最低出价价格要求，初始宽限期至2025年4月8日，后获额外180天至2025年10月6日以重新合规[199] - 2025年4月7日，公司普通股收盘价为0.17美元，若连续10个交易日收盘价为0.1美元或更低，将收到纳斯达克的员工摘牌决定[201] - 公司普通股价格波动大，相比大型成熟公司，未来股价可能更不稳定[203] - 公司普通股价格可能因多种不可控因素快速大幅波动，如市场信心、行业事件等[204][205] - 若公司证券成为低价股（每股低于5美元），交易难度将增加[209] 公司应收账款出售及本票发行情况 - 2024年5月，公司与Cedar Advance LLC签订协议，以500,000美元出售761,250美元未来收入，每周支付23,000美元，10月还清[53] - 2024年10月7日，公司与Cedar和Arin分别签订协议，出售616,250美元和588,000美元未来应收账款，购买价分别为425,000美元和420,000美元，2025年2月还清[54] - 2024年9月27日，公司向私人投资者发行200,000美元本票，年利率12.5%，2025年1月还清[55] 公司股权控制情况 - 截至2025年4月15日，创始人Joseph La Rosa控制公司50.5%的总投票权[63] - 截至2024年12月31日，约瑟夫·拉罗萨实益持有约28%的流通普通股和全部2000股X系列优先股，拥有62%的总股本投票权[178] - 截至2025年4月15日，约瑟夫·拉罗萨控制公司50.5%的总股本投票权，公司被视为纳斯达克资本市场上市规则下的“受控公司”[181] 房地产市场情况 - 2024年底美国住宅房地产市场总值49.7万亿美元，同比增长2.5万亿美元[64] - 2025年2月美国现有房屋销售426万套，较1月增长4.2%，较上年下降1.2%；房屋库存124万套，较1月增长5.1%，较上年增长17%；未售库存供应为3.5个月，与1月持平，高于2024年2月的3.0个月；中位销售价格为398,400美元，较2024年2月增长3.8%；房产在市场上的停留时间为42天，长于1月的41天和2024年2月的38天[99] - 2024年2月美国消费者价格指数（CPI - U）经季节性调整后上涨0.4%，过去12个月未调整上涨2.8%，高于美联储2.0%的通胀目标[150] - 2024年联邦基金利率降至4.33，联邦公开市场委员会将关键隔夜借款利率下调50个基点[150] - 截至2025年3月20日，30年期固定利率抵押贷款平均利率为6.67%，2024年2月现有房屋销售同比下降1.2%，季节性调整后年率为426万套[150] - 2025年2月全国现有房屋销售中位价较上年同期上涨3.8%，达到39.84万美元[152] - 2024年2月底总住房库存为124万套，较1月增长5.1%，较一年前增长17.0%，未售出库存供应为3.5个月[152] 公司物业管理业务情况 - 物业管理人员向业主收取月租金的8 - 12%，每月每处房产向公司支付55美元费用，截至2025年3月31日管理约650处房产[70] 房地产行业客户行为情况 - 2024年全国房地产经纪人协会研究显示88%的买家通过房地产经纪人购房，90%的卖家通过经纪人卖房[76][77][86] - 88%的买家会再次使用其经纪人或向他人推荐，66%的卖家自卖房后至少推荐过一次其经纪人[86] - 88%的买家通过房地产经纪人或经纪公司购房，49%的买家选择经纪人时最希望其帮忙找到合适的房子，77%的重复买家只面试一位经纪人，88%的买家会再次使用或推荐其经纪人，近66%的卖家至少推荐过一次其经纪人[101] 公司业务模式及技术情况 - 公司为经验丰富的房地产经纪人提供100%的佣金分成，为新的和缺乏经验的经纪人提供70%/30%的佣金分成[84] - 公司通过消费者网站和专有技术为代理商和员工提供基于云的房地产经纪服务[87] - 2023年10月公司推出专有技术系统JAEME，为代理商提供个性化内容[88] 公司商标及新业务情况 - 截至2025年4月15日，公司在美国有服务商标注册，在某些外国司法管辖区有商标和服务商标注册及申请[92] - 2025年4月公司成立LR Agent Advance, LLC，为La Rosa代理商提供佣金预支计划[92][95] 公司业务收入占比情况 - 2024年经纪业务收入占比82%，较2023年的64%有所上升；物业管理收入占比16%，较2023年的31%下降；特许经营销售及其他特许经营收入占比1%，较2023年的3%下降；培训等收入占比1%，较2023年的2%下降[97] 房地产行业经纪人情况 - 美国有超36万家住宅房地产经纪公司和超150万活跃房地产持牌人，88%的房地产经纪人是独立承包商[101] - 房地产经纪人在当前公司的中位任期为5年，高于2020年NAR调查的4年[109] - 46%使用无人机的NAR成员聘请专业人员，12%让办公室人员操作，6%亲自使用，18%不使用[109] - 64%的经纪人/经纪人助理和73%的销售代理有网站，82%的NAR成员在网站上有自己的房源，70%有买卖信息，65%有公司网站链接[109] - 77%的房地产经纪人出于专业目的使用Facebook，55%使用LinkedIn，19%的NAR成员从社交媒体获得1 - 5%的业务，10%获得6 - 10%[109] 公司业务影响因素及竞争情况 - 公司业务受季节、天气、健康状况、假期、紧急情况、学年日历和抵押贷款利率等因素影响，收入和运营利润率会逐季波动[102][103] - 公司面临来自其他房地产经纪机构、特许经营商、互联网经纪商、低价佣金经纪商、产权保险和结算服务提供商、物业管理公司和培训服务提供商等多方面的竞争[105][106][107][108][110][111] - 公司房地产特许经营业务面临来自国内外房地产经纪特许经营商的激烈竞争，最大竞争对手包括RE/MAX Holdings、Realogy Holdings等[160] - 公司自有经纪业务面临来自其他全国性和独立房地产组织的竞争，最大竞争对手包括Compass Holdings和Fathom Holdings[161] - 公司财务结果直接受加盟商和代理商经营结果影响，若行业趋势或经济条件不佳，公司收入可能下降[162] - 公司依赖加盟商提供准确报告和会计信息，若加盟商少报或误报，可能对公司财务业绩和经营成果产生重大不利影响[163] - 公司增长战略可能面临执行和管理挑战，包括招募和留住合格代理商、拓展加盟商和办事处等方面[153][155][156][157] - 2024年全美房地产经纪人协会（NAR）估计近九成房屋卖家通过房地产经纪人卖房，私人售房量显著增加或对公司业务产生重大不利影响[166] - 公司运营业绩受季节性影响，秋冬季节及异常天气期间收入、营业利润、净利润、营业利润率和现金流通常较低[165] 行业法律诉讼情况 - 2024年3月15日，全国房地产经纪人协会宣布一项协议，将结束代表卖家对经纪人佣金的诉讼，协会将在约四年内支付4.18亿美元[119] - 联邦陪审团裁定NAR等经纪公司因违反联邦反垄断法需赔偿18亿美元，NAR最终同意在约四年内支付4.18亿美元并更改规则，Compass宣布支付5750万美元并改变业务实践[191] 公司财务状况情况 - 2024年公司净亏损1434.9996万美元，2023年净亏损782.3763万美元，运营未产生正现金流[134] - 公司于2021年开始运营，有限的运营历史使财务数据难以评估未来表现，且近期反垄断诉讼可能使营收增长率放缓[137] - 2024年公司对商誉和商标进行减值审查，记录减值78.7438万美元[139] - 公司近期收购的成功取决于能否实现预期协同效应，整合过程可能复杂、昂贵且耗时[141] - 公司资本资源和运营有限，若无法筹集足够资金，业务计划可能无法实施[143] - 住宅房地产市场具有周期性，受宏观经济条件影响，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[145] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示怀疑，公司持续经营取决于运营现金流和额外融资[134] - 公司正积极通过收购扩张以实现盈利和扩大客户群，但无法保证这些努力会成功[136] 公司面临的其他风险情况 - 加盟商破产、未投保或投保不足等风险可能影响公司收取费用和会费的能力，损害品牌商誉[164] - 公司房地产经纪和特许经营业务受联邦和州法规高度监管，违规可能面临诉讼、行政投诉和刑事诉讼[167][170] - 美国和全球市场、经济和政治状况的不利变化，如俄乌冲突、中东事件等，可能对公司产生重大不利影响[172] - 气候变化和环境风险可能增加公司成本并使其承担责任，佛罗里达州许多保险公司因飓风造成的住宅物业损失提高保费或停止业务[174] - 公司海外业务面临外汇汇率波动、当地经济和法律环境等风险，可能导致未投保损失并影响盈利能力[175] - 公司未来成功很大程度依赖创始人约瑟夫·拉罗萨和首席运营官迪安娜·拉罗萨等高级管理和关键员工，人员流失可能对业务产生不利影响[176] - 公司知识产权可能面临侵权、盗用或稀释风险，虽采取多种保护措施，但无法确保充分维护和保护[182] - 公司面临各类诉讼风险，包括合同违约、就业问题、知识产权等，不利结果会损害业务和财务状况[186] - 公司有一般责任和错误与遗漏保险政策，但保险可能无法按合理条款获得或不足以覆盖索赔[188] - 行业内针对NAR等的法律和监管行动不利结果可能影响公司财务状况和业务[189] - 公司系统和运营易受安全漏洞、中断等影响，会损害加盟商、代理商及公司业绩和声誉[193] - 公司若进行业务收购，会面临目标可用性、债务融资、整合困难等风险[194] - 若被认定为投资公司，1940年《投资公司法》的限制可能使公司难以按计划经营[195] 公司相关身份及政策情况 - 公司作为新兴成长公司，最多可持续五年，若上一财年第二季度末非关联方持股市值超7亿美元，将失去该身份[211] - 公司作为小型报告公司，若某财年第二财季末非关联方持股市值超2.5亿美元，或该财年营收超1亿美元且第二财季末非关联方持股市值超7亿美元，将不再是小型报告公司[213] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序无效，因是新上市公司且财务部门资源

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to_________ Commission file number: 001-41283 RELATIVITY ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-3244927 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F ________________________________________ (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT ...