UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to_________ Commission file number: 001-41283 RELATIVITY ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-3244927 ...

股东决策与信托账户资金变动 - 2024年2月13日特别会议上股东批准第二次延期和信托协议修订，90,054股公众股被赎回，约102万美元（每股约11.32美元）从信托账户取出，剩余约715,760.63美元[147] - 2025年2月13日，公司股东批准将完成首次业务合并的日期从2025年2月15日延长至2026年2月15日[183] - 2025年2月13日延期时，持有753股公开发行股份的股东行使赎回权，约7530美元（每股约11.96美元）从信托账户取出支付给股东，信托账户剩余约76万美元[184] 本票相关情况 - 第二次延期时公司向SVES LLC发行最高42,498美元的第二次延期本票，SVES LLC每月存入3,541.50美元（每股约0.056美元），至2025年2月15日或完成业务合并，2024年5月15日业务合并终止，本票取消[148] - 2023年8月10日，公司向SVES LLC发行30万美元的本票，截至2024年9月30日，SVES LLC已提供98,588美元，还有201,412美元可提取，因业务合并终止，该本票于2024年5月15日失效[173] - 2024年7月15日，公司与Mazaii Corp Ltd.签订本票，最高可贷款25万美元，排他期于2024年9月12日到期，双方决定不继续，本票失效[174] - 2025年1月24日，公司与Instinct Bio Technical Company Pte Ltd.签订本票，最高可贷款40万美元，截至季度报告发布日，已提供17.5万美元[186] 业务合并相关 - SVES业务合并协议中卖方将SVES实体所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的Pubco普通股，每股10美元[151] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付相当于首次公开发行总收益3.5%（即503.125万美元）的费用，若未完成则无需支付[178] 股份发行与持有情况 - 2023年2月27日创始人股份转换，发行3,593,749股A类普通股，目前发起人持有2,500,380股A类普通股、1股B类普通股及653,750股私募配售A类普通股[157][158] - 2022年首次公开募股发行14,375,000个单位，每股10美元，总收益1.4375亿美元；私募配售653,750个单位，总收益653.75万美元[165][166] 财务业绩情况 - 2024年第三季度净利润242,417美元，包括本票注销收益249,985美元、信托账户投资收入8,059美元和认股权证负债公允价值变动86,041美元，扣除形成和运营成本100,563美元及所得税拨备1,105美元[160] - 2024年前九个月净亏损196,776美元，包括形成和运营成本627,354美元及所得税拨备28,474美元，被本票注销收益360,114美元、认股权证负债公允价值变动66,879美元和信托账户投资收入32,059美元抵消[161] - 2023年第三季度净亏损648,782美元，包括形成和运营成本667,382美元、所得税拨备3,754美元，被信托账户投资收入22,354美元抵消[162] - 2023年前九个月净亏损2,314,982美元，包括认股权证负债公允价值减少254,731美元、所得税拨备9,299美元和形成和运营成本2,109,560美元，被信托账户投资收入58,608美元抵消[163] 公司资金与账户情况 - 2024年9月30日公司运营银行账户有41,946美元，营运资金赤字1,918,849美元[165] - 最高150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择按每股10美元的价格转换为单位[172] 行政费用情况 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月，分别产生3万美元和9万美元行政服务费[177] 会计准则相关 - FASB于2023年12月发布的ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后的年度期间生效，公司正在评估其影响[196] - FASB于2023年11月发布的ASU 2023 - 07对年度和中期报告可报告分部的披露要求进行了扩展，年度报告期自2023年12月15日后生效，中期报告期自2024年12月15日后的财年生效，公司正在评估其影响[197] - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06，该准则2023年12月15日后开始的财年生效，采用对公司合并财务报表无影响[198] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则2022年12月15日后开始的财年生效，采用对公司合并财务报表无重大影响[199] 其他情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司无资产负债表外安排[201] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[203]

股东赎回与信托账户变动 - 2024年2月13日特别会议上股东批准第二次延期和信托协议修订，90,054股公众股股东行使赎回权，约102万美元（每股11.32美元）从信托账户取出，剩余715,760.63美元[150] - 2025年2月13日延期时，持有753股公众股份的股东行使赎回权，约7,530美元（每股约11.96美元）从信托账户中取出支付给股东，信托账户剩余约76万美元[184] 本票相关业务 - 第二次延期时公司向SVES LLC发行最高42,498美元的第二次延期本票，SVES LLC每月存入3,541.50美元（每股约0.056美元），2024年5月15日SVES业务合并终止，本票完全注销[151] - 2023年8月10日公司向SVES LLC发行30万美元本票用于营运资金，截至2024年6月30日，SVES LLC已提供98,588美元，剩余201,412美元可提取，因业务合并终止，2024年5月15日本票无效[175] 业务合并相关 - SVES业务合并协议中卖方将获得6.32亿美元的Pubco普通股作为对价，每股价值10美元[154] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即5,031,250美元）的费用，若未完成则无需支付[179] 股份发行与转换 - 2023年2月27日创始人股份转换，发行3,593,749股A类普通股，转换后赞助商持有2,500,380股A类普通股、1股B类普通股及653,750股私募配售的A类普通股[159][160] - 2022年2月15日首次公开募股14,375,000个单位，总收益1.4375亿美元，同时私募配售653,750个单位，收益653.75万美元[168][169] 净亏损情况 - 2024年第二季度净亏损202,398美元，包括119,048美元的组建和运营成本等[162] - 2024年上半年净亏损439,194美元，包括526,792美元的组建和运营成本等[163] - 2023年第二季度净亏损364,438美元，包括381,123美元的组建和运营成本等[164] - 2023年上半年净亏损1,666,201美元，包括254,731美元的认股权证负债公允价值变动等[165] 公司运营资金与账户情况 - 截至2024年6月30日，公司运营银行账户有342美元，营运资金赤字2,060,084美元[168] 行政服务费用 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，2024年和2023年截至6月30日的三个月和六个月分别产生3万美元和6万美元行政服务费[178] 公司人员变动 - 2025年1月31日，Francis Knuettel II辞去董事会成员及审计委员会成员职务[181] - 2025年2月1日，公司任命David Kane为董事兼审计委员会主席，Jessica Assaf为董事兼薪酬委员会主席[182] 公司章程修订与延期 - 2025年2月13日公司股东大会批准修订公司章程，将完成首次业务合并的日期从2025年2月15日延长至2026年2月15日或董事会确定的更早日期[183] 公司特殊身份与豁免 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长的过渡期[185][186] 会计估计与资产负债表外安排 - 公司确定财务报表中较重要的会计估计是确定衍生金融工具的公允价值[189] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[199]

股东赎回与信托账户资金变动 - 2024年2月13日特别会议上股东批准第二次延期和信托协议修订，90,054股公众股被赎回，约102万美元从信托账户取出，剩余约715,760.63美元[141] - 2022年和2024年赎回后，分别约1.46亿美元和约102万美元从信托账户取出，截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户分别剩余约72.8786万美元和约174.6543万美元[159] - 2022年12月21日特别会议，持有14,221,705股公众股的股东行使赎回权，每股约10.29美元，赎回后剩余153,295股公众股[184] - 2024年2月13日业务合并日期延期，持有90,054股公众股的股东行使赎回权，约102万美元（每股约11.32美元）将从信托账户支付，剩余约720,000美元，赎回后剩余63,241股公众股[185] 本票发行与处理 - 为第二次延期向SVES LLC发行最高42,498美元的第二次延期本票，每月存入3,541.50美元，至2025年2月15日或完成业务合并，该本票因业务合并终止而取消[142] - 2023年8月10日向SVES LLC发行30万美元的SVES本票用于营运资金，截至2024年3月31日已提供9.8588万美元，因业务合并终止该本票失效[164] 业务合并相关 - SVES业务合并协议约定卖方将SVES实体所有权权益注入Pubco，获6.32亿美元对价，以每股10美元的Pubco普通股支付[145] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付其费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即总计5,031,250美元[168] - 公司需在2025年2月15日前完成拟议业务合并，否则将强制清算和解散[169] 净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损236,796美元，包括所得税2,963美元和运营成本407,744美元，被认股权证负债公允价值变动157,802美元和信托账户投资收入16,109美元抵消[153] - 2023年第一季度净亏损1,301,763美元，包括运营成本1,061,055美元、认股权证负债公允价值变动254,731美元和所得税1,986美元，被信托账户投资收入16,009美元抵消[154] 公司资金与营运情况 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有524美元，营运资金赤字2,019,676美元[156] 首次公开募股情况 - 2022年首次公开募股发行14,375,000个单位，单价10美元，总收益1.4375亿美元；同时私募653,750个私募单位，收益653.75万美元[156][157] - 首次公开募股交易成本389.0326万美元，包括承销佣金143.75万美元、B类普通股公允价值超过认购应收款的部分197.2398万美元和其他发行成本48.0428万美元[158] 行政服务费用 - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务，2024年和2023年第一季度行政服务费均为30,000美元[167] A类普通股赎回情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有63,241股和153,295股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[183] 公司人员变动 - 2025年1月31日，Francis Knuettel II辞去董事会成员及审计委员会成员职务[170] - 2025年2月1日，公司任命David Kane为董事兼审计委员会主席，Jessica Assaf为董事兼薪酬委员会主席[171] 会计准则相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，将于2024年12月15日后的年度期间生效，公司正在评估其影响[186] - 2021年4月13日公司采用ASU 2020 - 06，对合并财务报表无影响[187]

首次公开募股和私募配售 - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股(IPO)，发行1,437.5万份单位(Units)，每份单位包含1股A类普通股和1份公开认股权证(Public Warrant)，募集资金总额为1.4375亿美元[20] - 公司同时完成了对发起人的私募配售，发行65.375万份私募单位(Private Placement Units)，募集资金总额为653.75万美元[20] - 公司将首次公开募股和私募配售的总募集资金1.4662亿美元存入信托账户[20] 业务合并要求 - 公司必须在组合期(Combination Period)内完成首次业务合并(initial Business Combination)，如果未能在规定期限内完成，公司将终止存续并分配信托账户中的资金[21] - 公司已获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2025年2月15日[29][30][31][32] - 公司完成首次业务合并的标准是目标公司的公允价值至少占公司信托账户资产的80%[39][40] 业务合并策略 - 公司的业务策略是寻找符合公司标准的目标公司，尤其关注大麻行业[33][34][35][36][37] - 公司将通过严格的底层基本面研究和分析来执行其策略[42] - 公司将以其对目标公司内在价值的看法为基础,以有吸引力的价格收购目标公司[42] - 公司将实施运营和财务结构优化,为增长创造灵活性[42] - 公司将寻求后续的战略性收购和剥离,进一步提升股东价值[42] - 公司将得到A.G.P.的支持,A.G.P.拥有丰富的交易经验和资本市场洞察[42] 业务合并的风险和不确定性 - 公司将通过收购或合并方式完成首次业务合并，但可能面临目标公司财务不稳定或处于发展初期的风险[61] - 完成首次业务合并的时间和成本目前无法确定，未完成的评估和识别工作将导致公司损失[62] - 公司首次业务合并后可能仅依赖单一业务的未来表现，缺乏多元化经营可能带来负面影响[64] - 公司无法确保管理团队的能力和经验能满足公众公司的要求，未来管理层人员安排存在不确定性[65,66] 股东赎回机制 - 公众股东可以在业务合并获批或投票前的特定日期前选择赎回其股票[87] - 公众股东赎回股票需要将股票证书提交给转让代理人或通过DWAC系统交付[85,86] - 公司将在业务合并完成后立即向选择赎回的公众股东分配资金[87] - 如果业务合并未获批准或完成,公众股东将无权赎回股票,公司将立即退回已提交的股票证书[88] 清算和清算分配 - 公司将在未能在组合期内完成首次业务合并的情况下进行清算并向公众股东分配信托账户中的资金[89] - 公司的发起人股东已放弃对清算分配的权利,但如果他们持有公众股票,仍有权获得清算分配[90] - 公众股东可能需要承担公司清算时的部分债权人索赔,但Delaware法律对此有相关保护措施[100] - 公司将在2023年12月31日之前无法完成初次业务合并，将停止所有运营并清算公司[101,102,103,104,105] 其他 - 公司股东同意放弃对信托账户的任何权利和索赔[26] - 公司创始人股份已转换为普通股,受限制条件与之前相同[27][28] - 公司将评估提升股东价值的机会,包括制定和实施企业战略和举措[43] - 公司可能与关联方进行业务合并,但需要独立董事委员会和独立投行出具意见[44] - 管理团队广泛的行业关系为公司带来大量潜在的业务合并目标[46] - 作为上市公司,公司为目标公司提供了一种替代传统IPO的方式[47] - 公司高管可能会在公开市场购买公司股票和认股权证,以增加成功完成首次业务合并的可能性[70,71,72] - 公司将保持至少500万美元的净有形资产,以避免被视为"penny stock"[92] - 公司试图让所有供应商、服务提供商等签署放弃对信托账户索赔的协议,但无法保证所有方都会签署[95,96] - 如果信托账户价值低于每股10.20美元,发起人需要对此承担赔偿责任,但公司无法确保发起人有足够资金履行该责任[96,98] - 公司将继续履行上市公司的定期报告和财务信息披露义务[109,110,111,112,113,114,115,116] - 公司将作为"新兴成长公司"享受相关豁免和优惠政策[113,114,115,116] - 公司目前只有两名高管,他们不需要全职工作,公司在完成初次业务合并之前不打算聘用全职员工[107] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金等激烈竞争[106]

业务合并 - 2023年2月13日公司与多方签订业务合并协议，卖方将其在运营公司的所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的对价[129] - 截至2023年9月30日，公司尚未开始运营，最早在业务合并完成后产生运营收入[136] - 公司打算用信托账户资金完成首次业务合并，若未完成，可能用利息支付税费和清算费用[146] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、经股东和董事会批准后解散清算，强制清算和解散日期及营运资金赤字使公司持续经营能力存疑[149] 上市情况 - 2023年1月12日公司收到纳斯达克通知，不符合多项持续上市要求，包括市值、公众持股数等[130] 财务业绩 - 2023年第三季度公司净亏损64.8782万美元，2023年前九个月净亏损231.4982万美元[137][138] - 2022年第三季度公司净收入72.8646万美元，2022年前九个月净收入362.9536万美元[139][140] 资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有2.5939万美元，营运资金赤字141.8132万美元[141] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，总收益1.4375亿美元[141] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售65.375万个私募单位，总收益653.75万美元[142] - 2022年12月21日特别会议后，约1.46亿美元从信托账户取出用于赎回1422.1705万股公众股[144] 公司性质与豁免 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[151][152] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[165] 会计处理与估计 - 公司财务报表编制需管理层进行估计和假设，公允价值的确定是较重大的会计估计[153][154] - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征，公共认股权证按交易市场估值，私募认股权证用蒙特卡罗期权定价模型估值[155][156] - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，该采用对财务报表无影响[161] 股份情况 - 截至2023年9月30日，153,295股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益，其账面价值变动导致累计亏损增加[159] - 2022年12月21日特别会议后，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有4,400,794股和807,045股A类普通股流通在外[160] 资产负债表外安排 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[163] 影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[164]

公司重大事件 - 2023年2月13日公司与多方签订业务合并协议，卖方将其在运营公司的全部所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的对价[78] - 2023年1月12日公司收到纳斯达克通知，不符合多项持续上市要求，包括市值、公众持股数等规定[78] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行14375000个单位，筹集资金1.4375亿美元，同时私募653750个单位，筹集资金653.75万美元[82] - 2023年2月27日公司向相关方发行3593749股A类普通股，转换后赞助商持有2500380股A类普通股和1股B类普通股[80] 公司财务状况 - 2023年第二季度公司净亏损364438美元，2023年上半年净亏损1666201美元，2022年第二季度净收入1511222美元，2022年上半年净收入2900890美元[81] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有146323美元，营运资金赤字745719美元[82] - 首次公开募股后，1.46625亿美元存入信托账户，2022年12月21日特别会议后，约1.46亿美元从信托账户取出用于赎回股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户分别剩余约1718064美元和1671810美元[83] - 截至2023年6月30日，153,295股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[90] - 2022年12月21日会议后，14,221,705股A类普通股被赎回，每股约10.29美元[90] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股流通股分别为4,400,794股和807,045股[90] 业务合并相关 - 公司打算用信托账户资金完成初始业务合并，若未完成，可提取利息支付税费和清算费用[83] - 公司可能需要额外融资来完成业务合并或满足其他义务，若无法完成业务合并，将停止运营并清算信托账户[84] 公司持续经营能力 - 强制清算和解散日期及营运资金赤字对公司持续经营能力产生重大怀疑[85] 公司特殊身份及政策 - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[86] 财务报表编制 - 公司财务报表编制需管理层进行估计和假设，重要会计估计为确定衍生金融工具公允价值[88] 会计政策采用 - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[91] 资产负债表外安排 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[92] 公司经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨等因素不利影响[93] 公司内部控制 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[94] - 2023年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[95]

业务合并 - 2023年2月13日公司与多方签订业务合并协议，卖方将其在运营公司的全部所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的对价[68] - 公司打算用信托账户资金完成初始业务合并，若未完成，可提取利息支付税费和清算费用，也可从账户外资金或释放的利息支付特许经营税[72] - 公司认为无需额外融资，但可能因成本估计不足、业务合并赎回股份等情况需要额外融资，若无法完成业务合并将清算信托账户[73] - 公司完成业务合并的截止日期目前为2023年8月15日，延期则公众股东有权要求赎回股份[87] - 公司于2023年2月13日签订业务合并协议[90] - 公司于2023年3月20日签订业务合并协议第一修正案[90] - 公司于2023年4月25日签订业务合并协议第二修正案[90] - 业务合并协议相关文件引用公司向SEC提交的8 - K表格报告[92] 上市情况 - 2023年1月12日公司收到纳斯达克通知，不符合多项持续上市要求，包括市值、公众持股数等规定[68] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司尚未开展运营，2023年第一季度净亏损130.1763万美元，2022年同期净收入138.9668万美元[70] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有77.241万美元，营运资金（不包括特许经营和应付所得税，扣除信托账户利息收入）为5.2708万美元[71] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，筹集总收益1.4375亿美元，同时私募配售65.375万个单位，筹集653.75万美元[71] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元存入信托账户，2022年12月21日特别会议后，约1.46亿美元从信托账户取出用于赎回公众股份，截至2022年12月31日，约167.181万美元留在信托账户[72] - 因公众股份赎回，信托账户扣除13.3689万美元用于缴税，后确定多扣，赎回回扣支付总计13.2263万美元，1426美元返还信托账户[72] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有153,295股和807,045股A类普通股流通，包括发起人实益持有的股份[78] - 2023年2月27日B类普通股转换后，目前有153,295股公众股流通，共4,400,794股A类普通股流通[78] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[80] 股份赎回 - 截至2023年3月31日，有153,295股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[78] - 2022年12月21日特别会议后，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，约每股10.29美元[78] - 自2023年起，公司股份赎回可能需缴纳1%美国联邦消费税[86] - 若公司完成业务合并的截止日期（目前为2023年8月15日）延长，公众股东有权要求赎回其公众股份，赎回或其他回购可能需缴纳消费税[87] - 公司在赎回事件中需缴纳消费税的程度取决于赎回和回购的公平市场价值、股权发行情况等多个因素，且消费税可能影响公司完成业务合并的现金和能力[88] 公司性质与政策 - 公司是“新兴成长公司”，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[75] - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[79] 内部控制 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[82] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[83] 法律诉讼 - 截至报告日期，公司无未决或预期的法律诉讼[84] 外部影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[81] - 市场状况、经济不确定性或低迷可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响，如美国国债达到法定上限等情况[85] 报告相关 - 公司首席执行官和首席财务官进行相关认证[90] - 公司提交Inline XBRL相关文档[90] - 公司提交封面交互式数据文件[90] - 部分附件和附表按规定省略，应SEC要求将补充提供[92] - 报告于2023年5月15日由首席执行官Tarek Tabsh和首席财务官Steven Berg签署[95]

公司概况 - 公司是空白支票公司，专注合法大麻行业目标，也探索其他行业和地区的业务合并目标[13][14] - 公司业务战略是与大麻行业或其他符合标准的公司完成初始业务合并，利用管理团队网络寻找机会[33] - 公司寻求收购企业价值约5亿美元至10亿美元的公司[34] - 公司目前有两名管理人员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[75] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争[74] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些要求可能限制潜在目标范围[76] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[105] - 公司将保持新兴成长型公司身份至2027年2月15日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务证券较早发生者[43] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年最后一天[43] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2027年2月15日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务中的较早日期[77] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[170] - 公司选定12月31日作为财年结束日[159] - 截至2022年12月31日，公司尚未开始任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[159] - 公司从首次公开募股所得款项的利息收入中获得非运营收入[159] 首次公开募股 - 2022年2月15日完成首次公开募股，发售1437.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.4375亿美元；同时向赞助商私募65.375万个单位，收益653.75万美元；1.46625亿美元存入信托账户[15] - 首次公开募股发售的单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股[15] - 私募单位与首次公开募股发售的单位相同，赞助商获得私募单位附带的A类普通股和认股权证[10][15] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，同时完成向发起人私募65.375万个单位，每个单位10美元[160] - 交易成本达389.0326万美元，包括143.75万美元承销佣金、197.2398万美元向承销商发行B类普通股公允价值超过股份认购应收款的金额以及48.0428万美元其他发行成本[160] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.46625亿美元存入信托账户，每个单位对应10.20美元[160] - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发行14,375,000个单位，每个单位售价10美元[188] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元从单位销售净收益存入信托账户[189] - 同时，公司发起人以每股10美元的价格购买653,750个私募单位，总计6,537,500美元[191] - 承销商有45天超额配售选择权，截至2022年2月15日已全部行使，可额外购买1875000个单位[199] - 2021年12月14日，公司以每股0.007美元向A.G.P.出售355000股B类普通股，总对价2470美元，认购应收款于2022年2月18日支付[199] 业务合并 - 2023年2月13日签订业务合并协议，预计第三季度完成SVES业务合并[16][17] - SVES成立于2017年，为全价零售时尚品牌提供处理积压商品的有效途径，客户包括国内外领先的折扣零售商[16] - 根据业务合并协议，合并后公司将成为Pubco的全资子公司，卖方将获得价值6.32亿美元的Pubco普通股作为对价[18] - 公司必须在组合期内完成首次业务合并，组合期从首次公开募股结束至2023年8月15日，最多可延长两个额外的资助延长期[9][15] - 资助延长期为每次三个月，赞助商可在2023年8月15日后最多延长两次，每次需从营运资金中向信托账户存入1000美元[10] - 公司业务合并若未在组合期内完成且未延长时间，将终止运营并分配信托账户资金[15] - 公司需在2023年3月15日下午5点（后延至4月7日下午5点）前对目标公司进行额外尽职调查，若估值减少达贡献对价的5%可终止协议[22] - 交易完成需满足多项条件，包括获得股东批准、反垄断等待期届满等，公司完成交易后净有形资产至少达5000001美元[24] - 业务合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未满足或豁免交易条件、政府禁令等，若卖方违约终止协议买方有权报销费用[27][28] - 卖方同意放弃对公司信托账户资金的权利和索赔[29] - 公司和Pubco需尽快准备并向SEC提交SVES注册声明，征求股东对业务合并协议的批准[23] - 卖方同意投票支持业务合并，反对可能延迟或损害目标公司完成协议的收购提议[23] - 交易完成后，公司董事会将由卖方代表指定的5人组成，多数需符合纳斯达克规则的独立性要求[23] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，公司已确定SVES的公平市值大幅超过该比例[37] - 公司需在2023年8月15日前完成初始业务合并，可最多延长两次，每次3个月[37] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份[37] - 公司在评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，并组建行业和金融专家团队[39] - 公司管理层会评估未来现金流潜力、相对行业估值指标和先例交易，以有吸引力的价格收购目标公司[39] - 公司管理层有能力构建和执行业务合并，为合并后的业务提供支持股东价值增长的资本结构[39] - 公司会寻求后续战略收购和剥离，以进一步增加股东价值[39] - 公司得到A.G.P.支持，其拥有广泛的人脉和企业关系，为公司提供业务合并机会[39] - 公司作为上市公司，对目标企业有吸引力，可提供比传统首次公开募股更快捷、更具成本效益的上市途径[42] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募所得、发行股份、债务等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[45] - 目标业务候选来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[47] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括应付给A.G.P.的业务合并费用和信托账户利息应付税款）的80%[49] - 公司完成首次业务合并后将拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[49] - 公司完成首次业务合并后可能因业务单一面临负面经济、竞争和监管发展影响，依赖单一产品或有限数量产品或服务[50] - 公司初始业务合并可能无需股东投票，但在特定情况下需寻求股东批准，如发行超20%的A类普通股等[52][53][59] - 公司发起人等关联方可能私下购买股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[54][55] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会，信托账户初始每公众股为10.20美元[58] - 公司可自行决定以股东会议或要约收购方式进行赎回，要约收购需符合相关规则且要约至少开放20个工作日[59][61] - 2022年12月21日股东批准将完成初始业务合并的日期从2023年2月15日延至2023年8月15日，公司于2023年1月26日存入10,000美元到信托账户[62] - 特别会议上，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，约每股10.29美元[62] - 2023年2月27日，公司向相关方发行3,593,749股A类普通股，转换后发起人持有2,500,380股A类普通股和1股B类普通股[62][63] - 赎回和转换后，目前有153,295股公众股流通在外，共有4,400,794股A类普通股和1股B类普通股流通在外[63] - 初始股东持股占已发行普通股投票权约56.82%，无需153,295股已发行公众股投票支持即可批准初始业务合并[64] - 赎回公众股后，公司净有形资产至少为5,000,001美元，或满足初始业务合并协议中更高的净有形资产或现金要求[64][69] - 若预计无法在2023年8月15日前完成初始业务合并，可在不获股东批准的情况下延长最多两个融资延长期，每次需在IPO的21个月和24个月纪念日之前向信托账户存入总计1,000美元[67] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，将在最多10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股数量[69] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，预计用信托账户外约171,493美元收益支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[70] - 若耗尽首次公开发行和私募单位销售的净收益（信托账户存款除外），且发起人不选择延长时间，股东解散时预计每股赎回金额约为10.38美元[70] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10.20美元），将承担责任[70] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开会议表决初始业务合并[64] - 公众股东行使赎回权时，需在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在表决前两个工作日内通过DWAC系统电子交付[65] - 过户代理人通常向提交要约收购的经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[65] - 若公司无法在2023年8月15日前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[149] - 2023年2月13日，公司签订业务合并协议，交易完成时，卖方将获得价值6.32亿美元的Pubco普通股作为对价[210] - 业务合并完成时，公司每份公开认股权证将转换为一份Pubco公开认股权证，每份私人认股权证将转换为一份Pubco私人认股权证[210] 公司治理 - 公司有四名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（首次股东大会前任命的董事除外）[118] - 董事会有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，各委员会成员需为独立董事[120] - 审计委员会负责任命、监督独立注册公共会计师事务所等多项职责[121] - 薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬等相关事宜，初始业务合并前可能仅负责审查和建议相关薪酬安排[122][123] - 提名与公司治理委员会负责向董事会推荐股东年会选举的候选人，初始业务合并前，公众股东无推荐董事候选人的权利[125] 管理层与董事 - 首席执行官兼董事长Tarek Tabsh有超15年法律和商业大麻经验，2021年联合创立Triangle 9 Real Estate等公司[112] - 首席财务官Steven Berg有超30年经验，ArcView为创业公司等筹集超3亿美元资金[113] - 董事John Anthony Quelch在多所高校任职，曾在多家美国公司董事会任职[113] - 董事Emily Paxhia自2013年10月起担任Poseidon联合创始人兼董事总经理[116] - 董事Francis Knuettel II自2022年4月起管理Camden Capital LLC，在多家公司担任财务等职务[117] - Francis Knuettel II在多家上市公司和私营公司担任董事会职位，包括180 Life Sciences等[117] 股份与股权 - 2021年5月28日，发起人以2.5万美元购买375万股创始人股份；12月14日，发起人无偿归还51.125万股，公司注销，剩余323.875万股；同日，向A.G.P.发行35.5万股；2022年1月12日，发起人向George Syllantavos转让17.6094万股，向Anastasios Chrysostomidis转让2.875万股[134] - 2023年2月27日，公司发行35.5万股A类普通股，由同等数量B类普通股转换而来[131] - 2023年2月27日，公司向发起人、A.G.P.、George Syllantavos和Anastasios Chrysostomidis发行359.3749万股A类普通股，由同等数量B类普通股转换而来[135] - 截至2023年3月30日，公司发行并流通的普通股共4,400,795股，包括4,400,794股A类普通股和1股B类普通股[129] - Relativity Acquisition Sponsor LLC和Tarek Tabsh分别持有3,154,130股A类普通股和1股B类普通股，占已发行普通股的71.7%[129] - A.G.P./Alliance Global Partners持有355,000股A类普通股，占已发行普通股的8.07%[129] - 所有高管和董事作为一个群体持有3,154,130股A类普通股和1股B类普通股，占已发行普通股的71.7%[129] - 公司授权发行1000000股优先股，面值为每股0.0001美元，2022年和2021年12月31日，均无已发行或流通在外的优先股[206] - 公司授权发行100000000股A类普通股，面值为每股0.0001美元，2022年和2021年12月31日，已发行或流通在外的A类普通股分别为653750股和0股，不包括153295股可能赎回的股份[207] - 公司获授权发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，已发行和流通3593750股[208] 财务状况与经营成果 - 2022年末总资产为3160050美元，较2021年的2201205美元有所增长[155] - 2022年净收入为4752895美元，而2021年净

运营收入情况 - 截至2022年9月30日，公司尚未开展任何运营活动，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[115] 净收入数据 - 2022年第三季度，公司净收入为728,646美元，包括信托账户投资收入661,801美元和认股权证负债公允价值变动450,823美元，扣除组建和运营成本255,500美元以及所得税拨备128,478美元[116] - 2022年前九个月，公司净收入为3,629,536美元，包括信托账户投资收入873,620美元和认股权证负债公允价值变动3,907,592美元，扣除组建和运营成本874,541美元、认股权证发行成本125,175美元以及所得税拨备151,960美元[117] - 2021年第三季度，公司净亏损50美元，仅由组建和运营成本构成；2021年4月13日（成立）至9月30日，净亏损5,547美元，也仅由组建和运营成本构成[118] 账户资金情况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有937,074美元，不包括特许经营税和应付所得税、扣除信托账户利息收入后的营运资金为1,040,399美元[119] 首次公开募股情况 - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发售14,375,000个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[119] 私募发售情况 - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售653,750个私募单位，每个私募单位10美元，总收益653.75万美元[120] 交易成本情况 - 交易成本达3,890,326美元，包括承销佣金1,437,500美元、向承销商发行的B类普通股公允价值超过股份认购应收款的部分1,972,398美元以及其他发行成本480,428美元[121] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元净收益存入信托账户[123] 资金需求与风险情况 - 公司认为目前无需筹集额外资金，但可能因实际成本超预期、完成业务合并或赎回大量公众股份等情况需要额外融资，若无法完成业务合并将被迫停止运营并清算信托账户[126]