财务状况与资金需求 - 公司近年来持续亏损，预计未来几年仍将产生重大经营亏损[94] - 公司尚未从产品销售中获得显著收入，盈利依赖于创收能力[97] - 公司需筹集大量额外资金，否则将被迫调整产品开发或商业化计划[100] - 筹集额外资金可能导致股东股权稀释，限制公司运营或使其放弃技术产品权利[105] 市场环境与业务增长风险 - 边缘计算市场处于早期发展阶段，市场规模和增长率不确定，公司平台能否广泛采用存疑[107] - 市场机会估计和增长预测可能不准确，即使市场增长，公司业务也可能无法同步增长[110] - 公司可能无法有效管理增长，这会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[111] - 若公司不能开发并推出获市场认可的服务，其增长、业务、运营结果和财务状况将受不利影响[112] 销售与运营风险 - 公司销售周期长且不可预测，平台或运营出现问题会影响运营结果和增长前景[93] - 公司销售周期长且不可预测，投入大，不一定能转化为创收合同[116] - 公司销售依赖政府和商业企业，受多种非产品特征因素影响[117] - 公司服务质量影响销售和运营结果，需吸引和留住合格人员[118][119] 供应链与合作风险 - 公司依赖第三方制造商，关键组件短缺或不可用会损害业务[93] - 依赖分销和合作安排，关系终止或管理不善会导致收入下降[128][129] - 依赖第三方制造商和供应商，供应问题会影响产品交付和服务提供[133] - 第三方服务提供商若出现问题，可能损害公司经营成果、客户关系和声誉，导致客户流失和成本增加[136] 外部环境风险 - 公司运营易受自然和政治事件干扰，影响业务和财务状况[131] - 全球经济状况不佳会导致客户推迟购买公司产品和服务，对公司业务、经营成果和财务状况产生重大负面影响[143] - 国际贸易政策、关税和条约的变化可能对公司业务运营和前景产生重大不利影响[146] - 全球供应链中断会影响产品的及时制造和交付，导致产品交付时间表延长，直接影响收入确认和现金收款[149] - 公司产品部分在中国大陆和中国台湾制造，当地经济和政治政策变化及紧张局势可能对公司业务产生重大不利影响[153] - 持续的地缘政治和贸易不确定性可能对公司业务、运营、前景以及经营成果和财务状况产生重大不利影响[151] 知识产权风险 - 若公司无法获得和维持产品及专有技术的专利保护，或专利保护范围不够广泛，可能影响公司产品的商业化能力[156] - 专利申请过程昂贵、耗时且复杂，公司可能无法以合理成本及时申请、维护和执行必要专利[157] - 公司专利权利的授予、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定，已授权专利也可能被挑战、无效或规避[159] - 公司可能无法在全球范围内保护知识产权，美国以外某些司法管辖区的知识产权保护可能较弱[162] - 许多司法管辖区有强制许可法律，限制专利对政府机构或承包商的可执行性，可能削弱专利价值[164] - 已授权的专利若在法庭或行政机构受到挑战，可能被认定无效或不可执行，影响公司业务[165] - 获取和维护专利保护依赖于遵守政府专利机构的各种要求，不遵守可能导致专利权利部分或全部丧失[167] - 美国或全球专利法的变化可能降低专利价值，增加专利申请和维护的不确定性和成本[169] - 公司可能面临对专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔，诉讼可能导致成本增加和知识产权损失[172] - 公司可能面临员工、顾问或顾问不当使用或披露他人商业秘密的索赔，诉讼可能导致成本增加和知识产权损失[174] - 公司要求员工和承包商签署知识产权转让协议，但可能无法成功执行，转让协议可能被违反，影响公司业务[175] - 公司产品和商业化活动面临侵犯第三方专利风险，可能导致产品无法商业化或延迟，还可能需支付许可费等[176][177][178] - 应对侵权索赔会产生大量诉讼费用，分散管理和员工资源，影响公司声誉，成功索赔可能导致公司支付巨额赔偿等[180] - 公司未来可能对第三方专利发起无效程序，结果不可预测，即使胜诉也可能产生高额费用，影响股价和运营[181] - 公司保护自身专利和知识产权的诉讼可能昂贵、耗时且不成功，不利结果可能使专利权利面临风险[182] - 若公司商标和商号未得到充分保护，可能无法建立品牌知名度，业务会受到不利影响，维权可能无效且成本高[184] 数据安全与合规风险 - 公司安全措施若被破坏或失效，客户数据可能被非法获取，公司可能面临赔偿、诉讼和声誉损失[186] - 网络安全事件可能对公司业务、运营、财务等产生重大不利影响，还可能引发诉讼或监管调查[187] - 公司产品、服务或运营中的漏洞若未被检测和处理，可能被利用对公司或客户造成重大损害[192] - 公司处理大量敏感数据，若数据被不当使用、披露或访问，会损害公司声誉和业务，还可能面临监管处罚[193] - 公司若不遵守法律法规，可能面临处罚和不利裁决，法规变化可能增加成本、限制运营和影响产品开发[194][195] - 公司可能面临数据安全、隐私保护等法规合规风险，影响声誉和经营[198] - 公司员工或分包商可能违反反腐败法规，使公司承担重大责任[199] - 公司可能面临额外税务负债，税务结果不确定[200] - 公司可能卷入法律诉讼和调查，不利结果会造成重大损失[201] - 公司可能无法符合环境、社会和治理标准，影响声誉和经营[202] 公司上市相关风险与情况 - 公司作为上市公司需建立和维护有效的财务报告内部控制，否则影响业务[214] - 公司作为上市公司会产生额外成本，影响业务和财务状况[218] - 适用于上市公司的规则使公司获取和维持董事及高管责任保险成本增加[219] - 公司作为新兴成长公司最多可维持五年，若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[220] - 公司作为较小报告公司，将维持该身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过2.5亿美元，或财年营收超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过7亿美元[222] - 2025年1月10日公司提交Form S - 8注册声明，2024计划初始预留4460437股普通股用于未来发行，可按3%比例增加[210][211] - 截至2025年3月14日，公司高管、董事、主要股东及其关联方持有23,053,759股普通股，约占已发行普通股的38.75%[225] - 已发行的认股权证可购买总计11,640,544股普通股，行使价格为每股11.50美元[227] - 若至少50%的当时已发行公共认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[228] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回未到期公共认股权证，条件为普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[229] - 公共认股权证持有人在特定情况下只能以无现金方式行使认股权证，此时获得的普通股数量少于现金行使方式[232] - 公共认股权证行使价格为每股11.50美元，无法保证其在可行使时处于实值状态，可能到期无价值[233] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[234] - 公司证券可能无法形成活跃、流动性强的交易市场，这可能限制证券出售能力[238] - 公司证券交易价格受财务结果波动、市场预期变化、竞争对手表现等多种因素影响[241] - 广泛的市场和行业因素可能损害公司证券市场价格，投资者可能无法按买入价或更高价格出售证券[242] - 公司可能无法达到公开指引或业务预期，导致股价下跌[243] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，将保留收益用于业务发展和扩张[244] - 公司面临不断变化的法律法规，合规成本增加且存在不合规风险[245] - 公司若遭遇证券诉讼或股东维权，将产生重大费用，阻碍业务和增长战略执行，影响股价[248] - 特拉华州法律和公司章程中的反收购条款可能限制股东行动，延迟或阻止收购，压低普通股交易价格[250] - 公司章程指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为公司与股东纠纷的专属论坛，存在执行不确定性[253] - 公司章程规定对公司高管和董事进行赔偿，可能导致公司产生重大成本，损害股东利益[256] - 公司作为“较小报告公司”，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[343]

财务数据关键指标变化 - 2024年第三季度和前九个月净亏损分别约为3330万美元和4640万美元，2023年同期分别约为200万美元和940万美元[140] - 2024年第三季度和前九个月净收入分别约为5.1万美元和10.8万美元，2023年同期分别约为9000美元和4万美元[140] - 2024年第三季度净收入为50,683美元，2023年同期为9,009,254美元；2024年前九个月净收入为108,264美元，2023年同期为9,040,359美元，减少原因是2023年有900万美元与AdEdge™许可相关的收入[153][155] - 2024年第三季度商品销售成本较2023年同期减少约9,310美元，降幅38%；2024年前九个月较2023年同期增加10,524美元，增幅22%[153][156] - 2024年第三季度产品开发费用较2023年同期增加170,997美元，增幅92%；2024年前九个月较2023年同期增加476,327美元，增幅70%[153][157] - 2024年第三季度销售和营销费用较2023年同期减少57,006美元，降幅41%；2024年前九个月较2023年同期增加160,211美元，增幅54%[153][158] - 2024年第三季度总运营费用为57,533,067美元，2023年同期为5,631,507美元，增加51,901,560美元，增幅922%；2024年前九个月总运营费用为69,748,921美元，2023年同期为14,203,967美元，增加55,544,954美元，增幅392%[153] - 2024年第三季度运营亏损为57,497,381美元，2023年同期运营收入为3,353,440美元，减少60,850,821美元，降幅1815%；2024年前九个月运营亏损为69,698,344美元，2023年同期运营亏损为5,210,771美元，增加64,487,573美元，增幅1241%[153] - 2024年第三季度净亏损为33,323,555美元，2023年同期净收入为1,961,799美元，减少35,285,354美元，降幅1799%；2024年前九个月净亏损为46,620,619美元，2023年同期净亏损为9,409,208美元，增加37,211,411美元，增幅395%[153] - 2024年第三季度一般及行政费用减少320万美元，降幅62%；前九个月增加60万美元，增幅5%[159] - 截至2024年9月30日的三个月和九个月，或有业绩股份负债初始价值5360万美元计入交易成本，公司还产生约140万美元专业费用[161] - 2024年第三季度折旧和摊销减少7588美元，降幅10%；前九个月减少529195美元，降幅72%[162] - 2024年第三季度和前九个月，可转换票据初始计量损失1770993美元[164] - 2024年第三季度和前九个月，可转换票据期权负债公允价值变动收益797500美元，认股权证负债公允价值变动损失220373美元，业绩股份负债公允价值变动损失2480万美元[165] - 2024年第三季度利息费用减少130万美元，降幅75%；前九个月减少310万美元，降幅69%[167] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，累计亏损分别为2.169亿美元和1.703亿美元；现金分别为280万美元和600万美元；2024年9月30日，未偿还债务1415万美元[168] - 2024年前九个月和2023年同期，公司净亏损分别为4660万美元和940万美元[168] - 2024年第三季度调整后EBITDA为亏损233.1722万美元，前九个月为亏损1425.8963万美元[170] 公司业务合并相关情况 - 2024年9月13日，公司完成业务合并，Plum更名为Veea Inc.，Legacy Veea更名为VeeaSystems Inc.[141] - 业务合并按“反向资本重组”会计处理，无商誉或其他无形资产入账[143] 私募发行可转换票据情况 - 业务合并同时，公司和Private Veea进行私募发行可转换票据，最高募资1500万美元[144] - 公司已收到145万美元，剩余1355万美元承诺在2024年12月15日前到账[144] - 可转换票据年利率为有担保隔夜融资利率加2%，每季度调整[144] - 可转换票据转换价格为每股7.50美元[144] - 若公司或子公司完成至少2000万美元股权融资或重大收购，票据将自动转换[144] - 可转换票据和转换股份有6个月锁定期，转让股份无锁定期但有相关限制[144] 向White Lion发行普通股情况 - 2024年11月15日，公司与White Lion Capital, LLC签署条款书，将向其发行至多2500万美元的普通股[146] - 公司将控制向White Lion出售普通股的时间和数量，实际销售取决于多种因素[146] 公司未来收入预期 - 公司预计未来几个季度通过硬件、许可证和订阅销售实现收入增长，重点关注四个主要市场机会[155] 业务合并债务股权转换及资金情况 - 业务合并完成时，公司将约1600万美元关联方债务转换为股权，发行可转换本票获得145万美元收益，预计12月15日前获得剩余1360万美元资金[170]

业务合并 - 公司正在与Veea Inc.进行业务合并[166] - 公司于2024年6月4日召开股东特别大会,获得股东批准业务合并相关事项[167] - 公司于2024年6月14日召开股东特别大会,获得股东批准延长业务合并期限至2024年9月14日[168] - 公司计划使用信托账户外的现金1,969美元完成与Veea Inc.的业务合并[174][181] - 公司股东可以选择在业务合并时赎回股票[173] - 公司可能需要额外的贷款或股权融资以完成业务合并[182] - 公司将于2024年9月14日前完成收购交易,否则将清算[185] 财务状况 - 公司2024年上半年净亏损981,242美元,主要由于运营亏损和债务利息费用[169] - 公司2023年上半年净利润3,864,589美元,主要由于衍生工具公允价值变动收益和利息收入[171] - 公司截至2024年6月30日持有36,591,026美元的信托账户资金,用于完成业务合并[172][180] - 公司已获得多笔无息贷款,用于补充运营资金,并可转换为认股权证[176][177][178][179] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性,需要完成收购交易或获得额外融资[184,185] - 公司没有任何表外安排和合同义务[186,187] 会计政策和估计 - 公司会计政策和估计涉及重大判断,如认定认股权证和可转换票据的会计处理[188,189,190,191,192,193,194] - 公司最近发布的会计准则更新不会对财务报表产生重大影响[195]

亏损情况 - 2024年第一季度，公司亏损420万7027美元，其中包括运营亏损91万9133美元[146] 投资情况 - 截至2024年3月31日，公司在信托账户中持有3610万6898美元的投资[157] 收购计划 - 公司计划使用信托账户中的资金收购目标企业，并支付相关费用[160] - 公司管理层认为公司在追求收购计划中将继续产生重大成本，存在重大疑虑公司能否作为持续经营的可能性[162] 财务状况 - 公司目前没有任何离资产负债表的安排[165] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[167] 会计处理 - 公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制了简明的合并财务报表[168] - 公司根据专业判断，对权证负债、可转换票据和认购负债进行了会计处理[169] - 公司根据适用的会计准则对权证进行了分类处理，根据具体条款和指导原则进行评估[170] - 公司根据ASC 815-40的指导对公开和私人权证进行会计处理[172] - 公司根据ASC 815对可转换票据进行会计处理，使用公允价值选项[174] - 公司根据ASC 470对认购负债进行会计处理，使用相对公允价值方法[175] - 公司根据FASB ASC 480对可赎回的A类普通股进行会计处理[176] - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对其财务报表不会产生重大影响[179]

业务合并相关信息 - 公司拟与Veea进行业务合并，Veea的预资金股权价值为1.8亿美元，新Plum普通股每股价格为10美元[39] - 现有Veea股份持有人有条件获得最多450万额外新Plum普通股，满足不同股价条件各获50% [40] - 公司10月23日召开特别股东大会，将业务合并终止日期延至12月18日，并可最多再延长6次，每次1个月至6月18日[40] - 公司初始业务合并目标业务的总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[72] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[73] - 若公司证券未在纳斯达克上市，则无需满足80%净资产测试要求[73] - 公司认为与自身进行业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[78] - 完成业务合并后，目标企业可更易获得资本、提供管理激励并以股份进行收购[79] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行初始业务合并[84] - 公司未聘请代理人寻找收购目标，投资者目前无法评估目标业务的优缺点和风险[86] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[102] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，通常需股东批准初始业务合并[102] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[102] - 公司决定是否寻求股东批准初始业务合并时会考虑交易时机、预期成本、股东不批准风险、时间和预算限制以及法律复杂性等因素[102] - 公司可能在未获得股东投票的情况下完成首次业务合并[149] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，赞助商和管理团队成员已同意投票赞成[151] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司难以完成业务合并、优化资本结构，增加业务合并失败的概率[153][154][155] - 若业务合并失败，公司需承担相关成本，可能需寻求额外融资，否则将停止运营并清算信托账户[146] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧或增加首次业务合并成本[162] - 公司资源有限且竞争激烈，完成首次业务合并可能更困难[163] - 公司完成首次业务合并时，除非与关联实体交易，否则无需获得独立机构关于交易价格对股东公平的意见[185] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，可能导致资产违约和止赎等多种负面影响[195][197] - 公司可能因复杂会计问题和编制财务报表要求，无法与多个目标企业完成业务合并[198] - 若同时与多个目标企业进行业务合并，可能面临完成困难、成本增加和风险上升等问题[199] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[200] - 因需向股东提供目标企业财务报表，公司可能失去与部分潜在目标企业进行有利业务合并的机会[201] 公司治理与团队相关 - 公司董事会至少20%席位由具有性别、种族和/或族裔多样性的候选人担任，目前多元化董事会成员占比60% [43] - 公司发起人拟在初始业务合并完成后捐赠相当于10.5万创始人股份的权益用于DEI相关事业[43] - 公司董事会成员有资格获得相当于最多50万创始人股份的绩效奖金[44] - 公司绩效奖金为相当于最多500,000股创始人股份的发起人权益[63] - 公司拥有48人的扩展团队用于寻找交易机会[63] - 负责市场推广加速策略的人员曾在Tableau营收达8亿美元时担任销售主管[63] - 负责国际增长策略的人员带领公司进入超18个国家[63] - 公司独立董事赞助约25%的风险资本[51] - Kanishka Roy参与超过1000亿美元的并购交易，SmartNews月均用户超2000万[47] - Mike Dinsdale成功获得超10亿美元融资，所在团队创造超1000亿美元价值[48] - Alok Sama曾主导Sprint和T-Mobile 590亿美元的合并、340亿美元收购ARM Holdings Plc等交易[52] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[144] 信托账户相关 - 信托账户有约3560万美元资金可用于业务合并[82] - 信托账户初始预计为每股10美元，公众股东可在完成首次业务合并时赎回A类普通股[107] - 若进行要约收购，要约有效期至少20个工作日，且需满足公众股东投标不超过允许赎回数量的条件[112] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [113] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[119] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，并进行清算和解散[124] - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会，方式为股东大会或要约收购[108] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数有表决权的普通股投票赞成才能完成交易[110] - 公众股东行使赎回权需在规定时间内将股票证书交给转让代理或通过电子系统交付[118] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[122] - 公司预计解散计划相关成本及向债权人付款，将由信托账户外公司账户余额及信托账户最多10万美元资金承担[126] - 若用尽首次公开募股和私募认股权证净收益（信托账户资金除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额为10美元，但实际可能低于该金额[127] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除可提取支付税款利息），赞助商将承担赔偿责任，但有免责情形，且无法保证赞助商有能力履行义务[129] - 若信托账户资金减少且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证会采取行动，因此不能保证每股赎回价格不低于10美元[130] - 公司预计清算相关成本和费用不超过约10万美元[131] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10美元，且股东分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[132] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，包括未在合并期内完成首次业务合并时赎回股份、股东投票修改公司章程相关条款、首次业务合并完成时赎回股份等[133] - 首次业务合并完成时赎回股份，赎回价格预计初始为每股10美元，按信托账户资金计算；若未在合并期内完成，将按每股10美元赎回所有公众股份（扣除最多10万美元利息支付解散费用）[135] - 首次业务合并时赎回股份会降低剩余股东每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应付税款；若未完成首次业务合并赎回股份，将降低赞助商持股每股账面价值[135][136] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[157] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金[152] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[163][165] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，约180万美元最初可用于信托账户外的营运资金需求[164] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[178] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求保荐人预留资金，也未核实其资金是否充足[179][180] - 若董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[181] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[182] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司破产，债权人的索赔优先，股东每股清算金额可能减少[183] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[184][186][187] - 若未在合并期内完成首次业务合并，信托账户资金（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份，公众股东可能需等待，清算时每股约获10美元或更少[202][205] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[209] 公司运营成本相关 - 公司每月向发起人或其关联方支付1万美元用于办公场地、秘书和行政支持[89] - 公司每月支付10000美元给赞助商或其关联方用于办公场地、行政和支持服务[142] 股东权益与投票相关 - 股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换取现金的权利，赎回期限至少为20个工作日[150] - 修改经修订和重述的公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议通过[171] - 修改认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票，私募认股权证相关条款修改需50%当时已发行私募认股权证持有人投票[171] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[170] - 上市后保荐人按转换基准持有公司20%已发行和流通普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[173] - 完成首次公开募股和私募认股权证出售后，公司有形净资产超过5000万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[175] - 公司章程相关条款修改需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款修改需至少65%普通股股东批准，而部分空白支票公司修改特定条款需90%-100%股东批准[190] - 首次公开募股完成时，发起人及其允许的受让人按转换后基础合计实益拥有20%的A类普通股[190] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[210] 公司上市相关 - 公司需维持股东权益至少5000万美元和至少300名证券持有人，以维持在纳斯达克的上市[211] - 首次业务合并完成后，公司需满足纳斯达克初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、至少300名整手股东（至少50%股东持股市值至少2500美元）[212] - 若被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，面临诸多不利后果[213] 公司股权结构相关 - 公司修订并重述的章程授权发行至多5亿股A类普通股（面值0.0001美元/股）、5000万股B类普通股（面值0.0001美元/股）和100万股优先股（面值0.0001美元/股）[215] - 截至2023年12月31日，有4.88763998亿股授权但未发行的A类普通股，无B类普通股和优先股发行及流通[215] - 截至2023年12月31日，无流通在外的创始人股份，选举董事的权力现仅归公司董事会所有[217] 认股权证相关 - 公司可经至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[220] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价在赎回通知前30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元[222] - 当A类普通股收盘价在赎回通知前30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股10美元时，公司提前至少30天书面通知，可按每份认股权证0.10美元的价格赎回[223] - 只要私募认股权证由公司发起人或其允许的受让人持有，公司不得赎回[224] - 公司在首次公开募股出售的单位中发行了可购买6,384,327股A类普通股的认股权证，同时私募发行了总计6,256,218份私募认股权证[225] - 若发起人、其关联方或公司管理团队成员提供营运资金贷款，最多可将150万美元此类贷款转换为最多150万份私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元[225] - 认股权证行权时，每份认股权证可购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元，可进行调整[225] - 若认股权证行使时发行的股份未按要求在《证券法》下注册，持有人可无现金行权，每份认股权证最多可获得0.361股A类普通股（可调整）[219] - 发行大量额外A类普通股的可能性，会使公司对目标企业的吸引力降低，增加业务交易难度或收购成本[226] 其他 - 公司需从2023年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统[188] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不含美国政府证券和现金项目）占比不能超过40%[204] - 公司强制清算日期为2024年6月18日，除非董事会延期[207] - 若公司资不抵债清算，董事违规支付股东款项，可能面临18292.68美元罚款和五年监禁[168] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[186][187]

业务合并相关 - 2023年6月15日公司收到Sakuu终止业务合并协议通知，原定于6月18日的业务合并截止日期不再延长，后决定将截止日期延长至2024年6月18日[156][157] - 若公司未能在2023年12月18日或选择最多九次每次延长一个月至2024年6月18日完成业务合并，将停止运营并清算[176] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度公司运营亏损353,372美元，其他费用4,252,471美元；2022年同期运营亏损633,050美元，其他收入3,118,342美元[158][159] - 2023年前九个月公司运营亏损2,085,609美元，其他收入1,035,971美元；2022年同期运营亏损2,686,622美元，其他收入10,422,422美元[160][161] - 2023年前九个月经营活动使用现金709,623美元；2022年同期为748,365美元[171][172] 资产与负债情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有35,096,667美元，信托账户外现金92,722美元，应付账款和应计费用3,976,694美元[162] - 截至2023年9月30日，信托账户投资为35,096,667美元（含9,039,899美元收入），为货币市场基金[170] - 截至2023年9月30日，已发行1,000,000美元的营运资金贷款[174] - 截至2023年9月30日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[177] - 公司未进行表外融资安排、设立特殊目的实体、担保债务或签订涉及资产的非金融协议[178] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[179] 融资与收益情况 - 2021年3 - 4月公司出售31,921,634个单位，每个单位10美元，总收益319,216,340美元；赎回26,693,416股A类普通股，赎回价格每股10.23美元，总赎回金额273,112,311.62美元[165] - 公司出售6,256,218份认股权证，每份1.5美元，总收益9,384,327美元；首次公开募股相关成本18,336,269美元[166] - 2022年1月31日、7月11日和2023年3月16日，公司分别向Mike Dinsdale、Ursula Burns和Kanishka Roy发行500,000美元、500,000美元和250,000美元的无担保本票[167][168][169] 金融工具会计处理 - 公司将认股权证根据相关准则评估分类为权益或负债工具，不符合权益分类标准的认股权证按初始公允价值记录，后续公允价值变动计入损益[181] - 公司对可转换本票选择按公允价值计量，初始和后续按公允价值记录，面值与公允价值差异及后续公允价值变动计入损益[182] 股份分类与收益计算 - 公开发售的31,921,634股A类普通股包含赎回特征，赎回条款不在公司控制范围内，需分类在永久权益之外，章程规定最低有形净资产门槛为5,000,001美元[183] - 公司有A类和B类两类股份，收益和损失按比例分配，2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，未满足条件的认股权证对应的潜在普通股不纳入稀释每股收益计算，稀释每股净（亏损）收入与基本每股净（亏损）收入相同[184] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[185] 信息披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关的定量和定性披露信息[186]

不同时期运营与收入情况 - [2023年3月至6月运营亏损578,954美元，其他收入4,847,438美元，包括认股权证负债未实现损失等多项内容][147] - [2023年1月至6月运营亏损1,732,236美元，其他收入5,288,442美元，包含认股权证负债未实现损失等项目][148] - [2022年3月至6月运营亏损1,544,496美元，其他收入3,423,925美元，有认股权证负债未实现收益等][149] - [2022年1月至6月运营亏损2,053,572美元，其他收入7,304,080美元，含认股权证负债未实现收益等][150] 特定时间财务状况 - [截至2023年6月30日，信托账户持有55,154,617美元，信托账户外现金20,880美元，应付账款和应计费用3,853,954美元][151] 过往出售与收益情况 - [2021年3 - 4月出售31,921,634个单位，产生319,216,340美元总收益；26,693,416股A类普通股被赎回，赎回金额273,112,311.62美元][154] - [出售6,256,218份认股权证，产生9,384,327美元总收益，319,216,340美元被存入信托账户，首次公开募股相关成本18,336,269美元][155] 不同时期现金使用与收入情况 - [2023年1月至6月，经营活动使用现金431,465美元，净收入3,556,206美元被多项因素抵消，其他运营活动产生1,300,771美元][163] - [2022年1月至6月，经营活动使用现金533,488美元，净收入5,250,508美元被认股权证负债公允价值变动未实现收益等抵消，其他运营活动产生1,520,084美元][164] 特定时间贷款情况 - [截至2023年6月30日，已发行1,000,000美元营运资金贷款，若完成业务合并将偿还，否则可能用信托账户外部分收益偿还][166] 公司持续经营风险 - [公司追求收购计划持续产生高额成本，且可能需额外融资完成业务合并，否则将停止运营并清算信托账户，这对公司持续经营能力存重大疑虑][168] - [若公司在2023年9月18日或选择最多9次每次延长1个月至2024年3月18日仍未完成业务合并，将停止运营进行清算，这也对公司持续经营能力存重大疑虑][169] 表外安排情况 - [截至2023年6月30日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债，未参与创建表外安排的交易][170] 公司债务情况 - [公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债][172] 金融工具核算 - [公司根据相关准则对认股权证进行分类核算，不符合权益处理标准的认股权证需确认为负债][174][176] - [公司对可转换本票按公允价值计量，发行时面值与公允价值差异确认为费用或资本投入，后续公允价值变动确认为非现金损益][178] 股份分类与收益计算 - [公开发售的31,921,634股A类普通股含赎回特征，赎回条款不在公司控制范围内，需分类为非永久权益，公司会及时确认赎回价值变化][179] - [公司有A类和B类两类股份，收益和损失按比例分配，2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月，因认股权证行使条件未满足，稀释每股净收益与基本每股净收益相同][180][181] 会计准则影响 - [管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响][182] 报告公司信息披露豁免 - [公司为较小报告公司，无需按规定提供市场风险相关信息][183]

财务亏损情况 - [2023年第一季度公司运营亏损115.33万美元，2022年同期运营亏损50.91万美元][125][126] - [2023年第一季度，经营活动使用现金23.86万美元；2022年同期，经营活动使用现金33.95万美元][137][138] 资金与账户情况 - [截至2023年3月31日，信托账户持有资金5436.83万美元，账户外现金9.78万美元，应付账款和应计费用358.48万美元][127] - [截至2023年3月31日，信托账户中的投资为5436.83万美元（含778.43万美元的收入），由货币市场基金组成][136] - [截至2023年3月31日，已发放100万美元的营运资金贷款][141] 历史融资与赎回情况 - [2021年3 - 4月，公司出售3192.16万个单位，每个单位10美元，总收益3.19亿美元；出售625.62万份认股权证，每份1.5美元，总收益938.43万美元][130] - [在批准延期修正案提案的投票中，2669.34万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格为每股10.23美元，总赎回金额为2731.12万美元][130] 债务与票据情况 - [公司分别向Mike Dinsdale、Ursula Burns和Kanishka Roy发行了50万美元、50万美元和最高25万美元的无担保期票][131][133][134] 业务合并情况 - [2023年3月2日，公司与Sakuu Corporation等签订业务合并协议，业务合并存在不确定性][120][122] - [根据业务合并协议，Sakuu的股权持有人将获得相当于6亿美元加上Sakuu期权和认股权证的总行使价格除以10美元的普通股股份（或购买此类普通股的权利）][124] 持续经营疑虑 - [公司追求收购计划持续产生高额成本，对持续经营能力存重大疑虑，可能需额外融资完成业务合并或满足赎回义务，若无法完成业务合并将停止运营并清算信托账户][142] - [若公司在2023年6月18日或2024年3月18日（最多延长9次，每次延长1个月）前无法完成业务合并，将停止运营进行清算，强制清算日期和营运资金赤字对持续经营能力存重大疑虑][143] 表外与债务安排情况 - [截至2023年3月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债，未参与创建表外安排的交易][144] - [公司未进行表外融资安排、设立特殊目的实体、担保债务或承诺，未签订涉及资产的非金融协议][145] - [公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债][146] 会计核算情况 - [公司根据相关准则对认股权证进行分类核算，公开发行和私募认股权证不符合权益处理标准，需作为负债记录][148] - [公司对可转换本票按公允价值计量，发行时面值与公允价值差异确认为费用或资本投入，后续公允价值变动确认为非现金损益][149] - [公开发行的31,921,634股A类普通股包含赎回特征，根据准则需分类为非永久权益，公司按规定调整赎回价值和账面价值][150] 股份与收益计算情况 - [公司有A类和B类两类股份，2023年和2022年第一季度潜在普通股认股权证因条件未满足不纳入稀释每股收益计算，稀释和基本每股收益相同][151] 会计准则影响情况 - [管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司未经审计的财务报表产生重大影响][152]

初始业务合并时间要求 - 公司需在首次公开募股结束后27个月内完成初始业务合并，若延期则最长为36个月[10] - 公司需在首次公开募股结束后27个月内完成首次业务合并，若延期则最长为36个月[58][59][60] - 若公司未在首次公开募股结束后27个月内（若延长完成业务合并时间则为36个月）完成首次业务合并，将以每股10美元的价格赎回所有公众股份[62] 未完成初始业务合并的后果 - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公开股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[15] - 若未完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数量，最高扣除10万美元利息用于支付解散费用[58] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将到期作废[59] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回公众股份将减少发起人持有的股份账面价值[65] 业务合并协议相关 - 2023年3月2日，公司与Sakuu Corporation等签订业务合并协议[19] - 业务合并完成日，公司将变更注册地、名称并修订治理文件[19] - 业务合并协议生效后，合并子公司I将与公司合并，随后公司再与合并子公司II合并[19] 股份转换与分配 - 驯化前已发行和流通的每股Plum A类普通股和B类普通股将按1:1转换为Plum A类普通股，面值为每股0.0001美元[20] - Sakuu的股权持有人将获得相当于6亿美元加上Sakuu期权和认股权证的总行使价除以10美元的普通股股份（或获得此类普通股的权利）[21] 股东大会决议 - 公司于2023年3月15日召开特别股东大会，将业务合并截止日期从2023年3月18日延长至2023年6月18日，并允许董事会最多9次每月延长1个月，直至2024年3月18日[22] - 股东大会批准修订章程，取消赎回A类普通股时对公司有形净资产不得低于500.0001万美元的限制[22] 股份赎回情况 - 26693416股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格为每股10.23美元，总赎回金额为2.7311231162亿美元[22] - 行使赎回权的股东需在预定投票日前两个工作日内，将股票凭证交给过户代理人或通过电子系统交付股票[58] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[58] - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的凭证[58] - 信托账户初始预计每普通股为10美元，完成初始业务合并时，公众股东可按此赎回A类普通股[55] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非法律或上市规则无此要求或出于其他原因选择按SEC要约收购规则进行[56] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[56] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%，除非获得公司事先同意[56] - 若在首次业务合并时进行赎回，赎回价格预计为每股10美元，包含信托账户资金利息且扣除已支付税款[62] 公司承诺与绩效奖金 - 公司承诺在完成首次业务合并后，向DEI相关事业捐赠相当于10.5万股创始人股份的权益[23] - 公司承诺董事会至少20%的席位由具有性别、种族和/或族裔多样性的候选人担任，目前多样化董事会成员占比60%[23] - 公司董事会、领导委员会和高级顾问团队成员有资格获得相当于最多50万股创始人股份的绩效奖金[23] - 公司独立董事赞助了约25%的风险资本，并可获得相当于最多50万股创始人股份的绩效奖金[29] - 高级顾问团队有资格获得相当于最多500,000股创始人股份的绩效奖金[34] 团队成员履历 - 公司总裁Kanishka Roy参与了超过1000亿美元的并购交易[27] - 公司首席财务官Mike Dinsdale成功获得超过10亿美元融资，所在团队创造了超过1000亿美元的价值[28] - 公司董事Alok Sama曾主导了价值590亿美元的Sprint和T-Mobile合并、340亿美元的ARM Holdings Plc收购等交易[32] - 2005 - 2016年Kevin Turner领导微软全球销售等部门，2016财年收入超919亿美元[33] - Kevin Turner曾担任沃尔玛旗下山姆会员店总裁兼CEO，该部门营收达370亿美元[33] - Baer Capital Partners是专注于印度的另类资产管理公司，资产超3亿美元[33] - 负责市场推广加速策略的人员曾在Tableau营收达8亿美元时担任销售领导[40] - 负责国际增长策略的人员带领公司进入超18个国家[40] 业务合并目标相关 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[43] - 业务合并后公司计划拥有目标企业100%股权权益或资产，最低不少于50%[45] - 公司收购目标将获得100%控股权，但初始业务合并后原股东可能持股不足半数[46] - 业务合并后公司若未100%拥有目标业务权益或资产，将以所拥有部分进行80%净资产测试[46] 业务合并优势与资金情况 - 公司认为自身结构使成为有吸引力的业务合并伙伴，相比传统IPO，业务合并更快捷、成本更低[47] - 信托账户有约5400万美元用于业务合并，可提供多种选择[47] 业务合并限制与融资 - 公司同意未经赞助商事先同意，不签订初始业务合并的最终协议[46][50] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券或承担债务[49] 目标业务来源与依赖 - 公司预计目标业务候选人将来自各种关联和非关联来源[50] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现[51] 目标业务管理团队问题 - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，无法确保关键人员留任[51][52] - 公司初始业务合并时将决定关键人员是否留任，之后可能招募额外管理人员[53] 初始业务合并股东批准情况 - 发行等于或超过已发行普通股数量20%的普通股时，初始业务合并通常需股东批准[53] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，且普通股发行可能使流通股或投票权增加5%以上时，初始业务合并通常需股东批准[53] - 普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更时，初始业务合并通常需股东批准[53] 关联方股份交易 - 公司发起人、董事等可能在初始业务合并前后私下或公开市场购买公众股份或认股权证，但目前无相关承诺、计划或意图[53][54] - 若发起人等关联方购买公众股份，交易价格无限制，但需遵守相关规定[62][63] 公司费用与人员情况 - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持[50] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[66] - 公司每月需向发起人或其关联方支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务费用，除非发起人放弃[66] 公司办公地点与竞争情况 - 公司目前办公地点位于加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街2021号2089室[66] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争[66] 公众股东资金获取情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在规定时间完成业务合并时赎回股份等[62] 公司解散相关 - 公司预计解散计划的成本和费用将由公司账户余额和信托账户最多10万美元资金支付[61] - 若用尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东解散时每股赎回金额为10美元，但实际金额可能低于此[61] 信托账户保护 - 为保护信托账户资金，公司将尽力让合作方签署放弃对信托账户索赔权的协议，发起人同意承担部分赔偿责任[61] 公司信息披露情况 - 公司是较小的报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[167] 团队人员构成 - Plum团队有8名董事、19名领导委员会成员和17名高级顾问，共48人[34][38] 风险资本赞助比例 - 领导委员会成员对风险资本的赞助比例约为17%[34]

不同时期运营亏损与其他收入情况 - 2022年第三季度，公司运营亏损633,050美元，其他收入3,118,342美元，其中认股权证负债未实现收益1,674,871美元，信托账户现金利息收入1,443,471美元[109] - 2022年前九个月，公司运营亏损2,686,622美元，其他收入10,422,422美元，其中认股权证负债未实现收益8,499,501美元，信托账户现金利息收入1,922,921美元[110] - 2021年第三季度，公司运营亏损481,907美元，其他收入3,325,655美元，其中认股权证负债未实现收益3,320,750美元，信托账户现金利息收入4,905美元[111] - 2021年1月11日至9月30日，公司运营亏损1,394,368美元，其他收入6,659,509美元，其中认股权证负债未实现收益7,188,075美元，信托账户现金利息收入10,209美元，运营账户利息收入2美元，交易成本538,777美元[112] 截至2022年9月30日公司资金与负债情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有321,155,523美元，信托外现金108,859美元，发行成本和应付账款2,634,195美元[113] - 截至2022年9月30日，已发放750,000美元营运资金贷款[122] 公司出售业务收益情况 - 2021年3月和4月，公司出售31,921,634个单位，每个单位10美元，总收益319,216,340美元；出售6,256,218份认股权证，每份1.5美元，总收益9,384,327美元[116] 首次公开募股相关成本情况 - 首次公开募股相关成本18,336,269美元，包括承销费6,384,327美元、递延承销折扣11,172,572美元和其他成本779,370美元[117] 不同时期经营活动现金使用与净收入情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金748,365美元，净收入7,735,800美元主要被认股权证负债未实现收益8,499,501美元和信托账户现金利息收入1,922,921美元抵消[119] - 2021年1月11日至9月30日，经营活动使用现金1,877,420美元，净收入5,265,141美元主要被认股权证负债公允价值变动未实现收益7,188,075美元、信托账户现金利息收入10,209美元和预付资产支付660,308美元抵消[120] 会计准则影响情况 - 管理层认为目前采用近期发布但未生效的会计准则，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[134] 公司报告性质情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[135]