Table of Contents Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Common Stock, $0.01 par value ESQ The Nasdaq Stock Market LLC SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001‑38131 Esquire Financial Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Maryland 27‑5107901 (State or o ...

Table of Contents Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Common Stock, $0.01 par value ESQ The Nasdaq Stock Market LLC SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File ...

Table of Contents Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Common Stock, $0.01 par value ESQ The Nasdaq Stock Market LLC SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 0 ...

Table of Contents SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10‑Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | |-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------| | For ...

公司面临的经营风险 - 截至2018年12月31日，公司十大存款客户占总存款的23.5%，其存款量大幅减少会降低公司流动性[203] - 公司法律贷款限额较低，截至2018年12月31日为1360万美元，可能使贷款需求超限额的借款人放弃与公司合作[208] - 证券投资组合估值变化会损害公司利润，减少股东权益，债务证券组合受市值波动影响，可能减少累计其他综合收益和/或收益[190] - 公司可能无法充分衡量和限制贷款组合的信用风险，这会对盈利能力产生不利影响[191] - 经济状况变化会导致逾期和不良资产增加，包括贷款冲销，从而压低公司净收入和增长[192] - 公司所处行业竞争激烈，面临来自其他金融机构和金融服务提供商的竞争，可能降低公司增长或利润[194] - 流动性对公司至关重要，无法通过存款、借款、出售贷款等渠道筹集资金会对流动性产生重大负面影响[200] - 作为银行控股公司，公司资金来源有限，未来控股公司层面的流动性限制会影响其宣布和支付股息或回购普通股的能力[204] - 公司声誉对业务成功至关重要，声誉受损会对业务和经营业绩产生重大不利影响[205] - 公司运营、技术和组织基础设施面临风险，第三方服务提供商出现问题会中断公司运营，影响业务、财务状况和经营成果[209] - 信息安全漏洞可能导致公司或客户损失、业务受损、声誉受损等[216] - 企业风险管理框架无效可能使公司遭受意外损失，影响经营业绩[217][218] - 公司依赖客户和交易对手信息的准确性，若信息有误可能影响财务状况和声誉[239] 公司面临的监管和政策风险 - 会计准则变更可能对公司财务报表产生重大影响[220] - 公司受高度监管，不遵守法律法规可能面临限制、罚款等处罚[221][222] - 税法变更可能改变公司税务策略的有效性[223] - FDIC要求DIF在2020年9月30日前达到1.35%的储备率，可能使公司子公司保费增加，影响收益[230] - 美联储货币政策和法规可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[231][232][233] - 公司面临违反反洗钱法规的风险，可能导致罚款和监管行动[234] - 美联储可能要求公司投入资本支持子公司银行，增加借款难度和成本[237] 公司股本情况 - 2018年末和2017年末，公司优先股授权200万股，均无发行和流通；普通股授权1500万股，2018年末发行和流通7532723股，2017年末为7326536股[408] - 2017年6月30日公司完成首次公开募股，出售1800000股普通股，净收益约21741千美元；7月20日出售354580股普通股，净收益约4600千美元[429] - 2014年12月公司发行157985股0.00%系列B非投票优先股，净收益约1800千美元，后这些优先股换成157985股普通股[430] - 截至2017年和2018年12月31日，无优先股流通在外[430] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2018年末公司总资产66.39亿美元，2017年末为53.36亿美元；总负债2018年末为57.11亿美元，2017年末为45.02亿美元[409] - 2018年公司总利息收入2.8951亿美元，2017年为2.0394亿美元，2016年为1.6168亿美元[414] - 2018年公司总利息支出1212万美元，2017年为538万美元，2016年为511万美元[414] - 2018年公司净利息收入2.7739亿美元，2017年为1.9856亿美元，2016年为1.5657亿美元[414] - 2018年公司非利息收入7855万美元，2017年为5516万美元，2016年为4125万美元[414] - 2018年公司非利息支出2.2295亿美元，2017年为1.7433亿美元，2016年为1.4599亿美元[414] - 2018年公司税前净收入1.1924亿美元，2017年为7034万美元，2016年为4588万美元[414] - 2018年公司净利润8734万美元，2017年为3644万美元，2016年为2822万美元[414] - 2018年公司综合收入7510万美元，2017年为3360万美元，2016年为2372万美元[416] - 2016 - 2018年净利润分别为2822千美元、3644千美元、8734千美元[418][423] - 2016 - 2018年经营活动提供的净现金分别为6319千美元、3979千美元、9428千美元[423] - 2016 - 2018年投资活动使用的净现金分别为65572千美元、108791千美元、142059千美元[423] - 2016 - 2018年融资活动提供的净现金分别为69092千美元、104896千美元、120116千美元[423] - 2016 - 2018年末现金及现金等价物分别为42993千美元、43077千美元、30562千美元[423] 公司业务结构和运营模式 - 公司是一家银行控股公司，旗下全资子公司为Esquire Bank，为法律行业、小企业及纽约都会区客户提供服务[425] - 银行通过第三方独立销售组织运营商户服务平台，相关收入在综合损益表中列为商户处理收入[427] - 公司运营仅涉及金融服务行业，管理层基于社区银行这一业务板块评估公司业绩[464] 公司会计政策和准则应用 - 贷款利息收入采用水平收益率法确认，递延贷款费用、 origination成本、未摊销溢价或折价在贷款期限内作为收益率调整计入利息收入[437] - 抵押贷款和商业贷款逾期90天停止计提利息收入，消费贷款通常在逾期120天内冲销[438] - 贷款损失准备是对可能发生的信用损失的估值准备，由计入收入的贷款损失拨备增加[441] - 贷款损失准备包括特定和一般组成部分，特定部分针对个别分类为减值的贷款，一般部分基于历史损失经验并根据当前因素调整[442][446] - premises和设备按成本减累计折旧和摊销列示，设备折旧年限为3 - 10年，租赁改良按直线法在预期租赁期限或资产估计使用寿命中较短者内摊销[450] - 内部使用软件的实施成本在项目阶段完成后资本化，投入运营后按直线法在3 - 5年内摊销[451] - 公司作为成员需持有联邦住房贷款银行、纽约联邦储备银行和大西洋中央银行的一定数量股票，这些股权投资按成本计价并分类为受限证券[452] - 基本每股收益为分配给普通股的净收益除以当期加权平均流通普通股股数，摊薄每股收益包括股票期权和限制性股票奖励潜在发行普通股的稀释效应[459] - 公司于2018年1月1日采用ASU 2014 - 09，对现有客户合同采用修改后追溯法，对收入确认无重大影响[470][472] - 公司于2018年1月1日采用ASU 2016 - 01，对经营成果和财务状况无影响，但增强了贷款公允价值计算披露[473] - 新租赁标准于2019年1月1日生效，公司预计采用该标准，预计确认约3100美元的额外租赁负债及相应使用权资产[475][477] - ASU 2016 - 13将于2020财年第一季度生效，公司计划采用修改后追溯法[479][481] 公司证券投资情况 - 公司于2018年4月以2410千美元的成本购买了Litify LLC 4.95%的股份，截至2018年12月31日，该投资账面价值为2410千美元[454][455] - 2018年12月31日，可供出售证券的摊销成本为149,297,000美元，公允价值为145,698,000美元；2017年12月31日，摊销成本为130,672,000美元，公允价值为128,758,000美元[483] - 2016年证券销售和赎回收益为4,068,000美元，毛收益为6,000美元，相关税务规定为2,000美元[486] - 2018年12月31日，向FHLB质押公允价值为120,673,000美元的证券，借款能力为114,963,000美元；向纽约联邦储备银行质押公允价值为25,025,000美元的证券，借款能力为24,177,000美元[487][488] - 2018年12月31日，暂时减值证券的公允价值为129,984,000美元，未实现损失为3,646,000美元；2017年12月31日，公允价值为121,982,000美元，未实现损失为1,939,000美元[489] - 2018年、2017年和2016年均未记录减值费用[493] 公司贷款业务数据关键指标变化 - 2018年末总贷款为467,149千美元，2017年末为348,089千美元，同比增长约34.2%[494] - 2018年末贷款净额为462,472千美元，2017年末为344,714千美元，同比增长约34.2%[494] - 2018年贷款损失准备金为5,629千美元，2017年为4,264千美元，同比增长约32.0%[494] - 2018年1 - 4家庭住宅贷款为56,043千美元，2017年为51,556千美元，同比增长约8.7%[494] - 2018年商业贷款为191,828千美元，2017年为136,412千美元，同比增长约40.6%[494] - 2018年多户住宅贷款为136,537千美元，2017年为98,432千美元，同比增长约38.7%[494] - 2018年商业房地产贷款为33,145千美元，2017年为24,761千美元，同比增长约33.9%[494] - 2018年消费者贷款为43,675千美元，2017年为31,881千美元，同比增长约37.0%[494] - 2018年末逾期贷款总计40千美元，其中消费者贷款逾期40千美元[502] - 2018年和2017年末公司无不良贷款[502] - 2018年末贷款总额457803千美元，其中特殊提及类9166千美元、次级类180千美元；2017年末贷款总额338254千美元，其中特殊提及类9835千美元[510] - 2018年末和2017年末公司均无问题债务重组贷款，2016 - 2018年也无问题债务重组的贷款修改情况[511] 公司其他资产和负债情况 - 2018年末房产和设备净值2694千美元，2017年末为2546千美元；2018 - 2016年折旧和摊销分别为421千美元、411千美元和166千美元[515] - 2018年末存款568421千美元，其中核心存款548004千美元，存单20417千美元[516] - 2018年末存单到期情况：2019年到期19111千美元，2020年到期1306千美元；2018年末和2017年末超250千美元的存单分别为15281千美元和1008千美元[517] - 2018年末和2017年末公司有担保借款分别为89千美元和278千美元[519] - 2018年末和2017年末公司可从纽约联邦住房贷款银行借款分别为114963千美元和103351千美元，在纽约联邦储备银行贴现窗口可用信贷额度分别为24177千美元和19370千美元，与另外两家金融机构的信贷额度共7500千美元，且无未偿还金额[520] 公司收入和费用情况 - 2018年行政服务收入2528千美元，2017年为1723千美元；2018年商户服务收入4620千美元，2017年为3032千美元；2018年ACH收入341千美元，2017年为290千美元；2018年其他收入366千美元，2017年为471千美元[521] - 2018年所得税费用3190千美元，2017年为3390千美元，2016年为1766千美元[527] - 2018 - 2016年法定联邦所得税税率分别为21%、35%、34%[527] - 2018年末递延所得税资产总计3306千美元，2017年末为2391千美元；2018年末递延所得税负债总计234千美元，2017年末为150千美元；2018年末递延所得税资产净额为3072千美元，2017年末为2241千美元[529] - 截至2018年12月31日，公司纽约州和纽约市净经营亏损结转额分别为5369千美元和404千美元，净经营亏损可用于减少未来应税收入，2026年开始到期[529] - 2018年1月1日起，公司企业联邦税率从35%降至21%，2017年重新计量净递延所得税资产导致额外所得税费用683千美元[531] - 2018年和2017年公司401(k)计划分别产生费用47千美元和18千美元，匹配员工工资1%以内的100%供款，2016年无匹配资金和费用[533][534] 公司股权计划情况 - 2007年股票期权计划允许发行最多270000股普通股，截至2018年12月31日已发行269500股，该计划于2017年5月到期[536] - 2011年股票补偿计划