UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K þ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-36400 ASHFORD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | --- | --- | |------------------------------------ ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to ________________ Commission file number: 001-36400 ASHFORD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 84-2331507 (State o ...

公司上市与股权结构 - 2014年11月公司通过阿什福德信托向其股东和有限合伙单位分配约70%的流通普通股成为上市公司[221] - 截至2019年8月6日，阿什福德信托持有约59.8万股公司普通股，占比约22.9%；布雷默持有约19.5万股，占比约7.5%；蒙蒂·J·贝内特父子持有约31.4685万股普通股，占比约12.0%，还持有752万股B系列可转换优先股，若行使转换权，截至2019年6月30日其持股比例将增至41.9%[221] 业务合作费用 - 截至2019年6月30日的过去十二个月，根据协议为布雷默提供服务产生的总增量费用为970万美元[226] 公司收购业务 - 2019年1月1日，公司以约300万美元收购房地产咨询控股有限责任公司30%的非控股权益，其中210万美元现金支付，发行16529股普通股约89万美元，2022年1月1日起可1250万美元收购额外50%权益[227] - 2019年1月15日，公司与布雷默签订协议，承诺提供5000万美元用于布雷默收购酒店，可增至1亿美元，公司支付收购酒店购买价的10%换取FF&E并租回给布雷默[228] - 2019年1月15日，布雷默以1.03亿美元收购太浩湖丽思卡尔顿酒店，公司需提供约1030万美元，截至2019年6月30日，未支付890万美元于7月3日支付[229] - 2019年1月22日，阿什福德信托以1.95亿美元收购纽约曼哈顿时代广场Embassy Suites酒店，公司需提供约1950万美元，截至2019年6月30日，未支付1140万美元[230] - 2019年2月26日，阿什福德信托以5000万美元收购加利福尼亚州圣克鲁斯希尔顿酒店，公司已提供500万美元[231] - 2019年3月1日，JSAV收购BAV服务公司，公司在JSAV的所有权从85%增至约88%，收购价包括500万美元现金、400万美元公司普通股及约140万美元或有对价[233] - 公司预计2019年第四季度完成收购Remington酒店业务，收购价2.75亿美元，以发行同等价值的D系列可转换优先股支付，交易完成后将有4.78亿美元的D系列可转换优先股流通[234] - 2019年7月1日，公司子公司Bar Draught以25万美元现金及最高55万美元或有对价收购创新生鸡尾酒系统技术供应商资产，交易完成后公司将持有Bar Draught约55%权益[235] - 2019年7月18日，RED完成收购Sebago大部分资产，公司将持有RED约84%普通股权益，继续持有其美国维尔京群岛业务实体80%权益，收购价约250万美元现金和价值450万美元的公司普通股[237] - 2019年3月1日，JSAV收购BAV，公司对JSAV持股从85%增至约88%，收购价1040万美元[291] - 公司预计2019年四季度收购Remington酒店业务，价格2.75亿美元，将发行D系列可转换优先股[293] - 2019年7月1日，子公司Bar Draught收购资产，公司持股约55%，现金25万美元，或有对价最高55万美元[294] - 2019年7月18日，RED收购Sebago，公司对RED普通股持股约84%，收购价700万美元[295] 公司贷款业务 - 2019年2月27日，RED获得140万美元定期贷款，债权人可向公司追偿，利率为优惠利率加1.75%，2026年12月5日到期[232] 证券交易相关 - 2019年7月19日，Ashford Trust和Braemar向美国证券交易委员会提交Schedule 13D修正案，交易完成需满足一定条件[238] - Ashford Trust和Braemar独立委员会打算投票支持合并协议相关提案，并按要求剥离公司证券[239] 2019年第二季度财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度与2018年同期相比，总营收增加870万美元，达6350万美元，增幅15.8%[243][245] - 2019年第二季度与2018年同期相比，总费用减少1858.2万美元，至6252.3万美元，降幅42.3%[243] - 2019年第二季度与2018年同期相比，营业收入减少992.7万美元，至94.3万美元，降幅91.3%[243] - 2019年第二季度与2018年同期相比，归属于普通股股东的净亏损增加1212.3万美元，至316.3万美元，增幅135.3%[243][245] - 2019年第二季度总营收为6346.6万美元，较2018年的5481.1万美元增长865.5万美元，增幅15.8%[246] - 2019年第二季度薪资和福利费用为1820万美元，较2018年增加240万美元，增幅15.6%[249] - 2019年第二季度视听业务收入成本为2220万美元，2018年为1700万美元，因JSAV增长及收购BAV所致[251] - 2019年第二季度项目管理业务收入成本为270万美元，2018年为0，因收购Premier产生相关成本[251] - 2019年第二季度折旧和摊销费用为490万美元，较2018年增加370万美元，增幅313.6%，主要因收购Premier无形资产摊销及ERFP资产折旧[252] - 2019年第二季度一般及行政费用为1140万美元，较2018年增加220万美元，增幅24.6%[254] - 2019年第二季度其他运营费用为310万美元，2018年为89.2万美元，含OpenKey等成本及JSAV收购BAV的或有对价公允价值变动费用[256] - 2019年第二季度未合并实体权益损失变动29.8万美元，因2019年1月对REA Holdings的投资[256] - 2019年第二季度利息费用为44.5万美元，2018年为16.1万美元，与子公司应付票据、信贷额度和资本租赁有关[256] - 基础咨询费从2018年的1117.4万美元增至2019年的1119万美元，增幅0.1%；激励咨询费从45.2万美元降至16.9万美元，降幅62.6%[246] - 2019年和2018年季度贷款成本摊销分别为7万美元和2.4万美元，利息收入分别为9000美元和7.3万美元，其他费用分别为4.2万美元和22.1万美元[257] - 2019年季度所得税费用较2018年季度减少120万美元，从160万美元降至42.6万美元[258] - 2019年和2018年季度合并实体非控股股东应占亏损分别为13.1万美元和11.8万美元，可赎回非控股股东应占亏损分别为31万美元和收益9万美元[259] - 优先股股息因2018年8月收购Premier发行B系列可转换优先股较2018年季度增加280万美元，优先股折价摊销增加48.4万美元[260] 2019年上半年财务数据关键指标变化 - 2019年上半年总营收较2018年上半年增加2380万美元，达1.268亿美元，增幅23.1%[262][263] - 2019年上半年咨询服务收入4040.7万美元，较2018年的4710.2万美元减少669.5万美元，降幅14.2%[262][264] - 2019年上半年视听收入6110.2万美元，较2018年的4668.6万美元增加1441.6万美元，增幅30.9%[262][264] - 2019年上半年项目管理收入1549万美元，2018年无此项收入[262][264] - 2019年上半年普通股股东应占净收入（亏损）较2018年变化900万美元，降至570万美元，降幅277.2%[262] - 2019年上半年总费用较2018年减少2615.6万美元，降至1.23301亿美元，降幅26.9%[262] - 2019年上半年软件实施成本相关可报销费用收入中，来自Ashford Trust和Braemar分别为110万美元和8万美元，2018年同期分别为58.6万美元和4.4万美元[265] - 2019年薪酬福利费用减少140万美元，降幅3.2%，降至4090万美元[268] - 2019年视听业务收入增加1440万美元，原因是JSAV增长及收购BAV [265] - 2019年视听业务成本为4370万美元，2018年为3360万美元，因JSAV增长及收购BAV [270] - 2019年折旧和摊销费用增加720万美元，增幅323.7%，增至950万美元，主要因收购Premier无形资产摊销及ERFP资产折旧[271] - 2019年一般及行政费用增加390万美元，增幅25.5%，增至1940万美元[273] - 2019年资本化软件实施成本减值为0，2018年为190万美元[275] - 2019年利息费用为74.2万美元，2018年为30.4万美元[276] - 2019年所得税费用减少58.5万美元，从2018年的230万美元降至170万美元[278] - 2018年8月收购Premier后，优先股股息增加560万美元，优先股折扣摊销增加97.5万美元[280][281] ERFP协议相关 - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，初始承诺各提供5000万美元，可增至1亿美元，按收购酒店价格10%支付[284] - 截至2019年6月30日，对Ashford Trust和Braemar的ERFP承诺余额分别为2081.1万美元和4858万美元，总计6939.1万美元[287] - 截至2019年6月30日，REITs收购酒店的未出资ERFP承诺为2029.1万美元[288] 股票回购与信贷安排 - 公司董事会批准2000万美元股票回购计划，2019年和2018年上半年均未回购[289] - 公司与美国银行有3500万美元高级循环信贷安排，可扩展至7500万美元，需维持特定净资产[290] 公司资产与负债情况 - 2019年和2018年6月30日，公司现金及等价物分别为4000万美元和5150万美元，受限现金分别为1330万美元和790万美元[297] - 2019年6月30日，公司总负债2510万美元，其中2460万美元为浮动利率债务[305] - 2019年6月30日，浮动利率债务未偿余额利率变动100个基点，对公司经营业绩的影响约为每年24.6万美元[305] - 2019年6月30日，固定利率债务46.7万美元，利率变动对其无影响[305] 公司合同与政策情况 - 自2018年12月31日以来，除Braemar ERFP协议外，公司合同义务和承诺无重大变化[303] - 除租赁相关内容外，公司关键会计政策无重大变化[304] 公司市场风险情况 - 公司主要市场风险包括浮动利率债务的利率变动和外汇汇率风险[305] - 公司大部分收入、费用和资本采购以美元交易[307] - 公司拥有JSAV控股权，JSAV在墨西哥和多米尼加共和国有业务，存在汇率波动风险[307] - 公司选择不通过金融工具对冲外币计价收益和现金流的外汇风险[307] 公司实体评估情况 - 公司会评估合伙企业和合资企业是否为可变利益实体（VIE），并判断是否需合并该实体[302]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to ________________ Commission file number: 001-36400 ASHFORD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 82-5237353 (State or ...

财务数据关键指标变化 - 2018年公司从Ashford Trust和Braemar分别确认咨询服务收入7040万美元和1900万美元，其中激励费用分别为180万美元和67.8万美元；2017年分别为5520万美元和1080万美元，激励费用分别为180万美元和130万美元[20] - 2018年Lismore Capital债务配售费收入为610万美元，2017年为110万美元[21] - 2018年公司视听收入8120万美元、项目管理收入1060万美元、OpenKey收入99.9万美元、其他收入480万美元；2017年视听收入920万美元、OpenKey收入32.7万美元、其他收入210万美元[22] - 2018年12月31日，公司总负债1800万美元，其中1730万美元为可变利率债务，利率变动100个基点对可变利率债务年影响约为17.3万美元，对66.1万美元固定利率债务无影响[377] - 截至2018年12月31日，墨西哥比索汇率变动10%，预计对公司12个月净收入影响约为14.5万美元，多米尼加共和国业务影响不重大[379] 业务线及运营模式 - 公司业务分为REIT咨询和酒店产品与服务两个板块，有四个可报告板块[17] - 公司主要业务目标是为酒店行业实体提供资产管理、咨询等产品和服务，从三方面实现增长[16] - 公司通过Ashford LLC、Premier和Ashford Services开展业务，拥有大部分资产[15] ERFP协议相关 - 2018年6月26日公司与Ashford Trust签订ERFP协议，同意提供5000万美元用于收购酒店，可增至1亿美元[30][31] - 因Ashford Trust 2018年收购酒店，公司需提供1610万美元用于购买FF&E并租给其使用，截至2018年底无剩余义务[31] - 因Ashford Trust 2019年收购酒店，公司需提供2450万美元用于购买FF&E，初始5000万美元承诺还剩940万美元[32] - 公司与Braemar的ERFP协议中，初始提供5000万美元资金，可协商增至1亿美元，需提供收购酒店价格10%资金换FF&E并免租租回，因收购The Ritz - Carlton Lake Tahoe需提供约1030万美元[33] - 公司为Ashford Trust或Braemar提供ERFP资金时，需在其收购酒店两年内购买相关FF&E，购买和投入使用时间有不确定性[35] - 若Ashford LLC无限制现金余额在考虑投资后少于1500万美元，公司无义务提供增强回报投资[36] - 若收购FF&E后两年内发生还款事件，Ashford Trust OP或Braemar OP需支付公司100%已投入增强回报投资金额[38] - 各ERFP协议初始期限为2年，分别从2018年6月26日（Ashford Trust）和2019年1月19日（Braemar）开始，之后自动续期1年，提前60天通知可不续期[40] - 满足Ashford Trust投资指南的新投资机会，其董事会有10个工作日优先接受权[42] - 满足Braemar投资指南的新投资机会，其董事会有10个工作日优先接受权[43] 咨询协议相关 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询服务，收取基于市值的基础费用和基于表现的激励费用[20] - 公司与Ashford Trust的咨询协议期限为10年，自2015年6月10日起，自动续期5年[49] - Ashford Trust提前180天书面通知，经至少三分之二独立董事表决，可因公司表现不佳或费用不公终止协议，费用问题可协商120天[50] - 协议终止时，Ashford Trust需支付费用和终止费，终止费计算方式多样，假设综合税率40%，并在终止日前支付[51] - 公司与Ashford Trust的咨询协议可提前180天书面通知终止；若Ashford Trust违约，公司需书面通知并给予45天（最长90天）的补救期[54] - 若公司为Ashford Trust提供至少4000万美元的增强回报资金投资，且Ashford Trust发生控制权变更等情况，公司有权将其现金转入托管账户以支付终止费[56] - 2018年Ashford Trust每月需支付的基础费用为上月总市值的0.70%加上净资产费用调整（如有）的1/12，且每月基础费用不低于信托最低基础费用[57] - Ashford Trust基础费用百分比根据总市值而定，≤60亿美元为0.70%；>60亿美元且≤100亿美元，60亿美元以内为0.70%，超出部分为0.60%；>100亿美元，60亿美元以内为0.70%，60 - 100亿美元部分为0.60%，超出100亿美元部分为0.50%[60] - 公司与Braemar的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日到期，可续约7个10年期限，续约需提前210天书面通知[65] - Braemar在特定情况下可无终止费终止协议，如公司被判重罪、欺诈等[65] - Braemar发生控制权变更时，需支付公司终止费，终止费取三种计算方式中的最大值[66][68] - 若Braemar发生控制权变更相关情况，公司有权将其现金转入托管账户以支付终止费[71] - Braemar每月需支付的基础费用为上月总市值的0.70%加上净资产费用调整（如有）的1/12，且每月基础费用不低于Braemar最低基础费用[72] - 信托最低基础费用为上一年同月基础费用的90%与最近财季G&A比率乘以Ashford Trust最近资产负债表日总市值的1/12中的较大值[64] - 净资产费用调整等于售出非增强回报酒店物业资产金额乘以0.70%加上售出增强回报酒店物业资产金额乘以1.07%[76] - 每月的Braemar最低基本费用为上一年同月支付基本费用的90%和最近完成财季的G&A比率的1/12乘以公司最近一次10 - Q表或10 - K表备案中最后资产负债表日期的总市值中的较大值[76] - 激励咨询费在公司年度总股东回报超过各自同行群体平均年度总股东回报且满足FCCR条件时按年计算，为超出部分（不超过25%）的5%乘以公司12月31日的完全稀释股权价值[78][79] - 激励费分三年等额支付，首笔于相关年份后的1月15日支付，后续两年的1月15日支付剩余款项，终止协议时未支付的激励费立即到期支付[80][81] - 激励费每三分之一的分期付款只有在公司截至支付日前的12月31日满足FCCR条件（FCCR为0.20x或更高）时才视为应支付[82] 费用报销与津贴 - 公司负责员工工资等费用，Ashford Trust和Braemar负责报销公司为其产生的其他费用，无报销金额限制[84] - Ashford Trust和Braemar需每月报销公司合理的国际办公室费用等按比例分摊的费用[85] - 公司支付Ashford Trust前名誉主席每年70万美元津贴及相关费用[87] 互斥与项目管理协议 - 公司与Remington Lodging修订后的互斥协议规定公司未来收购酒店仅使用其物业管理服务，协议初始期限至2024年11月12日，有五次自动续约十年机会[90] - Ashford Trust与Remington Lodging的互斥协议规定Remington Lodging给予Ashford Trust购买符合条件投资的优先购买权，Ashford Trust同意使用其提供相关服务[91][93] - 阿什福德信托互斥协议初始期限至2020年8月29日，后续将自动续期两个7年和一个4年[96] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限为10年，可由普瑞米尔选择续期三个7年和一个4年[101] - 布雷默互斥协议初始期限至2023年11月19日，后续将自动续期三个7年和一个4年[105] - 布雷默项目管理协议初始期限为10年，可由普瑞米尔选择续期三个7年和一个4年[111] - 阿什福德信托项目管理协议中，项目管理费在资本改进预算支出未超酒店毛收入5%时为总成本4%，超5%后为超出部分的3%[100] - 布雷默项目管理协议中，项目管理费在资本改进预算支出未超酒店毛收入5%时为总成本4%，超5%后为超出部分的3%[110] - 布雷默项目管理协议中，建筑服务费为总建筑成本的6.5%，无总承包商的项目施工管理费为总建筑成本的10%，室内设计费为FF&E采购价的6%，FF&E采购费在采购价不超200万美元时为8%，超200万美元后为超出部分的6%[110] 税务与分配政策 - 阿什福德信托和布雷默作为房地产投资信托基金，需至少分配90%的应税收入，分配100%可免缴联邦企业所得税[114] - 2018年1月1日起，美国联邦企业税率从35%降至21%[115] - 公司分配政策由董事会决定，未来分配水平可能调整，董事会也可能决定不进行分配[123][124] 员工与医保 - 若公司未为全职员工及其家属提供医保，可能面临不超97万美元的罚款，截至2018年12月31日，公司有116名全职国内企业员工和约700名子公司员工[118] - 2018年12月31日，Ashford LLC有116名企业员工，部分合并子公司约有700名员工[135] 股东权利计划 - 公司于2018年8月8日采用股东权利计划，权利于2018年8月20日以股息形式发放，每股普通股获发一份优先股购买权，行使价为275美元购买千分之一股C系列优先股[129][130] - 当有人或团体获得10%或以上已发行普通股时，权利将在10个工作日后分离交易；若已持有10%以上普通股的人或团体未经董事会批准增持股份，权利也可被行使[131][133] - 若有人成为收购人，权利可行使购买价值为行使价两倍的普通股等证券；收购人或其关联方持有的权利将无效[134] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将于2019年12月31日不再符合该身份；若发行超10亿美元非可转换债务或成为“大型加速申报公司”，将提前失去该身份[136][137] 合规与竞争风险 - 公司酒店受环境、健康和安全法律法规约束，可能产生合规成本、面临罚款，还可能因污染、霉菌等问题承担责任[119][120][121] - 资产管理和酒店行业竞争激烈，可能影响公司投资机会、盈利能力和咨询费[125][126][127]