股东持股情况 - 截至2022年8月10日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约610,246股公司普通股，占比约19.6%；持有18,758,600股D系列可转换优先股，若转换，其持股比例将增至约64.7%[232] 优先股股息情况 - 截至2022年6月30日，公司累计未宣告优先股股息约1770万美元，涉及2021年第二和第四季度[236] - 2022年4月10日，董事会宣布向D系列可转换优先股股东支付截至2020年6月30日和12月31日季度的应计未付股息，4月15日支付约1780万美元，即每股0.932美元[236] - 2022年4月15日和7月15日，公司分别支付870万美元D系列可转换优先股股息，用于2022年第一和第二季度[236] - 2022年Q2优先股股息为900万美元，较2021年Q2的860万美元增加38.7万美元，增幅4.5%[265] - 优先股股息从2021年的1720万美元增至2022年的1840万美元，增加120万美元[288] - 截至2022年6月30日，公司累计未宣告优先股股息约为1770万美元，涉及2021年第二和第四季度[293] - 2022年4月15日，公司支付约1780万美元股息，即每股D系列可转换优先股0.932美元[293] - D系列可转换优先股清算价值为每股25美元，2020年11月6日前股息累积率为6.59%，2020年11月6日至2021年11月6日为6.99%，此后为7.28%[295] 信贷与收购情况 - 2022年4月1日，公司与Mustang Lodging Funding LLC签订信贷协议，信贷额度为1亿美元，包括5000万美元定期贷款，4月18日又提取2000万美元[237] - 2022年4月15日，公司收购Chesapeake，支付现金630万美元，发行378,000股CHP系列可转换优先股单位，总清算价值945万美元，公允价值140万美元[238] - 收购Chesapeake的卖家有机会根据业务表现获得最高1025万美元额外对价，总潜在对价1810万美元[239] - CHP系列可转换优先股单位年股息率7.28%，若连续两季度未支付股息，股息率将提高至10%[239] - 2022年4月1日公司签订1亿美元信贷协议，包括5000万美元定期贷款，后续可再借5000万美元[291] 人员变动情况 - 2022年7月15日，公司首席运营官Jeremy Welter终止与公司及其附属公司的雇佣关系[239] 财务数据重述情况 - 2021年3月和6月的成本报销收入和报销费用已重述[242] 第二季度财务关键指标变化 - 2022年第二季度总营收达1.675亿美元，较2021年同期增加8200万美元，增幅96.1%[246] - 2022年第二季度净收入（亏损）归属于普通股股东为亏损350万美元，较2021年同期变化1110万美元，增幅75.9%[244] - 2022年第二季度总费用为1.5513亿美元，较2021年减少6471.8万美元，降幅71.6%[244] - 2022年第二季度营业利润为1232.3万美元，较2021年增加1732.3万美元，增幅346.5%[244] - 2022年第二季度薪资和福利费用降至1660万美元，较2021年减少78.9万美元，降幅4.5%[250] - 2022年Q2薪资费用为1.0562亿美元，较2021年Q2的9118万美元增加1444万美元[251] - 2022年Q2设计和建设收入成本为220万美元，较2021年Q2的100万美元增加120万美元，增幅115.9%[251] - 2022年Q2视听收入成本为2330万美元，较2021年Q2的690万美元增加1640万美元，增幅238.8%[252] - 2022年Q2折旧和摊销费用为800万美元，较2021年Q2减少24万美元，降幅2.9%[253] - 2022年Q2一般和行政费用为1020万美元，较2021年Q2的660万美元增加360万美元，增幅54.3%[255] - 2022年Q2其他运营费用为570万美元，较2021年Q2增加61万美元，增幅12.1%[257] - 2022年Q2报销费用为8920万美元，较2021年Q2的4520万美元增加4400万美元[258] - 2022年Q2利息费用为250万美元，较2021年Q2的130万美元增加120万美元[260] - 2022年Q2所得税费用为410万美元，较2021年Q2的收益69.7万美元变化480万美元[263] 上半年财务关键指标变化 - 2022年上半年总营收为3.014亿美元，较2021年同期增加1.536亿美元，增幅104.0%[270] - 2022年上半年总费用为2.86127亿美元，较2021年减少1.25662亿美元，降幅78.3%[268] - 2022年上半年营业利润为1528.5万美元，较2021年增加2797万美元，增幅220.5%[268] - 2022年上半年净收入为600.4万美元，较2021年增加2042.2万美元，增幅141.6%[268] - 归属于普通股股东的净亏损从2021年的3176万美元变为2022年的1196.3万美元，减少1979.7万美元，减幅62.3%[268] - 2022年上半年薪资和福利费用为3344.8万美元，较2021年增加28万美元，增幅0.8%[274] - 设计和建造业务收入成本从2021年的180万美元增至2022年的410万美元，增加230万美元，增幅131.2%[275] - 视听业务收入成本从2021年的1130万美元增至2022年的4120万美元，增加2990万美元，增幅265.6%[276] - 折旧和摊销费用从2021年的1635.4万美元降至2022年的1560万美元，减少75.4万美元，降幅4.6%[277] - 一般和行政费用从2021年的1185.9万美元增至2022年的1753.6万美元，增加567.7万美元，增幅47.9%[279][280] - 其他运营费用从2021年的860万美元增至2022年的1110万美元，增加250万美元，增幅28.4%[280] - 报销费用从2021年的7730万美元增至2022年的1.631亿美元，增加8580万美元[281] - 利息费用从2021年的260万美元增至2022年的380万美元[283] - 所得税（费用）收益从2021年的160万美元收益变为2022年的540万美元费用，变化700万美元[286] 各业务线收入关键指标变化 - 咨询服务费用收入为1196.9万美元，较2021年增加190.7万美元，增幅19.0%[244] - 酒店管理费收入为1342万美元，较2021年增加690.5万美元，增幅106.0%[244] - 设计和建设费用收入为473.8万美元，较2021年增加287.1万美元，增幅153.8%[244] - 视听收入为3597.7万美元，较2021年增加2652.6万美元，增幅280.7%[244] - 成本补偿收入为8927.7万美元，较2021年增加4392.6万美元，增幅96.9%[244] - 咨询服务费用收入为2377.1万美元，较2021年增加378.2万美元，增幅18.9%[268] - 酒店管理费用收入为2059.8万美元，较2021年增加961.1万美元，增幅87.5%[268] - 设计和建筑费用收入为926.2万美元，较2021年增加585.3万美元，增幅171.7%[268] - 视听收入为6094.2万美元，较2021年增加4788万美元，增幅366.6%[268] 协议承诺情况 - 根据ERFP协议，公司同意分别向Ashford Trust和Braemar提供5000万美元，可协商增至最高1亿美元[297] - 截至2022年6月30日，公司对Braemar无剩余ERFP承诺，对Ashford Trust剩余ERFP承诺为1140万美元[298] 现金及现金流情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为4840万美元和3760万美元，受限现金分别为3820万美元和349万美元[303] - 2022年上半年经营活动提供净现金流1600万美元，2021年同期为410万美元[303] - 2022年上半年投资活动使用净现金流900万美元，2021年同期为610万美元[304][305] - 2022年上半年融资活动提供净现金流720万美元，2021年同期使用净现金流1420万美元[306][307] 负债情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，合并投资组合公司应付票据净额分别为2730万美元和3060万美元[292] - 2022年6月30日，公司总负债9900万美元，其中浮动利率债务9520万美元[312] - 2022年6月30日，浮动利率债务余额利率变动100个基点，对公司经营业绩的影响约为每年95.2万美元[312] - 固定利率债务380万美元，利率变动对其无影响[312] 外汇风险情况 - 公司大部分收入、费用和资本采购以美元交易[314] - INSPIRE在墨西哥和多米尼加共和国有业务，面临汇率波动风险[314] - 公司选择不通过金融工具对冲外币计价收益和现金流的外汇风险[314] - RED在美国以外的业务主要以美元交易[314]

股东持股情况 - 截至2022年5月9日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约610,246股公司普通股，占比约19.6%；持有18,758,600股D类可转换优先股，若转换，其持股比例将增至约64.8%[199] 薪酬激励协议 - 2022年3月10日和15日，公司分别与Braemar和Ashford Trust签订有限豁免协议，允许在2022年前两个财季发放现金激励薪酬，Ashford Trust的激励薪酬总额不超847.6万美元[202] 优先股股息情况 - 截至2022年3月31日，公司累计未宣告优先股股息约3520万美元；4月15日，公司支付约1780万美元股息，另有2021年二、四季度股息仍拖欠[203] - 截至2022年3月31日，公司累计未宣告优先股股息约为3520万美元，涉及2020年第二和第四季度以及2021年第二和第四季度[232] - 2022年4月15日，公司支付了约1780万美元的股息，即每股D系列可转换优先股0.932美元，还额外支付了870万美元此前董事会宣告的2022年第一季度D系列可转换优先股股息[232] - D系列可转换优先股清算价值为每股25美元，2020年11月6日前股息累积率为6.59%，2020年11月6日至2021年11月6日为6.99%，此后为7.28%[233] - 2022年优先股股息增至940万美元，较2021年的860万美元增加76.7万美元[227] 信贷协议与资金使用 - 2022年4月1日，公司签订1亿美元信贷协议，包括5000万美元定期贷款，4月18日又提取2000万美元；用部分资金偿还2660万美元现有定期贷款余额[204] - 2022年4月1日公司签订1亿美元信贷协议，包括5000万美元定期贷款，后续可再借5000万美元[229] 公司收购情况 - 2022年4月15日，公司以630万美元现金和价值945万美元的37.8万个CHP系列可转换优先股单位收购Chesapeake Hospitality，潜在总对价达2600万美元[206] - CHP系列优先股单位清算价值为每股25美元，年股息率7.28%，连续两季度未支付股息，股息率将提至10%[206] 人员变动情况 - 公司首席运营官Jeremy Welter将于2022年7月15日离职，其在Ashford Trust和Braemar的任职也将结束[207] 财务数据重述情况 - 2021年第一季度成本报销收入和报销费用已重述[210] 公司业务范围与职责 - 公司提供咨询、资产管理等多种服务，通过Ashford LLC和Ashford Services及其子公司开展业务[200] - 公司作为Ashford Trust和Braemar的顾问，负责实施投资策略和日常运营管理[201] 财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度总营收为1.34亿美元，较2021年同期增加7160万美元，增幅114.8%[213] - 2022年第一季度总费用为1.30997亿美元，较2021年减少6094.4万美元，降幅87.0%[212] - 运营收入为2962万美元，较2021年增加1.0647亿美元，增幅138.5%[212] - 归属于普通股股东的净亏损为8425万美元，较2021年减少8671万美元，降幅50.7%[212] - 2022年第一季度薪资和福利费用为1685万美元，较2021年增加110万美元，增幅6.8%[215] - 成本报销收入为7.4051亿美元，较2021年增加4.1864亿美元，增幅130.1%[212] - 2022年设计和建造业务收入成本增至190万美元，较2021年的75.8万美元增加120万美元，增幅152.0%[217] - 2022年视听业务收入成本增至1790万美元，较2021年的440万美元增加1350万美元，增幅307.6%[217] - 2022年折旧和摊销费用降至760万美元，较2021年减少51.4万美元，降幅6.3%[218] - 2022年一般和行政费用增至740万美元，较2021年增加210万美元，增幅39.8%[219] - 2022年其他运营费用增至550万美元，较2021年增加190万美元，增幅51.4%[220] - 2022年报销费用增至7390万美元，较2021年的3210万美元增加4180万美元[221] - 2022年未合并实体权益收益为19万美元，2021年为亏损11.4万美元[222] - 2022年所得税费用为130万美元，较2021年的95.1万美元收益增加220万美元[225] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，合并投资组合公司应付票据净额分别为2920万美元和3060万美元[230] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为2980万美元和3760万美元，受限现金分别为3370万美元和3490万美元[241] - 2022年第一季度经营活动净现金流出570万美元，2021年同期为540万美元[241] - 2022年第一季度投资活动净现金流出35.1万美元，2021年同期为300万美元[242][243] - 2022年第一季度融资活动净现金流出280万美元，2021年同期为510万美元[244][245] - 截至2022年3月31日，公司总负债5750万美元，其中可变利率债务5360万美元，利率变动100个基点对可变利率债务年影响约为53.6万美元[250] 各条业务线数据关键指标变化 - 咨询服务费用收入为1.1802亿美元，较2021年增加1875万美元，增幅18.9%[212] - 酒店管理费收入为7178万美元，较2021年增加2706万美元，增幅60.5%[212] - 设计和建设费用收入为4524万美元，较2021年增加2982万美元，增幅193.4%[212] - 视听收入为2.4965亿美元，较2021年增加2.1354亿美元，增幅591.4%[212] ERFP协议情况 - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，约定分别提供5000万美元，可协商增至1亿美元，截至2022年3月31日，对Braemar无剩余ERFP承诺，对Ashford Trust剩余1140万美元承诺需在2022年12月31日前支付[235][236] 外汇风险情况 - 公司大部分收入、费用和资本采购以美元交易[252] - 公司在墨西哥和多米尼加共和国有业务，面临汇率波动风险[252] - 公司选择不通过金融工具对冲外币收益和现金流的外汇风险[252] - RED在美国以外的业务主要以美元交易[252]

公司股权结构 - 截至2021年12月31日，Monty J. Bennett先生和Archie Bennett, Jr.先生持有约610,246股公司普通股，占比约20.2%，持有18,758,600股D系列可转换优先股，若转换为普通股，其持股比例将增至约65.6%[22] 公司上市及业务收购情况 - 公司于2014年11月成为上市公司，普通股在NYSE American上市 [22] - 公司于2018年8月8日收购设计和建设业务，2019年11月6日收购酒店管理业务 [28][30] 公司业务增长策略 - 公司通过增加资产管理规模和拓展第三方业务实现增长 [23] 公司客户投资方向 - Ashford Trust专注于投资美国高档和超高档全服务酒店，Braemar主要投资豪华酒店和度假村 [24] 咨询服务费用情况 - 2021年公司从Ashford Trust和Braemar分别获得咨询服务费用3620万美元和1080万美元，2020年分别为3470万美元和1000万美元，两年激励费用均为0 [26] - 2021年12月13日，Ashford Trust向公司支付了720万美元因2900万美元年度咨询费上限而递延的咨询费[47] 酒店管理服务情况 - 公司为Ashford Trust的68家酒店、Braemar的4家酒店提供酒店管理服务，并通过子公司Remington与第三方签订20份新酒店管理合同 [27] - 2021年公司从Ashford Trust、Braemar和第三方客户获得酒店管理费用分别为2200万美元、290万美元和130万美元，2020年分别为1590万美元、100万美元和16.6万美元 [28] 设计和建设服务情况 - 公司通过子公司Premier为Ashford Trust和Braemar旗下大部分酒店及第三方客户提供设计和建设服务 [29] - 2021年公司从Ashford Trust、Braemar和第三方客户获得设计和建设费用分别为400万美元、220万美元和330万美元，2020年分别为500万美元、210万美元和180万美元 [30] 各业务板块收入情况 - 2021年和2020年，公司通过INSPIRE获得的视听收入分别为4990万美元和3790万美元[32] - 2021年和2020年，OpenKey从Ashford Trust获得的收入分别为11.9万美元和23.4万美元，从Braemar获得的收入分别为3.8万美元和8.4万美元，从第三方客户获得的收入分别为180万美元和120万美元[33] - 2021年和2020年，RED从Braemar获得的收入分别为260万美元和100万美元，从第三方客户获得的收入分别为2130万美元和870万美元[34] - 2021年和2020年，Pure Wellness从Ashford Trust获得的收入分别为150万美元和130万美元，从Braemar获得的收入分别为15.4万美元和10.6万美元，从第三方客户获得的收入分别为100万美元和48.6万美元[35] - 2021年和2020年，Lismore从Ashford Trust获得的收入分别为1140万美元和590万美元，从Braemar获得的收入分别为100万美元和250万美元[36] - 2021年和2020年，公司通过REA Holdings确认的股权收益分别为1.3万美元和21.2万美元[36] - 2021年和2020年，Ashford Securities从Ashford Trust获得的成本补偿收入分别为0美元和200万美元，从Braemar获得的成本补偿收入分别为260万美元和71.9万美元[39] 咨询协议相关条款 - 第二份修订和重述的咨询协议将初始期限改为10年，公司最多可连续续约7个10年，续约时双方可重新协商费用[45] - 自第二份修订和重述的咨询协议生效日至2022年1月14日，Ashford Trust出售占其资产总账面价值40%的资产构成公司控制权变更；之后，一年内出售20%或三年内出售30%的资产构成控制权变更[51] - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，初始承诺向每家提供5000万美元，可协商增至1亿美元，公司支付10%酒店收购价换FF&E并租回，期满按市值收回[54] - 若满足特定条件，公司无义务提供增强回报投资，如对方重大违约、出现终止事由、存在已售ERFP资产金额、公司无限制现金余额低于1500万美元[58] - 若收购FF&E后两年内发生还款事件，对方需支付100%已投资金额，2020年Ashford Trust售酒店，公司处置FF&E损失640万美元[60] - 若对方处置含公司FF&E的酒店资产，需为公司置换同等市值FF&E[61] - Ashford Trust ERFP协议初始期始于2018年6月26日，Braemar始于2019年1月15日，初始期两年，可自动续期一年，需提前60天通知不续期[62][63] - 2021年4月20日Ashford Trust通知不续期，协议于2021年6月26日终止；2021年11月8日公司通知Braemar不续期，协议于2022年1月15日终止[64] - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询服务，新投资机会满足对方准则时，董事会有10个工作日优先接受权[65][66] - 咨询协议规定公司无重大过失等情况，对对方董事会决策不承担责任[70] - 与Ashford Trust的咨询协议期限为10年，自2021年1月14日起，公司最多可连续续约7个10年[72] - Ashford Trust无理由或控制权变更终止协议，需支付终止费，终止费为1.1倍以下三者最大值加40%的联邦和州税负债毛额[72] - 公司同意在特定情况下，咨询协议费用受偿权从属于Ashford Trust与Oaktree的高级担保信贷安排还款，超过2019年财年咨询费80%部分及终止费等需后偿[73] - Ashford Trust每月支付的基础费用为0.70%的上月总市值加上净资产费用调整额，每月基础费用不低于信托最低基础费用[77] - 自2021年1月1日起，每月信托最低基础费用为上一年同月基础费用的90%和最近财季G&A比率的1/12乘以最近资产负债表日总市值的较大值[81] - 与Braemar的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日，可连续续约7个10年[82] - Braemar在特定情况下可无终止费终止协议，如公司被判重罪、欺诈等[82] - Braemar控制权变更时，需支付终止费，终止费为以下三者最大值[83] - 终止咨询协议时，公司需协助Ashford Trust和Braemar进行资产有序过渡[75][86] - 若Ashford Trust发生特定控制权变更情况，公司有权将现金转至托管账户支付终止费等[76] - 第三方成为Braemar有表决权股票35%或以上的实益拥有人等情况发生时，公司有权将Braemar现金转至托管账户以支付终止费等[87] - Braemar需每月支付基础费用，为上月总市值的0.70%与净资产费用调整额之和的1/12，且每月基础费用不低于最低基础费用[88] - 激励咨询费在Ashford Trust和/或Braemar的年度总股东回报超过各自同行组平均年度总股东回报且满足FCCR条件时支付，按三年分期支付[94] - 年度激励费为公司年度总股东回报超过同行组平均总股东回报部分（不超25%）的5%乘以该公司年末完全稀释股权价值[95] - 激励费每期支付需满足FCCR条件，即调整后EBITDA与固定费用之比达0.20x或更高[98] - 2022年第一和第二财季，Ashford Trust和Braemar董事会可根据目标达成情况向公司员工等发放现金激励补偿[99] - Ashford Trust和Braemar每月需支付或报销公司为其产生的其他成本，无具体报销金额限制[100] - Ashford Trust和Braemar需每月按比例报销公司合理的国际办公室费用等[101] - 若Ashford Trust或Braemar要求公司提供咨询协议外服务，将按市场费率单独补偿[102] - 若Ashford Trust或Braemar不再聘请公司提供咨询服务，需在收到书面请求60天内停止使用“Ashford”名称等[103] 阿什福德信托酒店管理协议相关条款 - 雷明顿目前管理阿什福德信托100处酒店中的68处及WorldQuest[104] - 阿什福德信托主酒店管理协议初始期限为10年，可由雷明顿选择续约，连续3个7年期及1个4年期[105] - 基础管理费每月支付，为15,045美元（每年根据消费物价指数调整）或该酒店当月总收入的3%，取较高值[106] - 激励管理费每年支付，为总收入的1%或实际客房利润超过目标客房利润的金额，取较低值；收购后前5年，为实际客房利润超过收购预测中该日历年预计客房利润的金额[106] - 若酒店在协议生效首12个月内出售，阿什福德信托需支付预计剩余首年管理费；首年后出售则无需支付终止费[109] - 初始10年期首年酒店遇意外且不重建，支付若出售时应支付的终止费；首年后，支付相当于预计管理费65%乘以9的终止费[110] - 酒店未通过绩效测试，阿什福德信托可在10年基础期限后终止协议，支付相当于预计管理费65%乘以9后金额的60% [112] - 阿什福德信托因便利终止管理，需支付相当于预计管理费65%乘以9的终止费[114] - 酒店损坏致收入减少，阿什福德信托有权在维修期间按比例减免管理费[118] - 酒店被征用或遇不可抗力，阿什福德信托主酒店管理协议可终止，双方无进一步权利、义务[119] - 阿什福德信托主酒店管理协议规定，雷明顿需在每个财年开始前至少45天向TRS承租人提交年度运营预算，预算需详细列出未来12个月的预计损益表等内容，且需经TRS承租人批准[120] - 雷明顿需同时准备资本改善预算，用于酒店财产设备更换和建筑维修，未经TRS承租人和房东批准不得进行其他相关支出[121] - 阿什福德信托酒店管理互斥协议初始期限为自2013年11月19日起10年，自动延长3个7年续期和1个4年续期，最长可达35年[127] - 若阿什福德信托未经雷明顿书面同意实质性修改初始投资指南，雷明顿无义务向其提供投资机会，布雷默将享有优先权利[128] - 雷明顿和蒙蒂·J·贝内特授予阿什福德信托对特定住宿投资机会的优先购买权，阿什福德信托有10个工作日决定是否接受[129][130] - 若阿什福德信托接受投资机会，需报销雷明顿实际自付和第三方成本费用，但不包括中介费等[131] - 若阿什福德信托选择酒店相关投资机会，通常需聘请雷明顿提供服务，除非独立董事有特定决定[132] - 阿什福德信托酒店管理互斥协议的违约事件包括破产相关事件、未报销费用（有30天补救期）、未履行协议其他条款（有30天补救期，某些情况可延长至120天）[134] - 雷明顿和阿什福德信托在特定情况下有权提前终止互斥协议中的排他权[135] - 阿什福德信托酒店管理互斥协议未经其他方书面同意不得转让，雷明顿可向符合条件的“管理附属实体”转让[136] - 阿什福德信托项目管理协议中，普瑞米尔设计和施工费为项目总成本的4%，若资本改善预算或翻修项目支出超酒店毛收入的5%，超出部分费用降至3%；建筑服务收费为总建筑成本的6.5%；无总承包商项目的施工管理收费为总建筑成本的10%；室内设计收费为物业和设备采购价的6%；物业和设备采购收费为采购价的8%，单酒店年采购价超200万美元，超出部分收费降至6%[141] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限为10年，普瑞米尔可选择续约3个7年和1个4年[142] - 阿什福德信托互斥协议期限至2027年8月29日，将自动延长1个7年和1个4年[146] 布雷默酒店酒店管理协议相关条款 - 布雷默酒店主酒店管理协议初始期限为10年，雷明顿可选择续约3个7年和1个4年[148] - 布雷默酒店主酒店管理协议中，雷明顿基础管理费为每月15,045美元（每年根据消费价格指数调整）或酒店当月毛收入的3%，取较高值[149] - 布雷默酒店激励管理费为年毛收入的1%或实际客房利润超出目标客房利润的部分，取较低值；雷明顿接管的酒店前5年，激励管理费为实际客房利润超出收购预测的部分[150] - 布雷默酒店主酒店管理协议在酒店出售、雷明顿未达绩效标准等情况下可提前终止[152] - 布雷默酒店主酒店管理协议下，酒店在协议第一年出售，需支付雷明顿剩余年度管理费；一年后出售无需支付终止费[152] - 布雷默酒店主酒店管理协议下，酒店在初始10年第一年发生意外且不重建，按出售情况支付终止费；一年后发生意外且有保险金却不重建，需支付相当于65%管理费乘以9的终止费[153] - 布雷默酒店主酒店管理协议下，酒店被征用或发生不可抗力事件，无需支付终止费[154] - 若酒店未通过绩效测试，TRS承租人可终止协议，需支付相当于预估管理费用乘积60%的终止费，其中预估管理费用为适用酒店按当前年度运营预算应支付给雷明顿的总管理费用（基本费用和激励费用）的65%乘以9[155] - 若酒店某财年毛运营利润率低于类似市场和地理位置可比酒店平均毛运营利润率的75%，且每间可售房收入收益率渗透率低于80%，雷明顿将被视为未通过绩效测试[155] - 若TRS承租人因便利原因终止酒店管理，需支付终止费，金额为适用酒店预估总管理费用的65%乘以9[157] - 雷明顿需在每个财年开始前至少45天向TRS承租人提交年度运营预算，预算需经TRS承租人批准，且可根据情况修订[164] - 雷明顿需同时准备资本改善预算，未经相关TRS承租人和房东批准，不得进行预算外支出[165] - 雷明顿同意就特定情况对TRS承租人进行赔偿，TRS承租人也将在一定范围内对雷明顿进行赔偿[166][167] - 协议违约事件包括一方提交自愿破产申请、未支付款项、未遵守协议条款、雷明顿不符合“合格独立承包商”定义等，违约方有相应宽限期[167] - 2014年Braemar与雷明顿住宿签订互斥协议，2018年修订，2019年雷明顿住宿成为公司子公司，协议仍有效[170] - Braemar酒店管理MEA初始期限为自2013年11月19日起10年，自动延长三个7年续期和一个4年续期，最长可达35年[171] - 若Braemar未经雷明顿书面同意实质性修改初始投资指南，雷明顿无义务向其提供投资机会，Ashford Trust将享有优先权利[172] - 布雷默有10个工作日决定是否接受雷明顿提供的投资机会，拒绝后雷明顿可在阿什福德信托优先购买权下继续推进[173] - 布雷默

股东持股情况 - 截至2021年11月10日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约609,413股公司普通股，占比约20.2%；持有18,758,600股D系列可转换优先股，若行使转换权，将额外获得约3,991,191股普通股，持股比例将增至65.6%[224] 优先股股息情况 - 截至2021年9月30日，公司累计未宣告的优先股股息约为2560万美元，涉及2020年第二和第四季度以及2021年第二季度[227] - 2021年第一和第三季度，公司分别宣告了840万美元的D系列可转换优先股股息，并分别于4月15日和10月15日支付[229] - 2021年季度优先股股息增至880万美元，较2020年季度的800万美元增加77.7万美元，增幅9.7%[263] - 2021年已宣告和未宣告的优先股股息增至2600万美元，较2020年的2380万美元增加220万美元，原因是D系列可转换优先股股息率从6.59%提高到6.99% [287] - 截至2021年9月30日，公司有未宣告优先股股息约2560万美元，涉及2020年第二和第四季度以及2021年第二季度；2021年第一和第三季度各宣告840万美元D系列可转换优先股股息并已支付[289][293] INSPIRE相关协议修订 - 2021年9月22日，INSPIRE修正案进一步修订，将INSPIRE为运营储备账户提供资金的要求从初始的300万美元降至100万美元[231] - 截至2021年9月30日，公司将INSPIRE的1930万美元未偿还贷款从流动“应付票据，净额”重新分类为非流动“应付票据，净额”[231] - 2021年9月22日，INSPIRE修订协议将运营储备账户初始资金要求从300万美元降至100万美元；公司将INSPIRE 1930万美元未偿还贷款从流动负债重分类为非流动负债[290] 纽交所上市标准相关 - 纽交所美国通常会考虑暂停或移除股东权益低于标准的上市公司证券，若上市公司符合总市值至少5000万美元或上一财年或最近三个财年中的两个财年总资产和收入均为5000万美元，以及至少110万股公众持股、公众持股市值至少1500万美元和400名整批股东这两个标准，则不会考虑[234] - 2021年8月9日，公司收到纽交所美国通知信，已重新符合所有继续上市标准[234] - 2020年8月26日，公司曾收到纽交所美国通知信，表明不符合《公司指南》第1003(a)(i)和1003(a)(ii)节的标准[234] - 公司上一财年总资产和总收入至少达5000万美元，符合第一标准；除公众持股当前市值低于1500万美元外，符合第二标准[235] 公司运营调整 - 2020年3月，公司修订了某些酒店管理协议的付款条款，减少了计划资本支出，大幅削减了运营费用，并降低了高管和其他员工的现金薪酬[227] - 2021年第一季度，公司高管和其他员工的基本工资恢复到削减前水平，Monty J. Bennett以普通股形式领取基本工资的安排结束[229] 公司名称及协议变更 - 2021年10月1日，JSAV完成战略重塑，更名为INSPIRE[236] - 2021年10月12日，Ashford Trust与Oaktree相关方签订信贷协议修正案1号[236] 2021年第三季度财务数据 - 2021年第三季度总营收为1.024亿美元，较2020年同期增加4650万美元，增幅83.2%[240][241] - 2021年第三季度酒店管理费收入为775万美元，较2020年同期增加397.3万美元，增幅105.2%[240] - 2021年第三季度视听收入为1510.8万美元，较2020年同期增加1199.4万美元，增幅385.2%[240] - 2021年第三季度总成本报销收入为5404.8万美元，较2020年同期增加2591.5万美元，增幅92.1%[240] - 2021年第三季度总费用为1.01728亿美元，较2020年同期减少3122.6万美元，降幅44.3%[240] - 2021年第三季度归属于普通股股东的净亏损为923.1万美元，较2020年同期减少1275.2万美元，减幅58.0%[240] 2021年第三季度各业务线收入变化 - 基本咨询费减少主要因Ashford Trust收入降低140万美元，部分被Braemar收入增加37.1万美元抵消[243] - 2020年第三季度公司未确认与Braemar相关的激励费收入，并冲回33.9万美元已确认收入[245] - 酒店管理费收入增加，其中Ashford Trust和Braemar分别增加150万美元和41.9万美元[245] - 设计和建设费收入增加，其中Ashford Trust和Braemar分别增加8.8万美元和14.6万美元，第三方增加17.8万美元[245] - 视听收入增加1200万美元，水上运动、渡轮和游览服务收入增加420万美元[245] 2021年第三季度成本及费用变化 - 2021年季度薪资和福利费用减少2.7万美元，降幅0.2%，至1380万美元[247] - 设计和建设成本收入增加32.9万美元，增幅46.8%，至100万美元[248] - 视听成本收入增加820万美元，增幅263.2%，至1140万美元[249] - 折旧和摊销费用减少200万美元，降幅20.2%，至810万美元[250] - 一般和行政费用增加200万美元，增幅36.9%，至760万美元[252] - 所得税（费用）收益变化190万美元，从2020年季度的180万美元收益变为2021年季度的9.8万美元费用[261] 2021年前九个月财务数据 - 2021年前九个月总营收增至2.546亿美元，较2020年同期的2.353亿美元增加1930万美元，增幅8.2%[266][268][269] - 2021年前九个月咨询服务费用降至3013.2万美元，较2020年同期的3409.8万美元减少396.6万美元，降幅11.6%[266][269] - 2021年前九个月酒店管理费增至1873.7万美元，较2020年同期的1359.2万美元增加514.5万美元，增幅37.9%[266][269] - 2021年前九个月设计和建设费用降至561.1万美元，较2020年同期的778万美元减少216.9万美元，降幅27.9%[266][269] - 2021年前九个月视听收入降至2817万美元，较2020年同期的3375.8万美元减少558.8万美元，降幅16.6%[266][269] - 2021年前九个月其他收入增至3589.9万美元，较2020年同期的1825万美元增加1764.9万美元，增幅96.7%[266][269] - 2021年前九个月归属于普通股股东的净亏损减至4100万美元，较2020年同期减少1.84亿美元[266] - 2021年前九个月总费用增至2.667亿美元，较2020年同期的4.395亿美元增加1.728亿美元，增幅39.3%[266] 2021年前九个月各业务线收入变化 - 酒店管理费收入增加，其中激励管理费从Ashford Trust和Braemar分别增加300万美元和38.9万美元，基础管理费分别增加18.6万美元和82.5万美元[270] - 设计和建设费收入减少，从Ashford Trust和Braemar分别减少280万美元和68.8万美元，第三方收入增加130万美元[270] - 视听收入减少560万美元，主要因2020年3月疫情影响，2021年二、三季度业务有所恢复[270] - 水上运动、渡轮和游览服务收入增加1140万美元，因RED在特克斯和凯科斯群岛扩张及美国旅游和酒店业复苏[270] - 债务安排及相关费用收入增加，从Ashford Trust增加500万美元，从Braemar减少70.3万美元[270] 2021年成本及费用变化 - 2021年薪资和福利费用增加320万美元，增幅7.2%，达4700万美元[272] - 设计和建设成本收入减少22万美元，降幅7.3%，2021年为280万美元[273] - 视听成本收入减少330万美元，降幅12.6%，2021年为2260万美元[274] - 折旧和摊销费用减少570万美元，降幅19.0%，2021年为2450万美元[275] - 2021年所得税（费用）收益从2020年的740万美元收益变为160万美元收益，变化590万美元[285] - 2021年非控股股东在合并实体中分担损失50.9万美元，2020年为75.7万美元；可赎回非控股股东2021年分担损失20.8万美元，2020年为170万美元[286] 优先股折价摊销情况 - 2021年季度优先股折价摊销减至30.6万美元，较2020年季度的78.1万美元减少47.5万美元，降幅60.8%[263] - 2021年优先股折价摊销降至93.3万美元，较2020年的240万美元减少150万美元，主要因D系列可转换优先股股息率从6.59%提高到6.99% [287] 贷款协议修订 - 2021年3月公司修订定期贷款协议，自7月1日起每季度摊销率从1.25%提高到2.50%，需维持最低流动性1500万美元，限制除优先股股息外的股息和股票回购；签署协议时向银行预付500万美元[292] 合并报表附属公司应付票据净额情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，合并报表中附属公司应付票据净额分别为2990万美元和2910万美元[292] D系列可转换优先股情况 - D系列可转换优先股清算价值为每股25美元，2020年11月6日前股息率为6.59%，2020年11月6日至2021年11月6日为6.99%，之后为7.28%；若连续两季度未支付股息，股息率将提高到10% [294] ERFP协议情况 - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，承诺分别提供5000万美元，可协商增至1亿美元；公司支付收购酒店购买价格的10%换取FF&E并租回给REITs [296] - 截至2021年9月30日，公司对Braemar无剩余ERFP承诺；Ashford Trust ERFP协议于2021年6月26日终止，但延期协议继续有效，剩余1140万美元资金需在2022年12月31日前提供[297] - 公司于2021年11月8日通知Braemar不续签Braemar ERFP协议，该协议将于2022年1月15日到期终止[298] 股票回购计划情况 - 2017年12月5日董事会批准最高2000万美元的股票回购计划，2021年前九个月未回购[298] BAV收购相关或有对价支付情况 - 2021年第一季度支付BAV收购相关或有对价，包括1月11日支付35万美元、2月1日支付87万美元和3月4日支付88.8万美元[298] 公司现金及现金流情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为4020万美元和4530万美元，受限现金分别为3460万美元和3740万美元[302] - 2021年前九个月经营活动提供净现金流1240万美元，2020年同期为4470万美元[302] - 2021年前九个月投资活动使用净现金流700万美元，2020年同期为480万美元[303][304] - 2021年前九个月融资活动使用净现金流1330万美元，2020年同期提供净现金流1150万美元[305][306] 子公司补偿计划长期负债情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，子公司补偿计划长期负债分别为77.2万美元和13.4万美元[309] 公司总负债情况 - 截至2021年9月30日，公司总负债5970万美元，其中可变利率债务5550万美元，利率变动100个基点对可变利率债务年影响约55.5万美元[312] 公司外汇风险情况 - 公司大部分业务以美元交易，INSPIRE在墨西哥和多米尼加共和国有业务，面临外汇风险[314]

股东持股情况 - 截至2021年8月11日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约608,578股公司普通股，占比约20.1%；持有18,758,600股D类可转换优先股，若行使转换权，将额外获得约3,991,191股普通股，持股比例将增至65.6%[233] 优先股股息情况 - 截至2021年6月30日，公司累计未宣告的优先股股息约为2520万美元，涉及2020年第二和第四季度以及2021年第二季度[236] - 2021年3月25日，公司宣告支付2021年第一季度D类可转换优先股股息840万美元[237] - 2021年3月25日公司宣布2021年第一季度D系列可转换优先股股息840万美元，于4月15日支付，截至2021年6月30日，公司累计未宣布优先股股息约2520万美元[299] - D系列可转换优先股清算价值为每股25美元，2020年11月6日前股息率为6.59%，2020年11月6日至2021年11月6日为6.99%，此后为7.28%，连续两个季度未支付股息，股息率将提高到10.00% [300] - 2021季度优先股股息增加69.3万美元，增幅8.7%，达860万美元[270] - 2021年优先股股息增至1720万美元，较2020年的1580万美元增加140万美元[293] 公司股权收购情况 - 2021年5月3日，公司从非控股股东手中收购RED Hospitality & Leisure LLC股份，持股比例从84.21%增至97.87%，追溯至2021年1月1日生效，总购买价20万美元，将以公司普通股形式按季度支付，每次2.5万美元，从成交日开始至2022年11月15日结束[241] 公司上市情况 - 2021年8月9日，公司收到纽约证券交易所美国市场通知，已重新符合继续上市标准；此前在2020年8月26日曾收到通知，不符合股东权益标准，但符合总市值或资产及收入标准以及公众持股相关标准[242] - 截至2021年6月30日，公司公众持股的当前市值低于1500万美元，未达到股东权益标准，但后来已符合第一和第二标准[244] 公司业务服务对象及特点 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询等服务，Ashford Trust专注美国高档和超高档全服务酒店投资，RevPAR通常低于全国平均水平两倍；Braemar主要投资豪华酒店和度假村，RevPAR至少为美国全国平均水平两倍[235] 疫情对公司的影响及应对措施 - 2020年3月，公司因疫情修改酒店管理协议付款条款，减少计划资本支出、运营费用，降低高管和员工现金薪酬[236] 公司债务情况 - 截至2021年6月30日，公司定期贷款协议及子公司债务均符合所有契约或其他要求；子公司Presentation Technologies, LLC（JSAV）2020年12月31日修改信贷协议，延长贷款到期日，JSAV债务余额在合并资产负债表中列为流动负债[239] - 2021年3月29日公司修订定期贷款协议，自7月1日起每季度摊销率从1.25%提高到2.50%，需维持最低流动性1500万美元，限制除优先股股息外的股息和股票回购，未达固定费用覆盖率阈值时每季度本金支付比例从2.50%增至5.0%，签署协议时向银行预付500万美元[298] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，集团公司应付票据净额分别为2850万美元和2910万美元[298] - 截至2021年6月30日，公司总负债5910万美元，其中浮动利率债务5480万美元，固定利率债务430万美元[316] - 2021年6月30日，浮动利率债务未偿余额的利率变动100个基点，对公司经营业绩的影响约为每年54.8万美元[316] 公司持续经营能力评估 - 公司认为基于关键客户付款能力、完成的贷款修改等因素，当前计划缓解了对持续经营能力的重大疑虑，但未来情况变化可能改变评估[240] 公司协议修订情况 - 2021年8月16日，公司对与Braemar的第五份修订和重述咨询协议进行了第二次修订，删除了第6.7节[245] 2021年第二季度财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度总营收为8834万美元，较2020年同期的4559.8万美元增加4274.2万美元，增幅93.7%[249][251][252] - 2021年第二季度咨询服务收入为1006.2万美元，较2020年同期的1143万美元减少136.8万美元，降幅12.0%[249][252] - 2021年第二季度酒店管理费收入为651.5万美元，较2020年同期的369.1万美元增加282.4万美元，增幅76.5%[249][252] - 2021年第二季度视听收入为945.1万美元，较2020年同期的97万美元增加848.1万美元，增幅874.3%[249][252] - 2021年第二季度成本报销收入为4827.9万美元，较2020年同期的2411.8万美元增加2416.1万美元，增幅100.2%[249][252] - 2021年第二季度总费用为9334万美元，较2020年同期的5673.7万美元减少3660.3万美元，降幅64.5%[249] - 2021年第二季度归属于普通股股东的净亏损为1466.4万美元，较2020年同期的1673.1万美元减少206.7万美元，减幅12.4%[249] 2021年第二季度各业务线收入变动原因 - 基础咨询费减少主要是由于来自Ashford Trust的收入降低130万美元，部分被来自Braemar的10.5万美元较高收入所抵消[252] 2021年季度费用关键指标变化 - 2021季度薪酬福利费用增加370万美元，增幅27.2%，达1740万美元[256] - 2021季度设计施工收入成本增加14.4万美元，增幅16.4%，达100万美元[257] - 2021季度视听收入成本增加460万美元，增幅196.7%，达690万美元[258] - 2021季度折旧摊销费用减少190万美元，降幅18.3%，为830万美元[259] - 2021季度一般行政费用增加230万美元，增幅51.8%，达660万美元[261] - 2021季度其他运营费用增加370万美元，增幅271.7%，达510万美元[263] - 2021季度报销费用增加2410万美元，达4810万美元[263] - 2021季度优先股折价摊销减少48.4万美元，降幅60.9%，为31.1万美元[270] 2021年上半年财务数据关键指标变化 - 2021年上半年总营收降至1.523亿美元，较2020年减少2720万美元，降幅15.1%[275] - 2021年上半年咨询服务收入为1998.9万美元，较2020年减少327.7万美元，降幅14.1%[273] - 2021年上半年酒店管理费收入为1098.7万美元，较2020年增加117.2万美元，增幅11.9%[273] - 2021年上半年设计和建设费收入为340.9万美元，较2020年减少258.1万美元，降幅43.1%[273] - 2021年上半年视听收入为1306.2万美元，较2020年减少1758.2万美元，降幅57.4%[273] - 2021年上半年其他收入为2279.5万美元，较2020年增加1276.7万美元，增幅127.3%[273] - 2021年上半年成本补偿收入为8203.1万美元，较2020年减少1766.6万美元，降幅17.7%[273] - 2021年上半年总费用为1.64958亿美元，较2020年增加2.04072亿美元，增幅55.3%[273] - 2021年上半年普通股股东净亏损降至3180万美元，较2020年减少1.713亿美元，减幅92.5%[273] 2021年上半年费用关键指标变化 - 2021年上半年薪资和福利费用增至3320万美元，较2020年增加320万美元，增幅10.6%[279] - 2021年设计和建设收入成本降至180万美元，较2020年的230万美元减少54.9万美元，降幅23.6%[280] - 2021年视听收入成本降至1130万美元，较2020年的2270万美元减少1150万美元，降幅50.5%[281] - 2021年折旧和摊销费用降至1640万美元，较2020年减少370万美元，降幅18.3%[282] - 2021年一般和行政费用增至1190万美元，较2020年增加130万美元，增幅12.7%[284] - 2020年商誉和无形资产减值费用共计1.782亿美元，2021年无减值费用[284] - 2021年其他运营费用增至870万美元，较2020年增加310万美元，增幅55.2%[286] - 2021年报销费用降至8180万美元，较2020年的9960万美元减少1770万美元[286] 公司ERFP协议情况 - 根据ERFP协议，公司同意分别向Ashford Trust和Braemar提供5000万美元，可协商增至1亿美元，公司将支付收购酒店购买价格的10%以换取FF&E并租回给REITs [302] - 2020年3月13日公司延长Ashford Trust ERFP协议剩余1140万美元资金的截止日期至2022年12月31日，截至2021年6月30日，公司对Braemar无剩余ERFP承诺 [303] 公司现金流情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为3210万美元和4530万美元，受限现金分别为3430万美元和3740万美元 [307] - 2021年上半年经营活动提供的净现金流为410万美元，2020年同期为3780万美元，主要因其他流动负债增加和付款时间影响 [308] - 2021年上半年投资活动使用的净现金流为610万美元，2020年同期为400万美元 [309][310] - 2021年上半年融资活动使用的净现金流为1420万美元，包括优先股股息支付840万美元、应付票据支付530万美元等 [310] - 2020年上半年融资活动提供的净现金流为1510万美元，包括应付票据借款所得4480万美元、与限制性股票归属预扣税相关的员工预付款11万美元和合并实体非控股股东出资7.7万美元等[311] 子公司补偿计划负债情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，子公司补偿计划的长期负债分别为140万美元和13.4万美元[313] 公司收入影响因素 - 公司季度收入可能受到COVID - 19大流行、政府旅行限制、极端天气等不可控事件的不利影响[312] 公司业务合作情况 - 公司在正常业务过程中可能组建或投资合伙企业或合资企业，并评估是否为可变利益实体（VIE）[313] 公司合同义务情况 - 自2020年12月31日以来，公司合同义务和承诺在正常业务范围外无重大变化[314] 公司财务报表编制情况 - 公司编制合并财务报表需进行估计和假设，关键会计政策自2020年以来无重大变化[315] 公司市场风险情况 - 公司主要市场风险包括浮动利率债务的利率变动风险和外汇汇率风险[316] - 公司大部分收入、费用和资本采购以美元交易，JSAV在墨西哥和多米尼加共和国有业务，存在外汇汇率波动风险，且未对相关风险进行套期保值[318]

股东持股情况 - 截至2021年5月7日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约607,743股公司普通股，占比约20.2%；持有18,758,600股D系列可转换优先股，若行使转换权，将额外获得约3,991,191股普通股，持股比例将增至65.7%[224] 业务服务费用 - 截至2021年3月31日的过去十二个月，根据协议为Braemar提供服务产生的总增量费用为1050万美元[227] 优先股股息情况 - 截至2021年3月31日，公司累计未宣告的优先股股息约为1650万美元，涉及2020年第二和第四季度[228] - 2021年3月25日，公司宣告应支付D系列可转换优先股2021年第一季度股息840万美元[229] - 截至2021年3月31日，公司有大约1650万美元未宣告的优先股股息，涉及2020年第二和第四季度[260] - 2021年3月25日，公司宣告第一季度D系列可转换优先股股息840万美元，并于4月15日支付[263] - 截至2021年3月31日，未支付的已宣告和未宣告股息总计2490万美元，记为“应付股息”负债[263] - D系列可转换优先股在2020年11月6日前股息率为6.59%，2020年11月6日至2021年11月6日为6.99%，之后为7.28%[265] - 优先股股息2021年第一季度增至860万美元，2020年同期为790万美元，增加73.1万美元[258] 员工薪资调整 - 2021年第一季度，公司高管和其他员工基本工资恢复到削减前水平，Bennett先生以普通股形式领取基本工资的安排结束[229] - 2021年2月1日起，公司高管（除Bennett先生）和其他员工基本工资恢复到降薪前水平，2月3日，Bennett先生工资也恢复[237] 咨询费递延与支付 - 2021年1月4日，董事会独立成员同意递延Ashford Trust 2020年10 - 12月的基本咨询费、2021年1月约280万美元基本咨询费、2020年10 - 12月的Lismore成功费以及2021年1月的Lismore成功费[232] - 2021年1月11日，董事会独立成员再次递延Ashford Trust 2020年10月 - 2021年1月的基本咨询费和Lismore成功费，Ashford Trust于1月15日向公司支付1440万美元[233] 费用计算比例 - 公司将计算基本费用的百分比固定为每年0.70%[235] 酒店管理业务 - 2021年1月，Remington与第三方酒店业主签订两份新酒店管理合同，并贷款约290万美元，年利率10%[236] 股权收购与增持 - 2021年3月9日，公司以约190万美元收购OpenKey所有可赎回非控股权益，所有权增至74.76%[238] - 2021年5月3日，公司以20万美元将RED所有权从84.21%增至96.0%[238] 财务数据关键指标变化 - 营收 - 2021年第一季度，咨询服务收入9927000美元，较2020年减少190.9万美元，降幅16.1%[242] - 2021年第一季度，总营收6393.3万美元，较2020年减少6990.9万美元，降幅52.2%[242][243] - 2021年第一季度总营收为6393.3万美元，较2020年同期的1.33842亿美元减少6990.9万美元，降幅52.2%[244] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 2021年第一季度，总费用7161.8万美元，较2020年增加2406.75万美元，增幅77.1%[242] - 2021年第一季度薪资和福利费用为1580万美元，较2020年同期减少53.4万美元，降幅3.3%[245] - 2021年第一季度项目管理收入成本为75.8万美元，较2020年同期的150万美元减少69.3万美元，降幅47.8%[247] - 2021年第一季度视听收入成本为440万美元，较2020年同期的2040万美元减少1600万美元，降幅78.5%[247] - 2021年第一季度折旧和摊销费用为810万美元，较2020年同期减少180万美元，降幅18.4%[248] - 2021年第一季度一般和行政费用为530万美元，较2020年同期减少90万美元，降幅14.8%[249] - 2021年第一季度其他运营费用为360万美元，2020年同期为420万美元[251] - 2021年第一季度报销费用为3375.2万美元，较2020年同期的7557.9万美元减少4182.7万美元，降幅55.3%[244] - 成本报销收入2021年第一季度为33,752美元，2020年同期为75,579美元，减少41,827美元[253] 财务数据关键指标变化 - 利润与收益 - 2021年第一季度，归属于普通股股东的净亏损为1709.6万美元，较2020年减少16920万美元，降幅90.8%[242] - 2021年第一季度利息收入6.3万美元，较2020年增加3.5万美元，增幅125.0%[242] - 2020年第一季度记录了1.706亿美元的商誉减值费用和760万美元的无形资产减值费用，共计1.782亿美元，2021年第一季度无减值费用[250] - 债务配售及相关费用收入从2020年的12.8万美元增至2021年的428.8万美元，增幅3250%[244] - 未合并实体的权益收益（损失）2021年第一季度亏损114,000美元，2020年同期盈利236,000美元[253] - 利息费用2021年第一季度为130万美元，2020年同期为120万美元，有所增加[254] - 所得税（费用）收益从2020年第一季度的210万美元收益变为2021年第一季度的95.1万美元收益，变化110万美元[256] 贷款协议修订 - 2021年3月29日，公司修订定期贷款协议，自7月1日起每季度摊销率从1.25%提高到2.50%[262] ERFP协议情况 - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，初始提供5000万美元，可增至1亿美元，支付10%收购酒店价格换FF&E[268] - 2020年3月13日，Ashford Trust ERFP协议剩余1140万美元资金期限延至2022年12月31日[269] - 2021年4月20日，Ashford Trust通知不续约，协议6月26日终止[270] 股票回购与收购尾款支付 - 2017年12月5日，董事会批准2000万美元股票回购计划，2021年一季度未回购[270] - 2021年一季度支付BAV收购尾款，包括11.4万美元收益和87万、88.8万美元股票差价[270] 现金及现金流情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司现金及等价物分别为3400万和4530万美元，受限现金为3500万和3740万美元[273] - 2021年一季度经营活动净现金流为-540万美元，2020年同期为430万美元[275] - 2021年一季度投资活动净现金流为-300万美元，2020年同期为-340万美元[276][277] - 2021年一季度融资活动净现金流为-510万美元，2020年同期为2120万美元[278][279] 负债情况 - 2021年3月31日，公司总负债5960万美元，其中可变利率债务5520万美元，利率变动100基点年影响约55.2万美元[285]

各业务线收入关键指标变化 - 2020年公司从Ashford Trust和Braemar获得的咨询服务收入分别为3470万美元和1000万美元，2019年分别为3250万美元和1170万美元，其中2019年Braemar的激励费用为67.8万美元[26] - 2020年公司从Ashford Trust和Braemar获得的酒店管理收入分别为1590万美元和100万美元，2019年11月6日至12月31日分别为420万美元和28.6万美元[28] - 2020年公司从Ashford Trust、Braemar和第三方客户获得的项目管理收入分别为500万美元、210万美元和180万美元，2019年分别为1660万美元、850万美元和45万美元[30] - 2020年和2019年公司通过JSAV获得的视听收入分别为3790万美元和1.106亿美元[31] - 2020年和2019年公司通过OpenKey获得的收入分别为150万美元和98.7万美元[32] - 2020年和2019年公司通过RED获得的收入分别为970万美元和940万美元[32] - 2020年和2019年，公司通过Pure Wellness分别获得收入190万美元和310万美元[34] - 2020年和2019年，公司通过Lismore的债务安排及相关服务业务分别获得收入840万美元和200万美元[34] - 2020年和2019年，公司通过Ashford Securities获得的成本补偿收入分别为270万美元和120万美元[36] 业务收购情况 - 公司于2019年11月6日收购Remington，开始酒店管理业务[28] - 公司于2018年8月8日收购Premier，开展项目管理业务[30] 酒店管理服务情况 - 公司为68家Ashford Trust旗下酒店和3家Braemar旗下酒店提供酒店管理服务[27] 公司增长策略 - 公司通过增加资产管理规模和拓展第三方业务实现增长[23] 咨询协议关键条款变化 - 2021年1月14日，公司与Ashford Trust等签订的第二份修订和重述咨询协议将现有永久期限替换为初始10年期限，可最多延长7个连续的10年续约期[42] - 公司同意将终止费权益从属于Ashford Trust的贷款人，且将超过2019年咨询服务费用80%的部分基础费和激励费递延支付[44] - 计算基础费的百分比固定为0.70%，每月基础费为前一个月Ashford Trust总市值的0.70%加上净资产费用调整额的1/12[45] - 公司需维持Ashford Trust最低综合有形净资产的要求暂停至2023年6月30日后的第一个财政季度[47] - 自第二份修订和重述咨询协议生效日起至一周年，Ashford Trust出售构成其资产总账面价值40%的资产将构成公司控制权变更[48] - 公司与Ashford Trust的咨询协议期限为10年，从2021年1月14日开始，可最多延长7个10年续期[68] - 若Ashford Trust无理由或因控制权变更终止咨询协议，需支付终止费，终止费为1.1倍以下三者中较大值加40%的联邦和州税负债毛额[68] - 2021年1月15日，公司签订协议，将咨询费（超过2019财年支付费用80%部分）、终止费等权益置于Ashford Trust高级担保信贷安排还款之后[69] - 公司与Braemar的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日到期，可续约七个连续的10年[80] - Braemar在特定情况下可无终止费终止与公司的咨询协议，如公司被判重罪等[80] - 若Braemar发生控制权变更，终止咨询协议时需支付终止费，终止费为三种计算方式中的最高值[81] ERFP协议相关情况 - 公司与Ashford Trust和Braemar签订的ERFP协议中，同意分别向二者提供5000万美元，可协商增加至1亿美元[51] - 2018年，公司为Ashford Trust收购酒店提供约1610万美元用于交换FF&E，并将其租给Ashford Trust[53] - 2019年1月23日和2月26日，公司分别承诺为Ashford Trust收购的酒店提供约1950万美元和500万美元用于FF&E，截至2019年12月31日，已购买并租赁给Ashford Trust 1310万美元的FF&E，剩余承诺金额为1140万美元[54] - 2020年3月13日，公司将2019年12月31日剩余的1140万美元ERFP承诺资金截止日期从2021年1月22日延长至2022年12月31日[54] - 2020年11月25日，Ashford Trust董事会独立成员授予公司抵销相关费用的权利，但截至2020年12月31日未行使，剩余承诺金额仍为1140万美元[54] - 2021年1月15日，公司收到Ashford Trust支付的1440万美元，用于全额支付此前递延的费用[54] - 2019年1月15日，公司承诺为Braemar收购的酒店提供约1030万美元用于FF&E，截至2019年12月31日，已完成购买和租赁，无剩余承诺[55] - 公司与Ashford Trust的ERFP协议初始期限从2018年6月26日开始，与Braemar的从2019年1月19日开始，初始期限为两年，到期自动续期一年，除非提前通知不续期[60] 投资机会优先接受权 - 新投资机会满足Ashford Trust或Braemar投资指南时，其董事会有10个工作日优先接受[61][62] 控制权变更及终止费相关特殊条款 - 若第三方成为Ashford Trust或Braemar有表决权股票35%或以上的实益拥有人，公司有权将其现金转至托管账户以支付终止费等[73][85] 咨询协议费用计算方式 - 公司与Ashford Trust的咨询协议中，Ashford Trust每月需支付的基本费用为上月总市值的0.70%的1/12加上净资产费用调整（如有），且不低于信托最低基本费用[74] - 自2021年1月1日起，Ashford Trust每月的信托最低基本费用为上一年同月基本费用的90%和最近完成财季的“G&A比率”的1/12乘以最近资产负债表日期的总市值中的较高者[78] - 公司与Braemar的咨询协议中，Braemar每月需支付的基本费用为上月总市值的0.70%的1/12加上净资产费用调整（如有），且不低于Braemar最低基本费用[86] - Braemar每月的最低基本费用为上一年同月基本费用的90%和最近完成财季的“G&A比率”的1/12乘以最近资产负债表日期的总市值中的较高者[90] - 净资产费用调整等于出售非ERFP资产金额乘以0.70%加上出售ERFP资产金额乘以1.07%[78][89] - “G&A比率”为选定同行集团成员在适用季度支付的总一般和行政费用（包括任何交易失败成本，减去任何非现金费用）与该同行集团成员总市值之比的简单平均值[79] - 年度激励费用为公司年度总股东回报率（TSR）超过其同行平均TSR部分（不超25%）的5%乘以公司年末完全稀释股权价值，分三年等额支付[93] - 激励费用支付需满足FCCR条件，即前四个连续财季调整后EBITDA与固定费用之比达0.20x或更高[96] 费用报销及津贴情况 - 公司负责员工工资等费用，Ashford Trust和Braemar每周报销公司为其产生的其他费用，无报销金额限制[98] - Ashford Trust和Braemar需每周报销公司合理国际办公费用的按比例份额，公司支付Ashford Trust前名誉主席每年70万美元津贴及相关费用[99] Remington酒店管理协议相关 - Remington目前管理Ashford Trust 103处酒店中的68处及WorldQuest，协议初始期限10年，可续期[103] - 酒店基础管理费每月支付，为14,105美元（每年根据消费价格指数调整）或酒店当月总收入3%中的较高值[105] - 激励管理费每年支付，为酒店总收入1%或实际客房利润超过目标客房利润部分中的较低值[106] - Ashford Trust酒店主管理协议在特定事件发生时可提前终止，部分情况需支付终止费用[109] - 若酒店在协议第一年出售，Ashford Trust需支付Remington剩余时间的管理费；一年后出售则无需支付终止费用[110] - 若Ashford Trust或Braemar不再聘请公司提供咨询服务，需在60天内停止使用“Ashford”名称及标志并改名[100] - 初始10年期限首年酒店遇伤亡且TRS承租人不重建，Ashford Trust需按酒店出售情况支付终止费；首年后，若有足够保险金但TRS承租人不重建，需支付相当于预估管理费65%乘以9的终止费[111] - 酒店未达绩效测试，TRS承租人可在10年基础期限后终止协议，支付相当于预估管理费65%乘以9再乘以60%的终止费；酒店财年毛利润率低于可比酒店平均的75%且RevPAR收益率渗透率低于80%，视为未达绩效测试[113] - TRS承租人因便利终止酒店管理，需支付相当于预估管理费65%乘以9的终止费[116] - 若酒店遇伤亡、征用或不可抗力事件致协议终止，TRS承租人无支付终止费义务[112,121,122] - 每年财政年度开始前不少于45天，Remington需提交年度运营预算供TRS承租人审批，预算可根据情况修订[123] - Remington需同时准备资本改善预算供TRS承租人和房东审批，未经批准不得进行预算外支出，紧急等情况除外[124] - Remington同意就欺诈等行为对TRS承租人进行赔偿，TRS承租人也需就特定事项对Remington进行赔偿[125,126] - 协议违约事件包括破产、未付款、未履行条款、不符合独立承包商资格等，违约方有相应宽限期，非违约方有权终止协议[126] Ashford Trust互斥协议相关 - Ashford Trust与Remington的互斥协议初始期限从2013年11月19日起10年，自动延长3个7年和1个4年，共35年，可因违约等提前终止[130] - 互斥协议规定Remington Lodging给予Ashford Trust购买符合标准的住宿相关投资的优先拒绝权，Ashford Trust同意聘请Remington Lodging提供酒店管理服务[129] - 阿什福德信托接受投资机会后需10个工作日内决定是否接受，拒绝后雷明顿可继续跟进[132] - 阿什福德信托接受投资机会需报销雷明顿实际自付和第三方成本费用[133] - 阿什福德信托酒店管理MEA违约事件有破产、未报销费用、未履行协议条款，有30 - 120天补救期[136] - 阿什福德信托修改投资指引需雷明顿书面同意，否则雷明顿无义务提供投资机会[131] Ashford Trust项目管理协议相关 - 阿什福德信托项目管理协议中，普瑞米尔项目管理费为项目成本4%，超酒店总收入5%后降至3% [145] - 阿什福德信托项目管理协议中，普瑞米尔提供建筑服务收费6.5%，无总承包商项目施工管理费10% [145] - 阿什福德信托项目管理协议中，普瑞米尔室内设计收费6%，采购收费8%，超200万美元降至6% [145] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限10年，可续期3次7年和1次4年[146] - 阿什福德信托互斥协议中，普瑞米尔给予阿什福德信托优先购买权[149] - 阿什福德信托互斥协议期限至2027年8月29日，可自动续期7年和4年[150] 公司与Remington Lodging酒店管理协议相关 - 2014年公司与Remington Lodging签订酒店主管理协议，2018年修订，2019年Remington Lodging成为公司子公司，协议仍有效[152] - 协议初始期限为每家酒店10年，可由Remington选择续约，三次7年期和一次4年期[153] - 基础管理费每月支付，为14,105美元（每年根据消费物价指数调整）或该酒店当月总收入的3%，取较高者[154] - 激励管理费每年支付，为总收入的1%或实际客房利润超过目标客房利润的金额，取较低者；收购后前五年按收购预测计算[155] - 若酒店在协议生效首12个月内出售，公司需支付剩余第一年的管理费；一年后出售无需支付终止费[157] - 初始10年期限首年酒店遇意外且不重建，按出售情况支付终止费；一年后需支付相当于65%管理费乘以9的终止费[158] - 酒店未通过业绩测试，公司可终止协议并支付相当于60%的65%管理费乘以9的终止费；Remington有两年整改期[160] - 公司因便利终止管理，需支付相当于65%管理费乘以9的终止费[163] - 每年财政年度开始前不少于45天，Remington需提交年度运营预算，经公司批准，可根据情况修订[168][170] - Remington负责酒店日常维护，费用由公司承担；非日常维修由Premier管理[163] - 公司需为酒店准备资本改善预算并提交给相关方审批，未经批准不得进行预算外支出[171] - 雷明顿同意对TRS承租人因特定情况产生的未保险损害进行赔偿，TRS承租人也会对雷明顿的部分未保险损害进行赔偿[172][173] Braemar酒店管理相关协议 - 《Braemar酒店主管理协议》的违约事件包括破产、未付款、未履行条款等，有不同的通知和补救期，最长可达120天[173] - 2014年公司与雷明顿住宿签订互斥协议，2018年修订，2019年雷明顿住宿成为公司子公司，协议仍有效[176][177] - 《Braemar酒店管理互斥协议》初始期限为10年，自动延长3个7年和1个4年，共35年，可因违约等情况提前终止[178] - 若公司实质性修改投资指南且未获雷明顿书面同意，雷明顿无义务提供投资机会，阿什福德信托有优先获取权[179] - 公司有10个工作日决定是否接受雷明顿提供的投资机会，拒绝后雷明顿可在阿什福德信托优先购买权下追求该机会[180] - 公司接受投资机会需报销雷明顿实际自付和第三方成本，雷明顿需提供详细账目[181] - 《Braemar酒店管理互斥协议》的违约事件包括破产、未报销费用等，违约方有30天补救期，最长120天，非违约方可终止协议[185] - 雷明顿和公司在特定情况下有权终止对方的排他权，公司终止协议需支付相当于65%年度运营预算管理费用乘以9的终止费[186][187] Braemar项目管理协议相关 - 项目管理费为资本改进预算总项目成本的4%，若预算或翻新项目支出超适用酒店总收入的5%，超出部分项目管理费降至3%[193] - 建筑服务收费为总建筑成本的6.5%，无总承包商的项目施工管理收费为总建筑成本的10%，室内设计收费为设计或挑选的物业及设备购买价的6%，物业及设备采购收费为购买价的8%，单酒店采购价超200万美元，超出部分采购费降至6%[193] - Braemar项目管理协议初始期限

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to ________________ Commission file number: 001-36400 ASHFORD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdicti ...

股东持股情况 - 截至2020年8月5日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约436,736股公司普通股，占比约17.4%，持有18,758,600股D系列可转换优先股，若行使转换权，将额外获得约3,991,191股普通股，持股比例将增至68.1%[266] 业务服务费用 - 截至2020年6月30日的过去十二个月，根据协议为Braemar提供服务产生的总增量费用（包括所有可报销费用）为1130万美元[269] 公司财务决策与调整 - 2020年3月，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%，降低董事会成员、高管和其他员工的现金薪酬，修改某些酒店管理协议的付款条款，减少计划资本支出和运营费用[270] - 2020年5月，公司与首席执行官Monty J. Bennett达成协议，以公司普通股形式支付其2020年剩余时间的基本工资，修改与收购BAV相关的或有对价和股票对价领口支付条款[270] - 2020年6月24日，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股剩余50%的累计优先股股息，并于7月14日支付，未宣布2020年第二季度股息[270] - 2020年3月16日起CEO基本工资临时降低20%，部分公司高管基本工资临时降低15%[277] - 2020年3月16日起非员工董事年度现金津贴临时降低25%，2020财年董事将获得全额年度现金津贴，25%以普通股支付，75%以现金支付[278] - 2020年3月13日公司将Ashford Trust ERFP协议剩余1140万美元的承诺资金截止日期从2021年1月22日延至2022年12月31日[274] - 2020年4月部分子公司申请并获得PPP贷款，所有借款于2020年5月7日前归还[273] - 2020年3月19日公司修订并重述高级循环信贷安排，将现有1000万美元借款转为定期贷款，并提取剩余2500万美元，定期贷款总额3500万美元[280] - 2020年7月1日Lismore与Ashford Trust修订并重述协议，协议期限延长至24个月，Lismore有权获得最高260万美元费用[282] - 2020年5月6日公司执行资产购买协议的第二次修订，立即支付150万美元现金，并修改相关付款条款[289] - 2020年3月20日Lismore与Braemar达成协议，Lismore有权获得最高0.50%的咨询费[285][286] - 2020年3月13日，公司采用股东权利计划，3月23日为在册股东发放优先股购买权股息，权利将于2021年2月13日到期[292] - 当有人或关联团体获得公司10%或以上流通普通股实益所有权，或发起要约收购使某人或团体获得10%或以上流通普通股实益所有权，10个工作日后权利将分离并单独交易[293] - 2020年3月16日公司宣布自3月21日起首席执行官基本工资临时降低20%，其他某些公司官员基本工资临时降低15%[358] - 2020年5月15日起至2020年底，首席执行官基本工资以公司普通股形式支付[361] - 2020年3月16日起非员工董事年度现金津贴临时减少25%，8月7日宣布2020财年董事全额领取津贴，25%以普通股支付，75%以现金支付[360] 债务契约遵守情况 - 截至2020年6月30日，公司在所有重大方面遵守了3500万美元定期贷款协议的所有契约或其他要求[270] - 截至2020年6月30日，JSAV未遵守现有债务协议的某些债务契约，其2000万美元未偿债务余额已被列为流动负债[271] - 截至2020年6月30日，Pure Wellness和RED在所有重大方面遵守了债务及相关协议的所有契约或其他要求，但预计未来十二个月RED子公司将违反某些现有贷款协议的债务契约，可能需立即偿还260万美元债务，该债务已被列为流动负债[271] - 除开展RED美国维尔京群岛遗留业务的实体持有的380万美元债务外，公司子公司的债务均无追索权[271] - 截至2020年6月30日，公司3500万美元定期贷款协议在所有重大方面符合所有契约或其他要求；JSAV未遵守现有债务协议的某些债务契约，2000万美元未偿债务余额被归类为流动负债；Pure Wellness和RED在所有重大方面符合债务及相关协议要求，但预计未来12个月RED子公司将违反某些现有贷款协议的债务契约，需立即偿还260万美元债务[346] 公司上市信息 - 公司于2014年11月成为上市公司，普通股在NYSE American上市[266] 营运资金与负债情况 - 公司将修订后定期贷款协议项下的3500万美元未偿款项全部列为流动负债，截至2020年6月30日营运资金为负4000万美元[272] - 公司认为存在对其持续经营能力的重大怀疑，将定期贷款协议下的全部3500万美元未偿款项归类为流动负债，导致截至2020年6月30日营运资金为负4000万美元[348] 财务数据重新分类 - 2019年第四季度，成本报销收入和报销费用重新分类，2019年6月30日止三个月和六个月的收入及运营费用项目金额也进行了重新分类[298] 第二季度财务数据 - 2020年第二季度总营收为4.56亿美元，较2019年同期减少1.79亿美元，降幅28.2%[301][303] - 2020年第二季度咨询服务收入为1143万美元，较2019年同期减少59万美元，降幅0.5%[301] - 2020年第二季度酒店管理收入为369.1万美元，2019年同期无此项收入[301] - 2020年第二季度项目管理费用收入为205.2万美元，较2019年同期减少437.8万美元，降幅68.1%[301] - 2020年第二季度视听收入为97万美元，较2019年同期减少2915.7万美元，降幅96.8%[301] - 2020年第二季度归属于普通股股东的净亏损为1673.1万美元，较2019年同期增加1356.8万美元，增幅429.0%[301] - 2020年第二季度总营收4559.8万美元，较2019年的6346.6万美元减少1786.8万美元，降幅28.2%[304] - 2020年第二季度薪资和福利费用为1370万美元，较2019年增加270万美元，增幅24.6%[306] - 2020年第二季度项目管理收入成本为87.8万美元，较2019年的140万美元减少56.4万美元，降幅39.1%[308] - 2020年第二季度视听收入成本为230万美元，较2019年的2220万美元减少1990万美元，降幅89.6%[308] - 2020年第二季度折旧和摊销费用为1010万美元，较2019年增加560万美元，增幅123.9%[309] - 2020年第二季度一般和行政费用为430万美元，较2019年减少460万美元，降幅51.7%[310] - 2020年第二季度其他运营费用为140万美元，较2019年的310万美元减少170万美元[312] - 2020年第二季度报销费用为2410万美元，较2019年的1120万美元增加1280万美元[312] - 基础咨询费从2019年的1119万美元降至2020年的1113万美元，降幅0.5%[304] - 项目管理收入从2019年的643万美元降至2020年的205.2万美元，降幅68.1%[304] - 2020年季度未合并实体的收益权益变动31.5万美元，源于2019年1月对REA Holdings的投资[316] - 2020年和2019年季度利息费用分别为120万美元和44.5万美元，与定期贷款协议等余额增加有关[316] - 2020年和2019年季度贷款成本摊销分别为9万美元和7万美元，与应付票据和信贷额度有关[316] - 2020年季度所得税费用（收益）变动390万美元，从19年季度的42.6万美元费用变为20年季度的350万美元收益[318] - 2020年季度优先股股息增加510万美元，即184.5%，达到790万美元，主要因2019年11月发行2.75亿美元D系列可转换优先股[320] 上半年财务数据 - 2020年上半年总营收增加5270万美元，即41.5%，达到1.794亿美元，成本报销收入增长显著[323][325][326] - 2020年上半年总费用减少2.45729亿美元，即199.3%，主要因折旧和摊销、减值等项目变化[323] - 2020年上半年归属于普通股股东的净亏损为2.031亿美元，较2019年变动1.973亿美元[323] - 2020年上半年咨询服务收入增加85.7万美元，即3.8%，酒店管理费新增981.5万美元[323][326] - 2020年上半年项目管理费用收入减少688.2万美元，即53.5%，视听收入减少3045.8万美元，即49.8%[323][326] - 项目管理收入减少，因客户受疫情影响减少资本支出，来自Ashford Trust和Braemar的收入分别减少440万美元和300万美元[327] - 视听收入减少3050万美元，是疫情所致[327] - 债务安排及相关费用收入增加，因来自Ashford Trust的收入减少34.1万美元，来自Braemar的收入增加37.1万美元，业务量增加主要因疫情[327] - 其他服务收入增加，因RED增长带来73万美元收入，收购Marietta带来240万美元收入[327] - 成本报销收入增加8310万美元，主要因2020年确认了2019年11月收购的Remington子公司酒店管理服务的成本报销收入[327] - 薪资和福利费用增加280万美元，增幅10.3%，达3000万美元[328] - 项目管理收入成本减少58.6万美元，降幅20.1%，至230万美元[330] - 视听收入成本减少2090万美元，降幅47.9%，至2270万美元[330] - 折旧和摊销费用增加1150万美元，增幅132.8%，至2010万美元[331] - 商誉减值费用为1.706亿美元，无形资产减值费用为760万美元，2019年无减值费用[334] 优先股股息支付情况 - 2020年第一季度公司支付了D类可转换优先股50%的股息390万美元，6月24日宣布支付剩余约400万美元股息，截至6月30日有790万美元未宣布优先股股息[279] - 2020年3月公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股应支付股息的50%即390万美元，于4月15日支付；6月24日宣布支付剩余50%约400万美元，于7月14日支付；未宣布2020年第二季度股息，截至6月30日有790万美元未宣布优先股股息，未支付股息总计1190万美元[350] 优先股相关条款 - D系列可转换优先股清算价值为每股25美元，2020年11月6日前股息率为6.59%，2020年11月6日至2021年11月6日为6.99%，此后为7.28%；若连续两个季度未支付股息，股息率将提高到10.00%等[353] ERFP协议情况 - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，同意分别向其提供5000万美元，可协商增加至1亿美元；截至2020年6月30日和12月31日，Ashford Trust ERFP协议剩余1140万美元承诺资金期限从2021年1月22日延长至2022年12月31日[355][356] 资产购买协议修订 - 2020年5月6日公司执行资产购买协议第二次修订，立即支付150万美元现金，并修改与收购BAV相关的或有对价和股票对价领口支付条款[357] 股票回购计划 - 2017年12月5日董事会批准一项股票回购计划，授权回购价值最高2000万美元的公司普通股，2020年上半年未回购[356] 现金及现金流情况 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司现金及现金等价物分别为6550万美元和3530万美元，受限现金分别为3720万美元和1790万美元[364] - 2020年和2019年上半年经营活动提供的净现金流分别为3780万美元和1450万美元[364] - 2020年和2019年上半年投资活动使用的净现金流分别为400万美元和2550万美元[365] - 2020年和2019年上半年融资活动提供的净现金流分别为1510万美元和490万美元[366][367] 子公司相关负债情况 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，子公司应付票据净额分别为2800万美元和2680万美元[349] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，子公司补偿计划的长期负债分别为25.1万美元和68.7万美元[371] 第一季度减值费用 - 2020年第一季度，公司记录商誉减值费用1.706亿美元和无形资产减值费用760万美元[374] 公司总负债情况 - 截至2020年6月30日，公司总负债6260万美元，其中可变利率债务6000万美元，利率变动100个基点对可变利率债务的年度影响约为60万美元[376] 外汇汇率风险 - 公司拥有JSAV控股权，在墨西哥和多米尼加共和国有业务，面临外汇汇率波动风险[378] 董事会人员变动 - 2020年6月16日，J. Robison Hays, III辞去公司董事会职务，继续担任高级董事总经理[291]

股东持股情况 - 截至2020年6月23日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约427,684股公司普通股，占比约16.9%，持有18,758,600股D系列可转换优先股，若行使转换权，其持股比例将增至67.8%[250] 业务服务费用 - 截至2020年3月31日的过去十二个月，根据协议为Braemar提供服务产生的总增量费用为1160万美元[253] 优先股股息支付安排 - 2020年3月，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%，降低董事会、高管和其他员工薪酬，修改部分酒店管理协议付款条款，减少计划资本支出和运营费用[254] - 2020年6月24日，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股剩余50%的累计优先股股息，将于7月14日支付[254] - 2020年4月15日，公司支付390万美元，即2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%[264] - 2020年6月24日，公司宣布支付约400万美元，即2020年第一季度D系列可转换优先股剩余50%累计优先股股息[275] - 截至2020年3月31日，公司未宣布的优先股股息约390万美元，预计6月30日约790万美元[275] - 2020年3月，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%，即390万美元，并于4月15日支付；6月24日宣布支付剩余50%，约400万美元，将于7月14日支付[307][312][313] 财务契约违约及修订 - 截至2020年3月31日，公司合并净资产低于2320万美元，违反与Ashford Hospitality Holdings LLC等的信贷协议中的财务契约[257] - 2020年6月23日起生效的第五次修订案，设定0.50%的LIBOR下限，取消合并净资产财务契约，豁免2020年3月31日发生的违约[257] - 截至2020年3月31日，公司合并净资产低于2320万美元，违反定期贷款协议财务契约；6月23日与美国银行达成第五次修订协议，设定0.50%的伦敦银行同业拆借利率下限，取消合并净资产财务契约并豁免违约[308] 子公司债务情况 - 预计未来十二个月，JSAV和RED子公司将违反现有债务协议中的债务契约，需立即偿还2020万美元和260万美元的债务余额[257] - 除开展RED美国维尔京群岛遗留业务的实体持有的380万美元债务外，所有子公司债务对公司无追索权[257] - 预计未来十二个月，JSAV和RED子公司将违反债务契约，需立即偿还债务余额分别为2020万美元和260万美元，已在2020年3月31日合并资产负债表中列为流动负债[308] 营运资金与持续经营能力 - 截至2020年3月31日，公司营运资金为负2900万美元，对持续经营能力存在重大疑虑[258] - 截至2020年3月31日，公司营运资金为负2900万美元，存在对公司持续经营能力的重大怀疑，将定期贷款协议项下全部3500万美元未偿还余额列为流动负债[309] 薪酬调整 - 2020年3月16日起，公司首席执行官基本工资临时降低20%，部分高管降低15%[261] - 2020年3月16日起，董事会非员工成员年度现金津贴降低25%，5月14日起75%现金和25%股权支付[262] - 2020年3月16日，公司宣布首席执行官基本工资临时降低20%，其他公司高管降低15%；董事会非员工成员年度现金津贴降低25%，5月14日起75%现金和25%股权支付[319][320] - 2020年5月15日起至2020年最后一个工资期，公司首席执行官蒙蒂·J·贝内特将以公司普通股形式接受基本工资支付[321] 借款与贷款安排 - 2020年3月19日，公司将高级循环信贷安排下的1000万美元借款转为定期贷款，并提取剩余2500万美元，共借款3500万美元[265] - 2020年3月19日，公司将高级循环信贷安排下现有1000万美元借款转换为定期贷款，并提取剩余2500万美元，定期贷款总额为3500万美元，每季度末支付1.25%本金，未达固定费用覆盖率阈值则增至5.0%[311] - 2020年3月24日，RED与商业银行签订最高本金190万美元的定期贷款协议，借款160万美元，截至3月31日，可用额度为32.5万美元[311] 递延收入情况 - 截至2020年3月31日，Lismore与Ashford Trust和Braemar相关协议分别确认500万美元和140万美元递延收入[267][269] 收购业务情况 - 2020年5月7日，公司就收购BAV支付150万美元现金，并修改相关支付条款[273] - 2020年5月6日，公司签订资产购买协议第二次修订协议，立即支付150万美元现金，并修改BAV收购相关或有对价和股票对价领口支付条款[318] 股东权利计划 - 2020年3月13日，公司采用股东权利计划，权利将于2021年2月13日到期[276] - 若已实益持有公司10%或以上普通股的个人或团体未经董事会批准收购额外股份，认股权将可行使[280] - 若有人成为收购人后，公司发生合并、资产出售等情况，认股权持有人有权按当时行权价格获得收购公司普通股，其市值为认股权行权价格的两倍；若公司未在30天内履行义务，需无偿交付普通股及现金[281] 第一季度营收情况 - 2020年第一季度总营收为1.33842亿美元，较2019年同期的6332万美元增加7052.2万美元，增幅111.4%[286][288][289] - 2020年第一季度咨询服务收入为1183.6万美元，较2019年同期的1092万美元增加91.6万美元，增幅8.4%[286][289] - 2020年第一季度酒店管理费收入为612.4万美元，2019年同期无此项收入[286][289] - 2020年第一季度项目管理费收入为393.8万美元，较2019年同期的644.2万美元减少250.4万美元，降幅38.9%[286][289] - 2020年第一季度视听收入为2967.4万美元，较2019年同期的3097.5万美元减少130.1万美元，降幅4.2%[286][289] - 2020年第一季度成本补偿收入为7557.9万美元，较2019年同期的997.3万美元增加6560.6万美元，增幅657.8%[286][289] 第一季度费用与亏损情况 - 2020年第一季度总费用为3.12293亿美元，较2019年同期的6077.8万美元减少2.51515亿美元，降幅413.8%[286] - 2020年第一季度归属于普通股股东的净亏损为1.86325亿美元，较2019年同期的257.2万美元亏损增加1.83753亿美元，增幅7144.4%[286] 各业务线收入变化原因 - 项目管理收入减少，来自Ashford Trust和Braemar的收入分别降低93.4万美元和160万美元[290] - 视听收入减少130万美元，因COVID - 19，部分被BAV收入增加抵消[290] - 债务安排费收入减少，来自Ashford Trust和Braemar的收入分别降低95.1万美元和27.5万美元[290] - 其他服务收入增加，RED增长带来180万美元，收购Marietta带来210万美元[290] - 成本报销收入增加6430万美元，源于2019年11月收购的Remington子公司的酒店管理服务[290] 季度费用指标变化 - 2020年季度薪资和福利费用增加9.6万美元，增幅0.6%，达1630万美元[291] - 2020年季度折旧和摊销费用增加590万美元，增幅142.7%，达1000万美元[294] - 2020年季度商誉减值费用1.706亿美元，无形资产减值费用760万美元[296] - 2020年季度利息费用从29.7万美元增至120万美元[301] - 2020年季度优先股股息从280万美元增至790万美元，增加510万美元[305] - 2020年第一季度，公司记录了1.706亿美元的商誉减值费用和760万美元的无形资产减值费用[333] ERFP协议情况 - 根据ERFP协议，公司同意分别向Ashford Trust和Braemar提供5000万美元，可协商增至1亿美元，支付收购酒店购买价格的10%换取FF&E并租回[316] - 2020年3月13日，公司将Ashford Trust ERFP协议剩余1140万美元承诺资金截止日期从2021年1月22日延长至2022年12月31日，截至2020年3月31日，对Braemar无剩余ERFP承诺[317] 现金及现金流情况 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司现金及现金等价物分别为5490万美元和3530万美元，受限现金分别为2070万美元和1790万美元[323] - 2020年和2019年第一季度，经营活动提供的净现金流分别为430万美元和230万美元[323] - 2020年第一季度，投资活动使用的净现金流为340万美元；2019年第一季度为1370万美元[324][325] - 2020年第一季度，融资活动提供的净现金流为2120万美元；2019年第一季度为460万美元[326][327] 子公司补偿计划负债 - 截至2020年3月31日，子公司补偿计划的长期负债为25.4万美元[329] 总负债情况 - 截至2020年3月31日，公司总负债6310万美元，其中6060万美元为可变利率债务，利率变动100个基点对可变利率债务余额的年度影响约为60.6万美元[335] 公司资金来源与用途 - 公司主要资金来源包括经营活动提供的净现金、现有现金余额和现有贷款协议借款；主要资金用途包括可能的经营缺口、资本支出、优先股股息以及债务利息和本金支付[323] 疫情对公司的影响 - 公司可能因COVID - 19等事件导致季度收入受影响，若经营现金流不足，将利用手头现金或借款维持运营[328]