北京德恒（深圳）律师事务所 关于蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 | 释义 | 2 | | --- | --- | | 正文 | 6 | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 | 6 | | 二、本次激励计划的内容 | 8 | | 三、本次激励计划需履行的法定程序 | 22 | | 四、本次激励计划激励对象的确定 | 24 | | 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 | 25 | | 六、公司未对激励对象提供财务资助 | 25 | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 25 | | 八、关联董事回避表决情况 | 26 | | 九、结论 | 26 | 北京德恒（深圳）律师事务所 关于蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 释义 除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： ...

股权激励 - 有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额20%[2] - 单一激励对象获授股票未超股本总额1%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20％[2] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超获授总额50%[35] 财务与合规 - 最近一年财报及内控未被出具否定或无法表示意见报告[2] - 上市后36个月内未违规进行利润分配[2] 审核与表决 - 监事会认为激励计划有利公司且无损股东利益[36] - 律师事务所专业意见均为是[37] - 独立财务顾问报告符合要求[38] - 董事会表决草案关联董事回避[39] - 股东大会审议草案关联股东拟回避[40] 其他 - 公司不存在金融创新事项[41]

会议信息 - 第三届董事会第二十二次会议于2024年6月12日召开，9名董事全部出席[2] - 公司拟定于2024年7月1日召开2024年第一次临时股东大会[25] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案5票赞成通过[5][8][13] - 变更注册资本等4项议案9票赞成通过[17][20][23][26] 回避情况 - 关联董事罗洪鹏等4人在部分议案表决时回避[6]

2024年限制性股票激励计划 - 拟授予权益总计220.00万股，占公司股本总额1.00%[1] - 董事长等高管获授不同数量第一类限制性股票[1] - 中层及骨干分获两类限制性股票，第二类123.00万股占比高[1][3] - 预留份额33.50万股，占授予总量15.23%[3]

激励计划权益分配 - 拟授予权益总计220.00万股，占公司股本总额22,038.5490万股的1.00%[6][30] - 首次授予186.50万股，占公司股本总额的0.85%，占拟授予权益总额的84.77%[6][30] - 预留授予33.50万股，占公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的15.23%[6][30] - 第一类限制性股票59.50万股，占公司股本总额的0.27%，占拟授予权益总额的27.05%[7][30] - 第二类限制性股票160.50万股，占公司股本总额的0.73%，占拟授予权益总额的72.95%[7][31] 激励对象与价格 - 拟首次授予的激励对象总人数为97人[9][25] - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为9.61元/股[8][38][48] 有效期与时间安排 - 第一类限制性股票有效期最长不超过36个月，第二类最长不超过48个月[9][34][46] - 自股东大会审议通过起60日内完成相关程序，否则终止实施计划[10] - 预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确激励对象的，预留权益失效[26] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入增长率不低于40%、净利润增长率不低于30%，2025年营业收入增长率不低于70%、净利润增长率不低于60%[42][52] - 若预留授予在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；若在披露后授予，2025年营业收入增长率不低于70%且净利润增长率不低于60%，2026年营业收入增长率不低于100%且净利润增长率不低于80%[53] 解除限售与归属比例 - 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为50%，第二个解除限售期解除限售比例为50%[36] - 激励对象个人层面考核结果为优秀时解除限售比例100%，合格时为80%，不合格时为0%[43] - 第二类限制性股票第一个归属期归属比例50%；第二个归属期归属比例50%[47] - 激励对象考核结果优秀、合格、不合格对应的个人层面归属比例分别为100%、80%、0%[55] 费用摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用为552.76万元，2024 - 2026年分别摊销207.28万元、276.38万元、69.09万元[62] - 第二类限制性股票预计摊销总费用为1215.19万元，2024 - 2026年分别摊销453.59万元、607.59万元、154.00万元[62] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用为1767.94万元，2024 - 2026年分别摊销660.87万元、883.97万元、223.10万元[62] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额20%[8][31] - 本激励计划经股东大会审议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[65] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内完成限制性股票授予及公告等工作，若未完成需披露原因并终止计划，终止后3个月内不得再次审议[68]

募资情况 - 公司首次公开发行4240万股A股，每股发行价23.8元，募资10.0912亿元，净额8.95997829亿元[2] - 原募投项目总投资额4.5382亿元，拟投入募资净额4.5382亿元[5] 项目投资 - 数字化虚拟产品综合服务云平台项目追加资金后总投资3.634421亿元[7] - 智慧停车管理系统项目追加资金后总投资2996.17万元[7] - 营销网络建设项目追加资金后总投资4465.71万元[7] - 物联网应用研发中心项目使用超募资金1.92511亿元[7] 现金管理 - 公司拟用不超3亿闲置募资和不超1亿闲置自有资金现金管理[2][9] - 额度使用期限不超12个月，资金可循环使用[9] - 拟购安全性高、流动性好、期限不超12个月产品[10] - 2024年6月12日董事会、监事会审议通过议案[19][20] - 保荐机构认为事项合规，无异议[22]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] 业绩目标 - 首次授予部分2024年营收增不低于40%、净利润增不低于30%，2025年营收增不低于70%、净利润增不低于60%[9] - 预留授予按时间不同有不同业绩考核目标[10] 考核规则 - 激励对象考核按现行薪酬与考核规定实施，不同绩效对应不同解除限售/归属比例[10] - 首次授予考核期2024 - 2025年，预留部分按授予时间定考核期[12] 考核流程 - 上级5个工作日内通知考核结果，有异议可沟通申诉[14] - 人力保留记录，结果保密归档，计划结束三年后销毁[14][15] 实施条件 - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[16]

会议情况 - 第三届监事会第十五次会议于2024年6月12日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案2票赞成，关联监事回避，需股东大会特别决议通过[3][6][9] - 《关于变更注册资本等议案》《关于使用资金现金管理议案》3票赞成，需股东大会审议[13][16] 激励对象 - 激励对象名单将公示不少于10天，监事会会前5日披露核查意见[10]

资本变更 - 公司拟变更注册资本为220,385,490元[3] - 总股本转增后增加至220,385,490股[3] 分红情况 - 以169,338,300股为基数，每10股派发现金红利1.6元，合计27,094,128元（含税）[3] - 全体股东每10股转增3股，合计转增50,801,490股[3] 股东持股 - 罗洪鹏持股830.2万股，比例27.48%[5] - 海峡创新持股756.0万股，比例25.02%[5] - 赣州蜂助手资管持股364.0万股，比例12.05%[5] - 广州诺为特投资持股308.0万股，比例10.19%[6] - 彭建云持股252.0万股，比例8.34%[6] - 北京华兴金汇持股138.6万股，比例4.59%[6]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格[3] - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] 激励对象情况 - 激励对象公示期不少于10天[4] - 激励对象符合任职资格和条件，主体资格合法有效[3][4][5] 激励计划审核与实施 - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核及公示说明[4] - 激励计划制定及内容符合规定，利于公司发展[4][5] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[4] - 监事会同意公司实施本激励计划[5]