一、监事会会议召开情况 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次 会议通知于 2025 年 3 月 23 日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于 2025 年 3 月 28 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人，其中，监事王博以通讯方式参加本次会议，公司董 事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王博先生主持。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-008 北京华大九天科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 （以下简称"芯和半导体"或"标的资产"）100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易" ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[3] - 本次交易发行股份的交易对方为卓和信息等35名芯和半导体股东[7] - 募集配套资金发行对象为中国电子集团、中电金投[18] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[31][32] 交易价格及限制 - 发行股份购买资产的发行价格确定为102.86元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 募集配套资金的发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 卓和信息等35名交易对方因购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月取得标的公司股份的部分36个月内不得转让[11] - 本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，不符监管意见时将调整[21][22] 资金相关 - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[20] - 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、并购整合费用或投入在建项目建设，具体用途及金额将在重组报告披露[23] 会议及决议 - 本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人[2] - 多项议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，部分尚需提交股东大会审议[4][5][6][7][9][10][12][14][16][18][19][40][41][42][43][44][45][46][49][53] - 与本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，获证监会同意注册批复则延长至交易完成日[25] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理交易相关事宜，授权有效期自股东大会通过起12个月，若获批复则延至交易完成日[50][52] 其他 - 公司编制交易预案及摘要，后续将补充完善并提交审议[27][28] - 公司与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议及认购协议[29] - 本次交易中募集配套资金认购方涉及关联方，构成关联交易[33] - 公司股票自2025年3月17日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[40] - 截至目前，交易董事会召开日前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[47] - 因相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议交易相关事项[54]

文章核心观点 公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项，因相关事项不确定股票自2025年3月17日起停牌，预计3月31日前披露交易方案，截至3月22日仍在协商论证，股票继续停牌并将推进工作及时披露进展 [1][2] 交易事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项 [1] 停牌情况 - 公司股票自2025年3月17日开市起开始停牌 [1] - 截至3月22日，因交易相关事项尚不确定，股票继续停牌 [2] 信息披露 - 预计在2025年3月31日前按照相关要求披露本次交易方案 [1] - 停牌期间公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，待事项确定后提交披露相关文件并申请复牌 [2]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金等方式购买资产[2] 其他新策略 - 公司股票自2025年3月17日开市起停牌[2] - 预计2025年3月31日前披露交易方案[2] - 因交易不确定继续停牌，将推进工作并披露信息[3] - 待事项确定后申请股票复牌[3]

现金管理额度与期限 - 公司可使用最高12亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[2] 资金使用与赎回情况 - 2024年12月分别用57000万元和60000万元认购产品[3] - 2025年1月部分产品到期收回本金55000万元，收益约94.03万元[4] - 2025年继续用56000万元认购，累计未到期118000万元[4] - 近日118000万元产品到期收回本金，收益约320.22万元[4] - 公司已到期现金管理产品本金总计117000万元，收益总计394.2万元[11] 近期产品认购情况 - 2025年3月17 - 18日，用84000万元认购兴业银行结构性存款[6] - 2025年3月17 - 18日用1223.60万元和11012.90万元认购兴业七天通知存款[6] - 2025年3月17 - 18日用8000万元和3000万元分别认购杭行和招行结构性存款[6] 产品预期收益 - 兴业84000万元结构性存款预期年化收益率1.3%/2.16%[6][15] - 兴业1223.60万元七天通知存款预期年化收益率1.00%[6][15] - 兴业11012.90万元七天通知存款预期年化收益率1.00%[6][15] - 杭州银行8000万元结构性存款预期年化收益率1.1%/2.3%/2.5%[6][15] - 招商银行3000万元结构性存款预期年化收益率1.3%/2.0%[6][15] 其他要点 - 公司与受托方无关联关系[7] - 现金管理投资或受市场波动影响[8] - 公司按法规章程对现金管理决策、管理、检查和监督[9] - 筛选信誉好、规模大金融机构的高流动性、安全性产品[9] - 财务人员分析跟踪理财产品，不利时控风险[9] - 前十二个月累计未到期现金管理金额107236.50万元[12]

文章核心观点 华大九天筹划收购芯和半导体控股权，交易尚处筹划阶段存在不确定性，公司此前营收增速放缓、净利润下滑受股权激励费用影响，且在EDA行业持续布局投资并购 [2][3][6] 收购事项 - 3月17日午间华大九天公告筹划以发行股份及支付现金等方式收购芯和半导体控股权，股票当日开市起停牌 [2] - 交易标的为芯和半导体控股权，公司已与8家主要交易对方签署意向协议，交易尚处筹划阶段存在不确定性 [3] - 2月芯和半导体启动IPO辅导，辅导机构为中信证券 [1][4] 公司业绩 - 2024年前三季度华大九天实现营收约7.44亿元，同比增长16.25%，归母净利润约5854.54万元，同比下降65.84%，扣非后净利润同比下降280.88% [2] - 公司营收增速放缓，2024年一季度、半年度、前三季度营收同比增速分别为33.59%、9.62%、16.25%，2023年同期分别为64.71%、51.92%、32.48% [6] - 公司董秘办称去年前三季度净利润下滑受股权激励相关费用影响，盈利层面没问题 [2][6] 行业情况 - EDA行业市场集中度高，全球主要由楷登电子、新思科技和“西门子EDA”垄断，华大九天位列全球第二梯队 [5] 公司布局 - 华大九天主要从事EDA工具软件开发等业务，上市后收购多家企业，2月表示将加大海内外投资并购力度 [5] - 3月4日公司参与发起设立绍兴九天盛世创业投资基金合伙企业，计划总规模5亿元，公司拟认缴1亿元，已完成备案 [5] 标的公司情况 - 芯和半导体成立于2019年3月，注册资本1亿元，从事电子设计自动化软件工具研发，产品在多领域广泛应用 [3][4] - 2021年全球首发3DIC Chiplet先进封装系统设计分析全流程EDA平台，2025年1月升级全栈集成系统EDA平台 [4]

文章核心观点 华大九天筹划发行股份及支付现金购买芯和半导体控股权事项，股票自2025年3月17日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案，若未按时披露最晚3月31日开市起复牌并终止筹划 [1] 交易事项 - 公司拟以发行股份及支付现金等方式购买芯和半导体控股权 [1][2] - 交易事项尚处筹划阶段，初步确定交易对方有上海卓和信息咨询有限公司等多家公司 [2] - 交易对方范围未最终确定，以重组报告书披露信息为准 [3] 停牌安排 - 公司股票自2025年3月17日开市起停牌 [1] - 预计不超10个交易日（2025年3月31日前）披露交易方案 [1] - 若未在期限内披露，证券最晚2025年3月31日开市起复牌并终止筹划，同时披露相关工作进展等 [1]

文章核心观点 公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买芯和半导体控股权事项，因事项存在不确定性，公司股票自2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日披露交易方案，若未能按时披露，最晚于2025年3月31日开市起复牌并终止筹划相关事项 [2][3] 停牌事由和工作安排 - 公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项，因事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，公司股票自2025年3月17日开市时起开始停牌 [2] - 公司预计在不超过10个交易日内披露本次交易方案，即在2025年3月31日前按要求披露相关信息 [2] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年3月31日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项 [2] 本次筹划事项的基本情况 标的资产主要情况 - 本次交易标的资产为芯和半导体科技（上海）股份有限公司的控股权 [3] 主要交易对方的名称 - 初步确定的交易对方为上海卓和信息咨询有限公司等多家公司及企业管理中心，交易对方范围尚未最终确定，最终以重组报告书披露信息为准 [3] 交易方式 - 公司拟以发行股份及支付现金等方式购买标的公司控股权，交易存在不确定性，最终交易方式、方案以重组报告书披露信息为准 [3] 本次重组的意向性文件的主要内容 - 公司与主要交易对方已签署意向协议，初步达成购买资产意向，具体方案待进一步协商确定并签署正式股份收购协议，正式协议与意向协议约定不一致时，以正式协议约定为准 [4] 停牌期间安排 - 公司自停牌之日起将按相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按承诺期限向交易所提交并披露符合要求的文件 [5] 备查文件 - 经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》 [7] - 本次交易各方签订的意向协议 [7] - 交易对方关于不存在相关情形的说明文件 [7] - 深圳证券交易所要求的其他文件 [7]

交易安排 - 公司股票2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日披露交易方案[2] - 若未按时披露，证券最晚于2025年3月31日开市起复牌并终止筹划[2] - 公司承诺披露相关公告起至少1个月内不再筹划重大资产重组[2] 交易标的 - 交易标的为芯和半导体科技（上海）股份有限公司控股权，其注册资本10000万元[3][4] 交易情况 - 初步确定8家交易对方，拟发行股份及支付现金购买控股权[5][6] - 公司与主要交易对方已签署意向协议，交易尚处筹划阶段[7][9]

产业基金规模与认缴 - 产业基金计划总规模5亿元，公司拟认缴1亿元[2] - 公司首期认缴出资额10000万元[4] 产业基金进展 - 产业基金已完成工商登记，出资额35000万人民币[4] - 产业基金引入新有限合伙人，首期认缴出资额调至36150万元，公司认缴额不变[4] - 产业基金已在中国证券投资基金业协会完成备案[6] 其他基金认缴 - 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业首期认缴24500万元[4] - 绍兴市人才创业股权投资合伙企业首期认缴1000万元[4]