文章核心观点 - 2024年锦鸡股份营收增长但净利润大幅下滑，暴露出成本控制和盈利能力方面的严重问题，未来需加强内部管理和应对市场变化 [4][6] 营业收入增长但净利润大幅下滑 - 2024年公司营业收入达10.09亿元，同比增长6.45%，显示市场拓展有一定成效 [1][4] - 2024年归属上市公司股东净利润为565.23万元，同比下降64.34%，扣非净利润仅214.55万元，同比大幅下降90.83%，盈利能力显著下滑 [1][4] - 公司净利润波动大，2021 - 2024年分别为5200万元、800万元、1600万元、565万元，反映应对市场变化和成本控制能力不足 [4] 成本上升与费用增加拖累盈利能力 - 2024年染料主营业务成本上升0.78%，虽原材料价格下降使毛利率提升，但销售、管理、财务费用大幅增加抵消优势 [5] - 销售费用同比上涨15.89%，因销量增加和业务员薪酬上涨；管理费用同比增加92.25%，因锦兴化工和英智创新项目未投入使用前计提折旧大幅增加；财务费用同比增加266.04%，因银行借款利息增加 [5] 现金流改善但未来经营压力仍存 - 报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长115.36%，得益于销售收入增长和采购成本降低，但未扭转盈利能力下滑趋势 [6] - 未来公司经营压力大，全球经济形势不确定、地缘政治冲突、贸易保护主义抬头或影响产品需求和原料供应，成本控制和费用管理不足也挑战盈利能力 [6]

募集资金情况 - 2019年11月首次公开发行4178万股，募集资金总额23104.34万元，净额18485.47万元[2] - 2021年发行可转换公司债券，募集资金总额60000万元，净额57523.91万元[3] - 募集资金净额为76009.38万元[12] 项目变更与投入 - 原募投项目变更为“精细化工产品项目”，变更用途的募集资金比例100%[4][5] - 变更后项目拟投入76009.38万元，截至期末实际累计投入74504.47万元，投资进度98.02%[7] - 2024年实际投入金额9410.77万元[7] 项目延期 - 2023年6月11日同意将募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年6月30日[7] - 2024年8月28日同意延期至2024年12月31日[7] - 2024年12月15日同意延期至2025年7月31日[7] 资金余额 - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为4874.64万元[8] - 募集资金账户存储余额为674.64万元，未到期理财产品和国债逆回购合计4200.00万元[8] 其他情况 - 2024年公司不存在使用闲置募集资金置换先期投入等情况[22][23][24][25] - 截至2024年12月，募投项目对位酯产线联动试车贯通，产出产品达标[27] - 2024年3月26日，公司及相关高级管理人员被江苏证监局出具警示函[29] - 2025年1月，公司募集资金账户被冻结资金72.99万元，3月解除冻结[32] - 天健会计师事务所认为公司2024年度专项报告如实反映情况[33] - 保荐人认为除问题外，公司2024年度募集资金存放与使用符合规定[34]

内部控制审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[2] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] 内部控制情况 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[4] - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[5]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为100,908.41万元，较2023年度上升6.45%[6] - 2024年末公司合并资产总计25.9982964719亿元，上年年末为24.2867475117亿元[21] - 2024年末公司合并负债总计8.6101210242亿元，上年年末为6.8931782786亿元[21] - 2024年末公司合并所有者权益总计17.3881754477亿元，上年年末为17.3935692331亿元[21] - 本期净利润为5,652,342.69元，上年同期为15,848,607.95元，同比下降约64.34%[26] 资产情况 - 截至2024年12月31日，公司固定资产账面价值为119,803.18万元，在建工程账面价值为22,669.97万元，合计占资产总额的54.80%[9] - 2024年末公司合并货币资金为1.8736959989亿元，上年年末为1.7070609783亿元[21] - 2024年末公司母公司其他应收款为7936.83495万元，上年年末为3.1027431522亿元[23] - 2024年末公司母公司长期股权投资为17.3379080433亿元，上年年末为13.9814308302亿元[23] 现金流情况 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为9,642,553.11元，上年同期为 - 62,768,707.60元，同比增长约115.36%[1] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 56,996,692.14元，上年同期为 - 42,721,375.13元，同比下降约33.42%[1] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为42,918,986.93元，上年同期为104,507,193.05元，同比下降约58.93%[1] 权益变动 - 本期实收资本（或股本）增加12640元[1] - 本期资本公积增加3192024.50元[1] - 本期盈余公积增加9641968.63元[1] - 本期未分配利润减少13365687.72元[1] 股份相关 - 公司股份总数为4.69亿股，可转换公司债券转股5106.11万股尚未办理工商变更[41] - 有限售条件的流通股份A股为9644.24万股，无限售条件的流通股份A股为3.72亿股[41] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定[140] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》相关规定[141] 项目进展 - 精细化工产品项目（一期）预算124,787.28万元，工程累计投入占预算比例70.49%，工程进度95.00%[168] - AI创新赋能中心项目（一期）预算42,000.00万元，工程累计投入占预算比例55.56%，工程进度84.80%[168] - 三期分散染料工程预算14,841.64万元，工程累计投入占预算比例105.36%，工程进度97.00%[168] 税费情况 - 2023 - 2025年子公司泰兴锦云公司享受企业所得减按15%税率计缴的税收优惠政策[143] - 增值税税率为13%，出口货物退税率为13%，不动产租赁收入按5%计缴[143]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，独立董事全出席并赞成议案[4] - 2024年独立董事出席2次股东大会，作履职述职报告[4] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议关联交易额度[5] 合规问题 - 报告期内公司因以前年度募资问题被出具警示函[11] 项目进度 - 两次调整募投项目进度，预定可使用日期延至2025年7月31日[13]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，独立董事全出席并赞成议案[5] - 2024年独立董事出席2次股东大会，2023年度大会作述职报告[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议通过关联交易额度[6] - 2024年独立董事出席薪酬与考核、提名委员会会议各1次[7] 合规与项目 - 公司因以前年度募资问题被江苏证监局警示[12] - 公司两次调整募投项目进度，预定使用日期延至2025年7月31日[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午09:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[24] 表决权 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上董事时，应采用累积投票制[37] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[36] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[47] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[50] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[51] 违规处理 - 董事或董事会秘书违规且情节严重，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[55] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[54] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[53] 争议处理 - 董事会、股东等对相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行股东会决议[52] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[56] 数字含义 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[57] 规则解释与实施 - 议事规则由公司董事会负责解释[58] - 议事规则自股东会通过之日起实施，修改需董事会拟定并报股东会审议批准后生效[59]

公司基本信息 - 公司于2019年11月22日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币46881.0074万元[10] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[25] - 公司股份总数为46881.0074万股，全部为人民币普通股[29] 股东信息 - 发起人赵卫国持股数7695.1817万股，持股比例21.37551%[27] - 发起人珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）持股数6100.2976万股，持股比例16.94527%[27] - 发起人传化智联股份有限公司持股数6100.2976万股，持股比例16.94527%[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[31] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[38] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一种类别股份总数的25%[41] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[41] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[43] - 持有公司5%以上股份的股东不得以任何方式直接或间接从事本公司及其子公司相同或相似的业务[56] 股东权利 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议[50] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[53] 关联交易与重大事项 - 公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决议[65] - 重大交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[65] - 提供财务资助时被资助对象资产负债率超70%或金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[66][67] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[67] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保行为需股东会审议[68] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[70] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司需在2个月内召开临时股东会[71] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[77] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[84] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[85] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[109] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）及3名独立董事，设董事长1名[149] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[160] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[161] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[164] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[173] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[173] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[175] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[188] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[190] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[194] - 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[194] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[198]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，独立董事全出席并赞成议案[5] - 2024年独立董事出席2次股东大会，2023年度大会述职[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议关联交易额度[6] - 2024年独立董事出席提名、战略、审计委员会会议[8] 公司合规与项目进度 - 报告期内因以前年度募资问题被江苏证监局警示[12] - 按时披露《2023年年度报告》，独立董事确认内容准确[14] - 两次调整募投项目进度，预定使用日期延至2025年7月31日[15]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[9] - 董事长10日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[12] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[16] 董事会会议表决 - 1人1票，记名和书面等方式表决[21] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[23] - 规定时间后表决情况不予统计[23] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[24] - 提案未通过短期内不再审议[27] - 部分董事可要求暂缓表决[28] 董事会会议记录 - 记录包含多项内容[30] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[31] - 与会董事签字确认[32] 董事会决议执行与档案 - 董事长督促落实并通报执行情况[33] - 秘书负责保存会议档案[35] - 档案保存期限10年以上[35] 规则实施与修改 - 规则自特定会议通过实施，修改需报股东会批准[38]