文章核心观点 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为卓胜微2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件已成就，符合相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [2][3][4] 分组1：卓胜微2020年限制性股票激励计划审批程序 - 2020年相关议案经董事会、监事会审议，独立董事发表意见，2020年限制性股票激励计划获批准 [1] - 2021年董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，授予日为2021年2月9日 [1] - 后续多次董事会会议对激励计划相关事项进行调整、作废部分股票及审议归属条件成就议案 [1][2] 分组2：独立财务顾问意见 归属条件说明 - 公司未发生规定的负面情形，激励对象未发生规定的负面情形，符合归属条件 [2] - 首次授予仍在职的31名激励对象均满足12个月以上任职期限要求 [2] - 2023年公司层面业绩考核以2019年营业收入值151,239万元为基数，根据累计收入均值定比增长率确定归属比例，已达考核要求 [2] - 31名激励对象2023年个人绩效考核结果按规定确定实际归属股份数量 [2][3] 归属具体情况 - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干31人，本次归属前已获授限制性股票14.0544万股，本次可归属3.5136万股，占已获授总量的25% [4] 结论性意见 - 本次激励计划归属的激励对象符合归属条件，归属已取得必要批准和授权，符合相关规定，无损害公司及股东利益情形 [4] 分组3：消费电子ETF情况 - 产品代码159732，跟踪国证消费电子主题指数 [6] - 近五日涨跌 -1.05%，市盈率39.86倍 [6] - 最新份额27.4亿份，减少2300.0万份，主力资金净流出155.8万元 [6] - 估值分位41.76% [7]

近五日涨跌: -1.05% 证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-015 江苏卓胜微电子股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十次会议通 知于 2025 年 3 月 18 日通过电子邮件形式发出，于 2025 年 3 月 28 日在公司会议 室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席陈碧女士召集并主持，本次会议应参 会监事 3 人，实际参会监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》 （以下简称" 《公司法》 "）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》 （以下简称" 《公 司章程》 "）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审 议表决： （一） 审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 《中华人民共和国证券法》等法律 法规和《公司章程》 《监事会议事规则》等规章制度的要求，切实维护公司利益和 全体股东权益出发 ...

文章核心观点 公司决定于2025年4月21日召开2024年度股东大会 并通知会议相关事项 同时介绍消费电子ETF相关情况 [1][8] 江苏卓胜微电子股份有限公司2024年度股东大会通知 召开会议基本情况 - 现场会议时间为2025年4月21日下午14:00 网络投票时间通过深交所交易系统为2025年4月21日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00 通过深交所互联网投票系统为2025年4月21日9:15 - 15:00 [1] - 投票方式包括现场投票和网络投票 同一表决权只能选一种 重复表决以第一次有效投票结果为准 [1][2] - 参会人员包括股权登记日2025年4月15日收市时登记在册股东或其代理人、公司董事监事高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员 [2] - 会议地点为公司一层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案1 - 7已通过公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议 提案4、5、6影响中小投资者利益 对中小投资者单独计票 [4] - 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 [4] 会议登记等事项 - 法人股东和自然人股东登记手续不同 异地股东可信函或传真登记 须在2025年4月18日下午17:00前送达 [4] - 出席现场会议的股东和股东代理人会前半小时到会场办理登记手续 食宿及交通费自理 [5] 参加网络投票具体操作流程 - 股东可通过深交所系统和互联网投票系统参加投票 具体操作见附件一 [5] 备查文件 - 包括参加网络投票的具体操作流程、2024年度股东大会参会股东登记表、2024年度股东大会授权委托书 [5] 消费电子ETF情况 - 产品代码为159732 跟踪国证消费电子主题指数 近五日涨跌 - 1.05% 市盈率39.86倍 [8] - 最新份额27.4亿份 减少2300.0万份 主力资金净流出155.8万元 估值分位41.76% [8][9]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案尚需提交股东大会审议，预案符合相关规定且具备合法性、合规性、合理性 [1][2][4] 审议程序 - 第三届董事会第十次会议认为2024年利润分配预案是合理回报方案，同意议案并提交股东大会审议 [1] - 第三届监事会第十次会议认为预案符合规定，考虑综合因素，符合公司和全体股东利益，同意预案 [2] 2024年度利润分配预案基本情况 - 2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为401,826,648.58元，母公司实现净利润为667,962,042.59元 [2] - 以总股本534,547,532股为基数，每10股派发现金红利1.02元（含税），共计54,523,848.26元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，如股本总数变动按现金分红总额固定原则调整分配比例 [2] 现金分红方案具体情况 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| |----|----|----|----| |现金分红总额（元）|54,523,848.26|119,574,227.17|90,746,440.98| |回购注销总额（元）|0.00|0.00|0.00| |研发投入（元）|997,066,952.70|628,937,669.35|449,275,011.82| |营业收入（元）|4,486,931,811.79|4,378,236,624.12|3,677,493,060.96| |最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）|264,844,516.41| - | - | |最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%）|16.55%| - | - | |是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形|否| - | - | [3] 2024年度利润分配预案的合法性、合规性、合理性 - 预案符合《公司法》等相关规定，符合公司利润分配政策、股东分红回报规划及相关承诺，有利于股东共享经营成果 [4] - 结合宏观经济形势等因素，与公司经营业绩、发展阶段及未来发展规划相匹配，符合未来经营发展需要 [4] 其他说明 本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施 [4]

激励计划授予 - 2021年2月9日董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票[4] 激励计划审议 - 2020年11月28日审议相关激励计划议案[2][3] - 2021年1月8日激励计划获批[4] 激励计划调整与作废 - 2022 - 2023年多次审议通过作废未归属股票及调整计划事项[5][6][7] 激励对象变动 - 预留授予部分第三个归属期3名离职对象作废0.3918万股[8]

激励计划基本情况 - 授予的限制性股票总量为9.0000万股（调整前），占2020年激励计划草案公告时公司股本总额0.0500%[5] - 首次授予7.2000万股（调整前），占激励计划草案公告时公司股本总额的0.0400%；预留1.8000万股（调整前），占0.0100%[5] - 授予价格270.40元/股（调整前），预留部分与首次授予部分一致[5] - 预留授予的激励对象总人数不超过19人[5] 归属情况 - 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象为12人，拟归属数量1.2906万股，占公司总股本0.0024%，归属价格92.72元/股[4] - 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期，12名激励对象可归属限制性股票1.2906万股，占已获授限制性股票总量的40%[27][28][29][30][33] - 本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期拟归属限制性股票1.2906万股，首次授予部分第四个归属期拟归属限制性股票3.5136万股，合计拟归属4.8042万股[36] 授予情况 - 2021年2月9日首次授予20.7360万股（调整后）限制性股票，授予价格93.11元/股，授予人数44人[17][18] - 2021年11月17日向19名激励对象授予5.1840万股（调整后）预留部分限制性股票，授予价格93.11元/股[17][18] 价格与数量调整 - 2021年4月权益分派后，限制性股票授予价格调整为149.67元/股，首次授予数量调整为12.9600万股，预留授予数量调整为3.2400万股[19] - 2022年6月权益分派后，限制性股票授予价格调整为93.11元/股，首次授予数量调整为14.4288万股，预留授予数量调整为5.1840万股[20] - 2023年5月权益分派后，限制性股票授予价格调整为92.94元/股，派发现金90,746,440.98元（含税）[21] - 2024年5月权益分派后，限制性股票授予价格调整为92.72元/股，派发现金119,574,606.14元（含税）[22] 业绩考核 - 激励计划预留授予部分考核年度为2021 - 2023年，以2019年营业收入值151,239万元为业绩基数[7] - 2019年度营业收入值为151,239万元，2020 - 2023年度营业收入累计值的均值为3,870,362,021.57元，较2019年度增长155.91%，公司层面归属比例达100%[27] - 2023年激励对象个人绩效考评价结果均为"A"，本期个人层面归属比例为100%[27] 其他 - 2025年3月28日，3名激励对象离职，0.3918万股限制性股票作废失效，预留授予部分第三个归属期可归属激励对象人数由15人调整为12人[24] - 公司总股本将由53,454.7532万股增加至53,459.5574万股[36] - 参与激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东[34]

激励计划基本信息 - 2020年限制性股票激励计划授予总量9.00万股（调整前），占2020年草案公告时公司股本总额0.05%[4] - 首次授予7.20万股（调整前），占草案公告时公司股本总额0.04%；预留1.80万股（调整前），占0.01%[4] - 授予价格270.40元/股（调整前）[4] - 首次授予的激励对象总人数不超过44人[4] 授予与归属情况 - 2021年2月9日向44名激励对象首次授予20.736万股（调整后）限制性股票，授予价格92.72元/股[15][16] - 2021年11月17日向19名激励对象授予5.1840万股（调整后）预留部分限制性股票，授予价格92.72元/股[15][16] - 2025年3月28日审议通过首次授予部分第四个归属期归属条件成就议案，可归属数量3.5136万股，归属人数31人，归属价格92.72元/股[3][20] - 首次授予的限制性股票的第四个归属期为2025年2月10日至2026年2月6日[20] 价格与数量调整 - 2021年4月21日授予价格调整为149.67元/股，首次授予数量调整为12.9600万股，预留授予数量调整为3.2400万股[16] - 2022年5月19日授予价格调整为93.11元/股，首次授予数量调整为14.4288万股，预留授予数量调整为5.1840万股[17] - 2023年5月19日授予价格调整为92.94元/股[18] - 2024年5月20日授予价格调整为92.72元/股[19] 业绩考核 - 激励计划首次授予部分考核年度为2020 - 2023年，以2019年营业收入值151,239万元为业绩基数[6] - 2020 - 2023年度营业收入累计值均值较2019年度增长155.91%，公司层面归属比例达100%[22] - 31名激励对象2023年个人绩效考核结果均为"A"，本期个人层面归属比例为100%[22] 其他 - 2021 - 2022年进行利润分配，涉及派现和转增[16][17] - 参与激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东[28] - 首次授予部分第四个归属期拟归属3.5136万股，预留授予部分第三个归属期拟归属1.2906万股，合计拟归属4.8042万股[30] - 总股本将由53,454.7532万股增加至53,459.5574万股，本次归属对公司股权结构和财务状况无重大影响[30]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为44.8693181179亿美元[6] - 2024年末公司资产总计14,232,842,014.49元，较上年年末增长约29.9%[14] - 2024年末负债合计4,032,035,044.03元，较上年年末增长约249.3%[16] - 2024年末所有者权益合计10,200,806,970.46元，较上年年末增长约4.1%[16] - 公司本期营业总收入为44.87亿元，同比增长2.48%[23] - 本期营业总成本为39.88亿元，同比增长26.92%[23] - 本期净利润为4.03亿元，同比下降64.00%[23] 资产数据 - 截至2024年12月31日，芯卓半导体产业化项目建设相关在建工程账面价值为30.661023652亿美元，其他非流动资产账面价值为1.9165831068亿美元[6] - 截至2024年12月31日，公司存货金额为30.6956264537亿美元，存货跌价准备为5.486864383亿美元[6] - 2024年末流动资产合计5,016,425,768.98元，较上年年末增长约53.5%[14] - 2024年末存货为2,520,876,207.07元，较上年年末增长约68.9%[14] - 2024年末固定资产为5,171,738,431.58元，较上年年末增长约113.9%[14] 现金流数据 - 公司经营活动现金流入小计本期为53.39亿元，增长7.37%[28] - 公司经营活动现金流出小计本期为52.59亿元，增长70.79%[28] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为8028.10万元，下降95.76%[28] - 公司投资活动现金流入小计本期为1.84亿元，增长0.21%[28] - 公司投资活动现金流出小计本期为19.96亿元，下降19.39%[28] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 -18.12亿元，增长20.94%[28] - 公司筹资活动现金流入小计本期为29.43亿元，增长15627.34%[28] - 公司筹资活动现金流出小计本期为5.36亿元，增长378.57%[28] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为24.07亿元，增长2677.74%[28] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为6.77亿元，增长237.04%[28] 股本数据 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数534,528,711股，注册资本为533,815,206.00元[51] 税务数据 - 2023年度公司符合国家鼓励的重点集成电路设计企业条件，减按10%的税率缴纳企业所得税；2024年度按15%的税率预提企业所得税[169] - 公司下属子公司成都市卓胜微电子有限公司2024年1 - 6月享受部分税费减半征收优惠政策[170]

激励计划时间节点 - 2020年11月28日召开二届董事会三次会议审议激励计划议案[10] - 2020年11月28日召开二届监事会三次会议审议激励计划议案[10] - 2020年12月21 - 30日公示激励对象姓名和职务[11] - 2021年1月8日2021年第一次临时股东大会批准激励计划[11] - 2021年2月9日董事会同意授予44名对象7.20万股限制性股票[12] - 2021年11月17日召开二届董事会十一次会议审议预留部分议案[12] - 2022年2月11日召开二届董事会十三次会议审议相关议案[13] - 2022年11月21日召开二届董事会十八次会议审议相关议案[13] - 2025年2月10日至2026年2月6日为首次授予股票第四个归属期[17] 业绩数据 - 2020 - 2023年度营收累计均值38.7036202157亿元，较2019年增长155.91%[18] 首次授予情况 - 首次授予日为2021年2月9日[20] - 归属数量3.5136万股（调整后）[20] - 归属人数31人[20] - 授予价格92.72元/股（调整后）[20] - 股票来源为定向发行A股普通股[21] - 31人本次归属数量占已获授总量比例25%[21] 其他 - 激励计划归属获必要批准授权，合规且不损害股东利益[22] - 备查文件含《2020年限制性股票激励计划（草案）》等[23] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[23] - 经办人是方攀峰[23] - 联系电话021 - 52583137[23] - 传真021 - 52588686[23] - 联系地址上海市新华路639号[23] - 邮编200052[23]

激励计划时间线 - 2020年11月28日审议通过激励计划相关议案[10] - 2020年12月21 - 30日对激励对象进行公示[11] - 2021年1月8日激励计划获批并披露自查报告[11] - 2021年2月9日授予44名激励对象7.20万股限制性股票[12] - 2021年11月17日审议通过调整及授予预留部分限制性股票的议案[12] - 2022年2月11日审议通过作废部分股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案[13] - 2022年11月21日审议通过调整、作废预留授予部分股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案[13] - 2025年3月28日审议通过2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案[15][16] 业绩数据 - 2020 - 2023年度营业收入累计值均值为38.7036202157亿元，较2019年度增长155.91%，公司层面归属比例达100%[18] 激励计划归属信息 - 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日[17] - 2023年12名激励对象个人绩效考核评价结果均为"A"，个人层面归属比例为100%[18] - 本次归属数量为1.2906万股[20] - 归属人数为12人[20] - 授予价格为92.72元/股[20] - 股票来源为定向发行公司A股普通股股票[21] - 12人本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例为40%[21] 其他信息 - 备查文件包含《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等[23] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[23] - 经办人是方攀峰[23] - 联系电话为021 - 52583137[23] - 传真为021 - 52588686[23] - 联系地址是上海市新华路639号[23] - 邮编为200052[23]