文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，该预案经董事会、监事会和独立董事审议通过，符合相关规定且具备合理性，不触及其他风险警示情形 [1][2][3][4][5] 审议程序 - 2025年4月2日第四届董事会第六次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，尚需提交2024年年度股东大会审议表决 [1] - 2025年4月2日第四届监事会第六次会议审议通过该议案，认为预案合法合规合理 [1] - 2025年3月31日2025年第一次独立董事专门会议，独立董事一致同意该预案，认为其与业绩成长性匹配，兼顾投资者诉求，未损害股东利益 [1] 利润分配预案基本情况 - 母公司2024年度净利润扣除盈余公积金，加上年初未分配利润，年末可供股东分配利润为1,213,861,166.71元，合并报表可供股东分配利润为1,115,053,451.09元，按孰低原则确定可分配利润 [2] - 以310,332,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），合计派发155,166,130元，剩余未分配利润结转以后年度 [2] - 若总股本因相关原因变化，按“每股现金分红比例不变”原则调整现金红利派发总额并公告 [3] 现金分红具体情况 财务数据 |项目|2024年|2023年|2022年| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|155,166,130.00|102,409,645.80|45,160,603.58| |回购注销总额（元）|0.00|0.00|0.00| |归属于上市公司股东的净利润（元）|428,975,205.06|402,827,219.68|223,545,451.10| |研发投入（元）|256,745,333.26|231,001,103.86|147,974,454.52| |营业收入（元）|3,036,170,730.45|2,650,974,131.70|1,503,101,748.05| |合并报表本年度末累计未分配利润（元）|1,115,053,451.09|830,620,096.80|517,700,047.46| |母公司报表本年度末累计未分配利润（元）|1,213,861,166.71|937,080,967.81|579,522,470.60| [3][4] 其他数据 - 最近三个会计年度累计现金分红总额302,736,379.38元，累计回购注销总额0元，累计现金分红及回购注销总额302,736,379.38元，累计研发投入总额635,720,891.64元 [4] 不触及风险警示原因 - 2022 - 2024年累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《创业板股票上市规则》相关风险警示情形 [4] 现金分红预案合理性说明 - 预案符合相关规定，由董事会综合多因素提出，有利于股东共享成果，实施不会造成不利影响，具备合法性、合规性及合理性 [5]

文章核心观点 公司第四届监事会第六次会议审议多项议案，认为相关报告和预案符合规定，部分议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][2][3] 监事会会议召开情况 - 会议通知及议案材料于2025年3月21日送达全体监事，4月2日以通讯参会方式召开，由监事会主席郭斌主持，应到3人实到3人，会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 报告类 - 认为董事会编制审核的《2024年年度报告》程序合规，内容真实准确完整，反映公司2024年度经营情况 [1] - 认为《2024年度监事会工作报告》客观真实，需提交年度股东大会审议 [2] - 认为《2024年度财务决算报告》客观真实反映公司2024年财务状况和经营成果，需提交年度股东大会审议 [2] - 致同会计师事务所对公司2024年度财务报表审计并出具标准无保留意见 [2] - 认为《2024年度内部控制自我评价报告》客观真实体现公司2024年度内部控制执行情况，不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷 [5] - 认为2024年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营活动占用资金情况，致同会计师事务所出具专项说明 [6] 预案类 - 认为公司2024年度利润分配预案合法合规合理，体现对投资者回报，需提交年度股东大会审议 [3] 资金类 - 认为公司2024年度募集资金存放和使用符合规定，无违规情形，如实反映情况 [3] - 公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超25亿元综合授信额度，期限三年可循环使用，需提交年度股东大会审议 [4] 机构类 - 同意续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构，需提交年度股东大会审议 [5] 薪酬类 - 《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》直接提交股东大会审议，监事回避表决 [6] 交易类 - 认为公司2025年度日常关联交易事项必要，遵循市场规则，不损害公司及股东利益，不影响独立性，需提交年度股东大会审议 [6] 担保类 - 同意公司为全资子公司惠州盛弘电气等四家公司向银行申请综合授信提供不超6.5亿元连带责任保证，需提交年度股东大会审议 [7] 激励计划类 - 认为公司对2022年限制性股票激励计划授予价格调整符合规定，同意调整 [7] - 认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就，同意办理归属事宜 [8] - 认为作废2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的8.1272万股限制性股票程序合法合规，同意作废 [9]

文章核心观点 公司监事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，同意为符合条件的177名首次授予激励对象、74名预留授予激励对象办理归属事宜，且本事项符合规定，不损害公司及股东利益 [2] 首次授予部分第三个归属期归属名单核查意见 - 除10人因个人原因离职不符合激励条件外，177名激励对象主体资格合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》规定，归属条件已成就 [1] 预留授予部分第二个归属期归属名单核查意见 - 除3人因个人原因离职不符合激励条件外，74名激励对象主体资格合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》规定，归属条件已成就 [2]

文章核心观点 公司于2025年4月2日召开第四届董事会第六次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案，定于2025年4月23日召开该股东大会，并通知相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 会议召集、召开程序符合相关规定 [1] - 现场会议于2025年4月23日下午14:30召开 [1] - 网络投票通过深交所交易系统投票时间为2025年4月23日上午9:15至下午15:00，通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月23日上午9:15至下午15:00 [1] - 参会人员包括股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人、公司董事监事高级管理人员、公司聘请的律师及相关人员、根据相关法规应当出席的其他人员 [1][2] - 会议地点为深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋5楼公司会议室 [2] 会议审议事项 - 审议11项非累积投票议案，包括2024年度董事会工作报告、2024年度监事会工作报告等 [4] - 公司独立董事将在大会上进行2024年度述职报告 [4] - 议案已分别经2025年4月2日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2025年4月3日巨潮资讯网相关公告 [4] - 议案1.00至议案11.00为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过，议案8.00及议案10.00关联股东须回避表决 [4] - 议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将单独计票并公开披露结果 [4] 会议登记等事项 - 法人股东法定代表人出席应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续 [5] - 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续 [5] - 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，需在2025年4月21日17:00前送达公司董事会办公室，不接受电话登记 [5] - 出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续 [5] - 公司联系地址为深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋5楼，联系电话0755 - 88999771，传真0755 - 26928054，电子邮箱stock@sinexcel.com，邮政编码518052，联系人杨宁 [5] 参加网络投票的操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [7] - 网络投票程序包括对总议案和具体议案的投票规则，重复投票以第一次有效投票为准 [7] - 通过深交所互联网投票系统投票需按《深圳证券交易所网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [7] 附件内容 - 附件一为参加网络投票的具体操作流程 [6][7] - 附件二为授权委托书，包含委托出席会议、签署文件、行使表决权等内容 [6][8] - 附件三为参会股东登记表，包含股东信息、出席人员信息、发言意向及要点等内容 [6][8]

文章核心观点 公司于2025年4月2日召开第四届董事会第六次会议，审议通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构的议案，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议并于通过之日起生效 [1] 拟续聘会计师事务所的基本情况 机构信息 - 致同会计师事务所前身为1981年的北京会计师事务所，2011年转制为特殊普通合伙，注册地址在北京市朝阳区，首席合伙人是李惠琦，执业证书由北京市财政局颁发 [1] - 截至2024年末，致同所从业人员近六千，合伙人239名，注册会计师1600余名 [1] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元 [1] - 2023年年报上市公司审计客户257家，主要涉及制造业等行业，收费3.55亿元；挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元；公司同行业上市公司审计客户7家 [1] - 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，近三年已审结民事诉讼无需担责，近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施若干次 [2] 项目信息 - 项目合伙人杨华2006年成注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年在致同执业，近三年签署上市公司审计报告5份 [2] - 签字注册会计师黄焱2021年成中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2019年在致同执业，近三年未签上市公司审计报告，签新三板挂牌公司审计报告1份，2024年为公司提供审计服务 [2] - 项目质量控制复核人郑军安2004年成中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2020年在致同执业，近三年签上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告6份，2023年为公司提供审计服务 [3] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受刑事等处罚，致同及相关人员不存在影响独立性情形，审计费用据工作量及市场价格确定 [3] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 公司董事会审计委员会了解致同执业情况后，认可其独立性等能力，同意续聘并提交董事会审议 [4] - 公司董事会核查后认为致同2024年度履职尽责，第四届董事会第六次会议通过续聘议案，授权经营管理层确定年度审计费用，聘期一年 [4] - 公司第四届监事会第六次会议通过续聘议案，认为致同有证券从业资格，执业勤勉尽责，同意续聘 [5] - 续聘议案需提交2024年年度股东大会审议，自审议通过之日起生效 [5]

文章核心观点 公司根据《公司章程》、经营发展实际情况及行业、地区薪酬水平，制定2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案 [1] 适用对象 - 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 [1] 适用期限 - 2025年度 [1] 薪酬标准 - 担任具体管理职务的非独立董事按具体任职岗位领报酬，不额外领董事津贴 [1] - 未担任职务的非独立董事津贴为9.6万元/年（税前） [1] - 独立董事津贴为10.8万元/年（税前） [1] - 监事按实际工作岗位领薪酬，不额外领监事津贴 [1] - 高级管理人员采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效工资，基本薪酬按薪酬政策领取，绩效工资根据年度绩效考核结果领取 [1] 其他规定 - 薪酬按实际任期计算发放，董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销 [2] - 因谨慎性原则，所有委员/董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议批准后生效 [2] 备查文件 - 未提及具体文件内容 [2]

文章核心观点 公司监事会在2024年切实履行监督职责，保障公司规范运作，对公司相关事项进行监督检查并发表意见，同时制定了2025年工作计划 [1][4][6] 监事会会议情况 - 第三届监事会多次会议审议多项议案，包括季度报告、公司章程修订、募集资金使用情况报告、关联交易、认购投资基金份额、监事会换届选举等 [1][3] 监事会对公司2024年相关事项的意见 公司依法运作情况 - 监事会列席9次董事会和2次股东大会，认为公司董事会决策程序合规，内控制度规范健全，董事及高管履职无违规行为 [4] 检查公司财务情况 - 监事会认为公司财务制度健全、运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，致同会计师事务所审计意见客观公正 [4] 公司募集资金使用情况 - 公司严格按规定使用募集资金，不存在违规情形 [5] 公司关联交易情况 - 2024年度日常关联交易是日常经营必需，遵循市场规则，无损害公司及股东利益情况，不影响公司独立性 [5] 对内部控制自我评价报告的意见 - 监事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》客观真实，公司无财务和非财务报告内部控制重大缺陷 [5] 内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况 - 公司建立了内幕信息知情人管理制度体系，严格执行保密制度，未发现内幕信息知情人违规买卖股票情况 [5] 监事会2025年工作计划 - 监督公司依法运作，督促内部控制体系建设和运行 [6] - 检查公司财务情况，定期了解和审阅财务报告 [6] - 监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益和形象 [6] - 监事会成员加强自身学习，提高专业能力和监督水平，维护股东利益 [6]

激励计划调整 - 2023年3月21日，激励计划授予价格由24.81元/股调整为24.69元/股，授予53.73万股限制性股票给84名对象[3] - 调整后的限制性股票授予价格（首次及预留）为16.0194元/股[8] - 2025年4月2日，审议通过调整授予价格等议案[5][6] 权益分派 - 2023年年度以308,540,575股为基数，每10股派3.30元现金，派现101,818,389.75元[7] 会议审议 - 2022年3月4日，审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年3月23日，股东大会审议通过激励计划相关议案[2] - 2023年9月11日，审议通过调整授予数量及价格议案[4] - 2024年3月25日，审议通过归属条件成就及作废部分股票议案[5]

激励对象与归属数量 - 符合归属条件的激励对象共214人（含37人同时参与首次及预留授予）[3] - 首次授予部分拟归属数量134.9539万股，占总股本0.4338%[3] - 预留授予部分拟归属数量36.0874万股，占总股本0.1160%[3] 授予情况与调整 - 2022年激励计划拟授予限制性股票总量不超过461.10万股，占公告时股本总额2.25%[5] - 2023年3月21日授予价格由24.81元/股调整为24.69元/股，授予53.73万股[14] - 2023年9月11日授予价格调整为16.3494元/股[20] - 2025年4月2日授予价格调整为16.0194元/股[21] 归属期与业绩目标 - 首次授予分三期归属，比例为40%、30%、30%[6] - 预留授予分两期归属，比例均为50%[7] - 首次授予第三个归属期为2025年3月24日至2026年3月23日[23] - 预留授予第二个归属期为2025年3月21日至2026年3月20日[24] - 首次及预留授予部分第三个、第二个归属期业绩考核目标为2024年净利润17500万元和20000万元[28] 权益分派 - 2021年以总股本205275493股为基数，每10股派现金红利1.20元，共分配24633059.16元[18] - 2022年以总股本206608093股为基数，每10股派2.185810元现金，每10股转增4.967750股[18] - 2023年以308540575股为基数，每10股派3.30元现金[21] 2024年情况 - 2024年公司扣非净利润41678.01万元，剔除股权激励影响后为42705.14万元[28] - 2024年13名激励对象因个人原因离职，不符合激励条件[28] 本次归属情况 - 本次归属限制性股票171.0413万股，归属后总股本增至3.12795823亿股[43] - 本次归属符合相关规定，已获必要批准与授权[36][38][39][44][45] - 本次归属不会对公司财务、经营和股权结构产生重大影响[43]

限制性股票激励计划 - 2022年3月24日首次授予限制性股票[4] - 2023年3月21日授予价格调为24.69元/股，授予53.73万股[5] 作废处理 - 因11人离职作废8.1272万股未归属限制性股票[8] - 董事会、监事会同意作废，律所认为合规[10][11][12] - 作废不影响财务经营，无需股东大会审议[9][8]