北京浩天律师事务所 关于江苏中旗科技股份有限公司 2025年度限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国·北京 二〇五年四月 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： | 公司、本公司、上市公司、江苏中旗 | 指 | 江苏中旗科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本所/浩天 | 指 | 北京浩天律师事务所 | | 2025 年度限制性股票激励计划（草 | | 江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限 | | 案）/本次股权激励计划/本激励计划 | 指 | 制性股票激励计划（草案） | | /本计划 | | | | 《考核办法》 | | 江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限 | | | | 制性股票激励计划实施考核管理办法 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划激励对象被授予的 | | | | 存在限制性条件的公司股票 | | 激励对象 | | 按照本计划规定获得限制性股票的高级 管理人员、部分核心管理人员、核心技术 | | | 指 | | | | | （业务）人员 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的 | ...

江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年限制性股票激励计划 （以下简称"本计划"）的顺利进行，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）高级管理人员及部分核心管理人员及核心 技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和 经营目标实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本计划的顺利 实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实 现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进 行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管 理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、适用范围 本考核办法适用于本计划中的激励对象，具体包括上市公司或子公司高级管理人员 及部分核心管理人员及核心技术 ...

纪要涉及的行业或者公司 - 公司：中旗股份 - 行业：农药行业 纪要提到的核心观点和论据 公司财务表现 - 2024 年实现营业收入 24.22 亿元，同比增长 1.35%；归母净利润 1100 万元，同比下降 93.88%；扣非净利润 2450 万元，同比下降 89%；经营活动产生的现金流量净额为 2.35 亿元，同比减少 41.7% [3] - 2024 年各季度销售情况为第一季度 4.5 亿元，第二季度 7.5 亿元，第三季度 5.75 亿元，第四季度 6.43 亿元；利润方面一季度亏损，二季度盈利 5000 多万，三季度亏损 1400 多万，四季度亏损 400 多万，主要因三、四季度产品订单下滑及降价 [5] 产能利用率与扩产计划 - 原药及农药中间体产能利用率为 74.34%，制剂产能利用率达 84% [4][6] - 正在进行多个项目投产和改造，如 1200 吨封闭草铵膦、1100 吨精草铵膦等，2025 - 2026 年完成，将提升产能 [4][6] 研发投入与成果 - 2024 年研发费用达 8100 万元，较前两年有 20% - 30%增幅，持续投入仿制药和创制药研发，预计推出有市场潜力新产品 [4][7] - 创新药 FG001 审批进度低于预期，预计 2026 年贡献收入，FG009、FG201 等创制药进入登记阶段 [4][15] 行业挑战与机遇 - 2025 年农药行业价格和产能过剩情况预计缓解，部分产品已涨价，公司各工厂开工率高于 2024 年，订单量充足，预计产销量超去年 [4][8][9] - 行业成本受基础化工、中间体等因素影响，部分上游中间体价格上涨会传导至中下游，过去降价心态预计 2025 年逐步消失 [10] 新品推出计划 - 2025 - 2027 年每年计划推出四五个新品，重点是安徽淮北化工基地投产的草铵膦、氟磺胺草醚等仿制药，以及组合化学、拜耳、先正达等公司专利到期新产品 [4][12] 仿制药影响 - 仿制药投产后销售额扩大、吨位增加，改善利润结构，高毛利新仿制药增多，部分仿制药进入登记阶段，可开拓海外市场 [13] 价格走势与经营预期 - 2024 年农药价格单边下跌，经营艰难；2025 年经营情况预计改善，但弹性受宏观经济和行业发展控制 [14] - 公司 2025 年经营计划收入增速不低于 10%，利润目标不低于 2000 万，基于当前价格，未来价格上涨是趋势 [4][18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年内销增长显著，以非现金结算为主，导致经营活动现金流量净额减少 [4][5] - 公司制定新战略推动发展，通过新项目和整体体量提升，实施中长期员工激励机制 [16] - 三个基地盈利有差别，淮安公司有望扭亏为盈，国瑞淮北民泰化工厂预计新投产产品带来增长，制剂设备部分在中旗工厂生产且考虑扩产 [17] - 中间体业务毛利率下滑因客户选择供应商变化、销售量和价格下降，以及市场需求减弱 [19] - 新型除草剂 FG001 是 ACC 类抑制性除草剂，防治效果独特且安全，审批延误未开始生产销售 [20] - 预计 2030 年前后公司拥有 20 个左右候选产品，贡献稳定收入和利润，还将探索农化与其他领域结合及海外市场拓展 [21]

文章核心观点 公司第四届董事会第五次会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案兼顾股东利益与公司发展，且具备合法性、合规性、合理性，与公司成长性匹配，尚需股东大会审议通过 [1][2] 2024年年度财务概况 - 2024年度实现净利润10,839,084.06元，归属于母公司所有者的净利润为11,721,037.33元 [1] - 计提法定公积金2,012,266.67元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润，可供股东分配的利润为1,275,374,129.14元 [1] 利润分配预案的基本情况 利润分配预案的具体内容 - 综合考虑公司经营状况及未来发展需要，兼顾股东即期与长远利益拟定预案，该议案须报经股东大会审议批准 [1] 利润分配预案的合法性、合规性 - 本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》等文件相关规定，符合公司利润分配政策等，具备合法性、合规性、合理性，实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响 [2] 利润分配预案与公司成长性的匹配性 - 本次利润分配预案基于公司持续盈利能力和良好财务状况，与公司经营业绩及未来发展相匹配 [2]

文章核心观点 公司决定于2025年4月29日召开2024年度股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 会议依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定召开 [1] - 现场会议召开时间为2025年4月29日14:30，网络投票通过深交所交易系统投票时间为当日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票系统投票时间为当日9:15 - 15:00 [1] - 会议采取现场与网络投票结合方式，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [2] - 有权出席人员包括截至2025年4月24日15:00登记在册普通股股东、公司董监高、见证律师及法规规定的其他人员 [2] - 会议地点为江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于为公司及控股孙公司提供担保的议案》，该议案已通过第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议 [3] - 此议案为特别表决议案，须出席会议股东及股东代表所持表决权三分之二以上通过方可生效 [3] 会议登记等事项 登记方式 - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理；委托代理人出席，代理人持本人身份证、股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证明办理 [3] - 个人股东本人出席持身份证、股东账户卡办理；委托代理人出席，代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理 [4] - 可通过传真或信函方式登记，附身份证及股东账户卡复印件，须在2025年4月28日17:00前送达公司证券事务部，不接受电话登记 [4] 现场登记时间 - 2025年4月28日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00 [4] 现场登记地点 - 江苏南京玄武区苏园路6号2栋江苏中旗科技股份有限公司证券事务部 [4] 会议联系方式 - 未提及具体联系方式，会议日程按当日通知进行 [4] 参加网络投票的具体操作流程 网络投票程序 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [5] 通过深交所交易系统投票程序 - 未提及具体程序 [5] 通过深交所互联网投票系统投票程序 - 股东按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定时间内投票 [5] 备查文件 - 《江苏中旗科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》 [4]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计中旗股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月28日[8] 内控情况 - 中旗股份董事会负责建立健全和实施评价内控有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6]

江苏中旗科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人郭卫，作为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独 立董事，提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和战略委员会委 员。在 2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2022 年度任期工 作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好 的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作 情况报告如下： 一、出席会议的情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考 核委员会、4 次提名委员会、1 次战略委员会。本人出席 3 次股东大会、7 次董事会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、4 次提名委员会、1 次战略委员会。本人对提交 董事会、专业 ...

（周美林） 江苏中旗科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位董事： 本人周美林，作为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 独立董事，薪酬与考核委员会和审计委员会召集人，提名委员会委员和战略委员会委员。 在 2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2022 年度任期 工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好 的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作 情况报告如下： 一、出席会议的情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考 核委员会、4 次提名委员会、1 次战略委员会。本人出席 3 次股东大会、7 次董事会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、4 次提名委员会、1 次战略委员会。本 ...

江苏中旗科技股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于生产经营所使用的主要结算货币相同 的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相关的币种。公司及子公司拟开展的外汇套期保值 业务包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权等或其他外汇衍生品业务等。 2、业务额度 公司及子公司拟开展不超过 14,000 万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务。 3、资金来源 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。 公司及子公司除部分业务根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他 资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银 行签订的具体协议确定。 一、开展外汇套期保值业务的目的 近年来江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）出口业务稳定发展，但外汇市场 波动性增加，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外 汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司拟与具有相关业务经营资质的 银行等金融机构开展外汇套期保值业务。 二、外汇套期保值业务基本 ...

证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-008 2025 年度江苏中旗科技股份有限公司 向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示：公司拟向合并报表范围内、资产负债率超过 70%的子公司提供担保金 额超过了公司最近一期经审计净资产的 50%。 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司或中旗股份"）第四届董事会第五次 会议以及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 2025 年度公司向全资子公司、控股 子公司及控股孙公司提供担保的议案》，具体情况公告如下： 为支持全资子公司、控股子公司及控股孙公司的发展，提高全资子公司、控股子公 司及控股孙公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析全资子公司、控股子公司及 控股孙公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向全资子公司、控股 子公司及控股孙公司提供担保，担保额度为人民币 22 亿元整。公司在上述额度内将给予 连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法 规及《公司章程》的规定，在履 ...