公司业绩说明会概况 - 2025年4月16日15:00 - 17:00在全景网举行2024年度网上业绩说明会，采用网络远程方式，投资者通过“投资者关系互动平台”参与，接待人员有董事长吴耀军、副总经理陆洋、独立董事周美林 [1] 公司未来盈利增长驱动因素 - 传统绿色环保型产品需求增长 [1] - 持续工艺技改、精细化管理降本增效 [1] - 各生产基地新项目建设 [1] - 创制药不断推出 [1] - 制剂市场拓展与销售增长 [1] - 通过“出海”开拓国际市场 [1] 中美关税战影响 - 公司出口到美国产品占比低，加征关税政策影响有限，长远影响需综合考量，公司坚持市场多元化，通过加大创新、优化成本提升竞争力 [2] 行业未来发展前景 - 朝着绿色化、智能化和全球化方向深度转型，高效低毒的生物农药、纳米农药等新型环保产品将爆发式增长，传统化学农药市场份额可能萎缩 [2] - 行业集中度持续提升，具备核心技术和全球布局的龙头企业扩大优势，新兴市场国家企业有望参与全球高端农药市场竞争 [2] - 全球气候异常和粮食安全危机带来刚性需求，政策监管趋严和抗药性问题倒逼行业加速升级，技术创新能力成企业成败关键因素 [2] 2024年行业及主要企业业绩表现 - 全球农药行业整体平稳发展但增速放缓，呈现结构性变化，不同地区表现差异显著，技术升级步伐加快 [2][3] - 先正达集团营业收入288亿美元，同比下降10%，正剥离非核心资产和加码生物制剂应对挑战 [3] - 扬农化工营业收入约104.35亿元，同比下降9.09%，归属于上市公司股东的净利润同比下降23.19% [3] - 利尔化学营业收入约73.11亿元，同比下降6.87%，归属于上市公司股东的净利润同比下降64.34% [3] 公司2024年经营业绩情况 - 实现营业收入2,422,198,069.32元，较上年同期增加1.35% [3][4] - 实现归属于上市公司股东净利润11,721,037.33元，较上年同期下降93.88% [3][4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,498,601.05元，较上年同期下降89.02% [3][4] 公司仿制药与创新药情况 - 以新产品开发和技术创新为引领，专注绿色新型农药产品研发，完成一批农药新产品工艺开发，未来有新装置投产并销售 [3] - 产品研发仿创结合，重点投入创制农药和专利即将到期农药研发及现有产品工艺改进，多个创制品种待发 [4] - 新型绿色水稻田除草剂FG001完成登记试验并提交登记资料，新型绿色除草剂FG009、新型绿色杀菌剂FG201启动登记相关试验，完成FG201项目中试验证 [4] - FG001对水稻安全，可防除多种杂草，应用前景广阔，已提交新农药登记申请 [5] - FG201是含突烯类新颖结构的SDHI类杀菌剂，杀菌谱广，有降毒、增产作用，混配性好，年初启动登记试验，最快2028年提交登记申请 [6] 公司去年投产仿制药情况 - 投产苯唑草酮500吨、异恶唑草酮1000吨、噁唑酰草胺1200吨 [6] 公司履行IPO稳定股价承诺措施 - 持续优化经营策略，提升盈利能力和公司价值 [7] - 重视与股东及投资者沟通，加强与资本市场交流，增强投资者持股信心 [7] - 实际控制人吴耀军2023年10月17日承诺一年内不减持股份，2024年董事及高管实施增持计划 [7] 公司市场拓展风险及应对措施 - 原材料供应及价格波动风险，加强采购和库存管理，降低成本，实现部分原材料自主配套生产 [8] - 环境保护及安全生产风险，提高安全环保管理水平，加大投入改善表现 [8] - 大规模建设投入导致利润下滑风险，优化项目投资管理，加快建设和达产进程 [8] - 汇率波动风险，采取出口贸易融资、约定汇率波动调整条款、外汇衍生工具等措施管理风险 [9] 公司2025年股权激励情况 - 限制性股票激励计划授予部分授予价格按《上市公司股权激励管理办法》相关规定确定 [9][10] - 业绩考核目标基于市场环境和公司实际情况设定，管理团队对公司未来成长性有信心，公司将严格考核确定解除限售比例 [10]

纪要涉及的行业或者公司 行业：农药行业；公司：未提及具体名称，但从内容可知是一家农药生产企业 纪要提到的核心观点和论据 - **2024年经营情况** - 经营活动现金流量减少41.7%，因内销增长且以非现金结算为主[1] - 销售旺季在二、四季度，三季度经营活动现金流量5.75亿，四季度6.43亿[1] - 各季度利润贡献差异大，一季度亏损，二季度盈利5000多万，三季度亏损1400多万，四季度亏损400多万，原因是三四季度主要产品订单下滑和降价[1] - 产品价格已企稳，个别产品稳中有升，部分产品产销两旺，公司占据市场主要份额[1] - 原药及农药中间体产能利用率74.34%，制剂产能利用率84%，制剂去年表现好且可能扩产[2] - 多个工厂有产品改造和投产项目，如明依泰二期产品环评获批，国瑞、中崎工厂有改造和新产品建设，25 - 26年完成投产，将增产增效[2][3] - 整体产品销售成本稳定，研发费用持续投入，有望推出黑马产品[3][4] - **2025年展望** - 各工厂开工率比2024年好，产销量计划和预测基于现有产能，预计高于2024年[5] - 2020 - 2021年投产新产品表现不错，2025 - 2026年将投产更多新产品，如本地黄草庵、创极牙X7999、金屋座甘草庵等，产量有望提升[5][6] - 新仿制药和创制药选址在淮北，解决了之前产能受限问题[6] - **行业周期和价格趋势** - 2025 - 2026年行业周期好于2024年，价格和产能过剩情况将缓解，2025年积极信号更多[8] - 农药价格受多因素影响，虽部分老产品处龙头地位，但暂不轻易涨价[8] - 成本端原油价格回落，但部分上游中间体价格上涨，且市场心态转变，不再一味降价抢份额[10][11] - **产品投产和利润结构** - 每年计划投产4 - 5个新产品，将扩大销售额、增加产销规模、改善利润结构，高毛利新产品增多[12][14] - 创制药已进入登记阶段，未来将发力国内销售和海外市场，与跨界领域结合[14] - **各基地盈利情况** - 2024年淮安基地亏损，淮北基地盈利，南京本部持平，公司净利润一两千万[18] - 南京工厂产销和产能利用不错，但老产品多，核心产品下半年降价致三四季度亏损，未来将投产新产品和改造微通道[19] - 淮安工厂受园区和管理水平限制，扩张不积极，但部分产品产能利用率高，2025年销售有望增长并扭亏为盈[19][20] - 淮北尼泰工厂是未来新基地，2024 - 2025年投产多个产品，全流程生产，量和毛利率将优于南京工厂[20][21] - 制剂业务前景好，今年将上台阶，且考虑扩产[22] - **其他业务问题** - 2025年经营计划收入增速不低于10%，利润指引不到2000万，产品价格受多因素影响，公司不轻易涨价[22] - 中间体业务毛利率下滑明显，因客户供应商选择变化，销量和价格下降，固定成本分摊增加[23] - 新型除草剂FG001是公司首个创制药，审批延误，预计2024年拿登记证、2025年生产销售未实现，是ACC类抑制性除草剂，可防除本科特杂草，替代老药剂[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司制定二次创业战略，目标增长率高，若实现将给股东回报和员工激励[17] - 公司希望在2030年左右有20个左右全球产品，包括老仿制药、新仿制药和创制药，并探索海外登记和市场[26]

证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-015 江苏中旗科技股份有限公司 关于 2024 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 经江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会议审议通 过，公司决定于 2025 年 4 月 29 日召开 2024 年度股东大会。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年度股东大会 通知的公告》。 2025 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司 2025 年限制性 股票激励计划（草案）及摘要的议案》《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划 有关事项的议案》，此议案尚需提请公司股东大会审议。为提高决策效率，持有公司 3% 以上股份的股东吴耀军先生于 2025 年 4 月 11 日向公司董事会提交了《关于提请 2024 年 ...

证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-014 江苏中旗科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 2、审议通过《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》 为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理 结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大程度上发 挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。依据有关法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《江苏中旗科 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详 见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监 ...

证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-013 江苏中旗科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详 见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议于 2025 年 4 月 11 日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路 6 号 2 栋会议室召开，以现场及通讯表 决相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长吴耀军 先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于 2025 年 3 月 28 日以电话 通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《江苏中旗科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《江苏中旗科 ...

激励计划基本信息 - 激励对象总人数为332人[5][20] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[6][23] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[6][23] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[6][23] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[6][32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][26] 激励对象分配 - 董事会秘书陆洋获授限制性股票20万股，占授予总数的1.38%，占公司股本总额的0.04%[24] - 核心管理、技术（业务）人员共331人，获授1230万股，占授予总数的84.83%，占公司股本总额的2.65%[24] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[9] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序[9][26] - 预留部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效[21][48] - 激励对象公示期不少于10天[21] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后至24个月内，解除限售比例30%[30] - 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例30%[30] - 第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后至48个月内，解除限售比例40%[30] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%，或归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、125%、238%，均以2024年为基数[36][37][38][39] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[40][65] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[40] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[40][65] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[41][42] - 配股时，授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][42] - 缩股时，授予价格调整公式为P＝P0÷n[42] - 派息时，授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P仍须大于1[42] - 公积金转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[63] - 缩股情况，回购价格调整公式为P＝P0÷n[63] 其他规定 - 激励对象考核优秀解除限售比例100%，良好85%，一般70%，不合格0%[37] - 激励对象在解除限售前离职等情况会减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用[46] - 股权激励计划需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 公司在股东会审议通过激励计划前变更计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东会审议决定，且不得导致提前解除限售、降低授予价格（特定原因除外）[50][51] - 公司在股东会审议激励计划前终止实施需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东会审议决定[51] - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票[52] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[52] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债[53] - 公司进行现金分红时，激励对象获授的限制性股票应得现金分红在代扣代缴个税由激励对象享有，未解除限售回购时扣除[54] - 若信息披露文件有虚假记载等，激励对象应返还股权激励计划获得的全部利益[54] - 激励计划终止实施情形包括最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等[57] - 激励计划正常实施情形包括公司控制权变更但未触发重大资产重组等[57] - 激励计划是否变更或调整由股东会决定的情形包括公司控制权变更且触发重大资产重组等[57] - 激励对象职务变更仍在公司内，限制性股票按原程序进行[59] - 激励对象正常退休，限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[59] - 激励对象因违规导致职务变更或被解除劳动关系，已获授未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[59]

江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、总体情况 | 196 | 秦建元 | 核心管理、技术（业务）人员 | | --- | --- | --- | | 197 | 汪浩德 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 198 | 杨井玉 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 199 | 茆广新 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 200 | 钱程 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 201 | 林婷 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 202 | 许强 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 203 | 戴秀辉 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 204 | 苏广庆 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 205 | 王雨 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 206 | 闫志伟 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 207 | 潘传达 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 208 | 王达 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 209 | 吕文喆 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 210 | 陈兆雷 | 核心管理、技术（业务）人员 | | 211 ...

江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表 公司简称：中旗股份 股票代码：300575 | 序号 | 事项 | 是否存在该 | | | --- | --- | --- | --- | | | | 事项（是/否/ | 备注 | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 否 | | | | 诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | | 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东 ...

激励计划基本信息 - 激励对象总人数为332人[5][20] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[6][23] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[6][23] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[6][23] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[6][32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][26] 激励对象分配 - 董事会秘书陆洋获授限制性股票20万股，占授予总数的1.38%，占公司股本总额的0.04%[24] - 核心管理、技术（业务）人员共331人，获授1230万股，占授予总数的84.83%，占公司股本总额的2.65%[24] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[9] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将完成激励对象授予、登记、公告等程序[9][26] - 预留部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效[21] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[21] 解除限售安排 - 第一个解除限售期为授予登记完成12个月后至24个月内，比例30%[30] - 第二个解除限售期为授予登记完成24个月后至36个月内，比例30%[30] - 第三个解除限售期为授予登记完成36个月后至48个月内，比例40%[30] 业绩考核指标 - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年[36] - 2025年营业收入增长不低于10%或净利润增长不低于50%[36] - 2026年营业收入增长不低于21%或净利润增长不低于125%[36] - 2027年营业收入增长不低于33%或净利润增长不低于238%[37] 考核与转让规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 激励对象考核优秀解除限售比例100%，良好85%，一般70%，不合格0[37] 费用摊销 - 激励计划需摊销的总费用为4060万元，2025 - 2028年分别摊销902.22万元、1353.33万元、1353.33万元、451.11万元[46] 调整与处理 - 若公司有资本公积转增股本等事项，按相应公式调整限制性股票数量和授予价格，增发时数量和授予价格不调整[40][41][42] - 公司股东会授权董事会依据规定调整限制性股票数量或授予价格，调整后应公告并通知激励对象，律师需出具专业意见[42] - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量，按授予日公允价值将当期服务计入成本或费用和资本公积[44] - 以授予日收盘价确定授予日限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值 - 授予价格[44] - 激励成本在经常性损益中列支，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关[45][46] 特殊情形处理 - 若公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销[48] - 公司控制权变更、合并分立等不同情形下，激励计划实施情况不同，部分由股东会决定是否变更或调整[48] - 信息披露违规未解除限售的限制性股票由公司回购注销，有个人责任的回购价为授予价，无个人责任的为授予价加银行同期存款利息[49] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[50] - 激励对象因损害公司利益等导致职务变更或解除劳动关系，已获授未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价回购注销[50] - 激励对象因辞职、辞退不在公司任职，考核合格已获授未解除限售的部分可保留，其余由公司按授予价回购注销[50] - 激励对象因丧失劳动能力或身故，已获授限制性股票按原计划程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[51] 价格与数量调整公式 - 公积金转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[54] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[54] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][54] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[54] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[56]

江苏中旗科技股份有限公司 薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关 事项的核查意见 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 7 日召开了第四 届薪酬与考核委员会第二次会议，2025 年 4 月 11 日召开了第四届董事会第六次会 议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法》"）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规及规范性文件和《江 苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司薪酬与 考核委员会对《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"） 及其他相关资料进行核查后，发表意见如下： 一、关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见 1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励 计划的下列情形，具备实施股权激励计划的主体资格： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 ...