股东大会出席情况 - 出席股东及代表351人，代表股份24,136,676股，占比8.3922%[3] - 现场出席3人，代表股份19,652,046股，占比6.8329%[3] - 网络投票股东348人，代表股份4,484,630股，占比1.5593%[5] 议案表决情况 - 《关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的议案》同意24,098,176股，占比99.8405%[6] - 《关于变更募集资金用途的议案》同意24,074,456股，占比99.7422%[6] - 《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》同意24,071,476股，占比99.7299%[8] - 《关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的议案》反对17,800股，占比0.0737%[6] - 《关于变更募集资金用途的议案》反对40,100股，占比0.1661%[6] - 《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》反对20,700股，占比0.0858%[8] 会议合法性 - 北京市中伦律师事务所认为本次股东大会程序合法有效[9]

北京市中伦律师事务所 关于博创科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见书 二〇二五年一月 北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于博创科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：博创科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为博创科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的相关事项以现 场方式进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华 ...

投资评级 - 首次覆盖，给予"买入"投资评级 [1][13] 核心观点 - 博创科技聚焦光通信主业，领航电信、数通市场发展，持续推进电信与数通多元市场发展 [4] - 公司进一步收购长芯盛股权，整合技术及资源优势，长芯盛成为博创科技控股子公司 [6][8] - 长芯盛主营多芯光纤连接器（MPO）业务，市场潜力大，2024年上半年销售净利率为17.54% [9] - 博创科技在AEC领域持续推出新品，800G AEC系列产品最远传输距离达7米，极大丰富应用场景 [11] 公司业务 - 公司主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，主要产品面向电信和数据通信、消费及工业互联领域 [4] - 在电信市场，公司长期生产和销售应用于电信领域的PLC光分路器、光纤接入网（PON）光收发模块、密集波分复用（DWDM）器件等 [4] - 在数据通信、消费及工业互联市场，公司已向多家国内外互联网客户批量供货25G至400G速率的中短距光模块、有源光缆（AOC）和高速铜缆（DAC、ACC、AEC） [5] - 2024年上半年，AOC产品助力数据通信、消费及工业互联市场业务实现增长，实现销售收入3.84亿元，比上年同期增长52.70%，占总销售收入的51.03% [5] 财务表现 - 2024前三季度公司实现营收12.33亿元，同比下降4.23%；归母净利润0.37亿元，同比减少73.37% [6] - 2024前三季度毛利率为24.05%，同比+4.88pct [6] - 预测公司2024-2026年收入分别为20.66、25.65、31.46亿元，EPS分别为0.56、0.73、0.92元，当前股价对应PE分别为77.9、60.3、47.8倍 [12] 市场前景 - 根据LightCounting报告，预测未来五年内，高速线缆市场规模将增加一倍以上，到2028年将达到28亿美元 [10] - 预计2024年至2028年AOC、DAC和AEC的销售额将分别以15%、25%和45%的复合年发展率增长，AEC在高速线缆市场占有率有望扩大 [10] 技术发展 - 公司子公司长芯盛自研的应用于有源光缆（AOC）的多通道光电收发芯片占据全球领先市场份额 [5] - 博创科技在OCF 2024推出高性能的800G AEC系列产品，依托优异的PCB SI设计及线缆制程工艺，搭配Marvell Alaska® A 800G PAM4 DSP Retimer，实现覆盖OSFP、QSFP-DD和QSFP112等多种封装形式 [11] - 在CIOE 2024公司与上游核心芯片厂商联合展出了最新预研开发的1.6T OSFP AEC样品，搭载Marvell最新224G Per lane AEC Retimer芯片 [11]

股票期权注销 - 2025年1月7日完成2021年股票期权激励计划首次授予的224,375份股票期权注销登记[3][4] - 涉及激励对象11人，占剔除回购股份后总股本的0.08%[3] - 因11人离职注销199,500份，部分到期未行权注销24,875份[4]

股价异动与市场表现 - 博创科技在2024年12月25日—27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到30%以上，构成股价异动 [1] - 公司股价短期内上涨幅度较大，近十个交易日已上涨超9成，最新报收45.7元/股，市值131.59亿元 [6] 业务与产品 - 博创科技主营光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，主要产品包括应用于电信市场的PLC光分路器、PON光收发模块、AWG和VMUX等，以及应用于数据通信、消费及工业互联市场的25G至800Gbps速率的光收发模块、有源光缆、高速铜缆等 [4] - 公司高速铜缆规格包括25G—800G DAC/ACC/AEC，主要应用于数据中心互联，800G高速有源铜缆已向市场销售 [5] - 公司有源光缆(AOC)、高速铜缆(DAC、ACC、AEC)系列型号在持续扩充，上半年数据通信、消费及工业互联市场产品产能较上年增长808万件，增速为146.11%，销量较上年同期增加435.47万件，增长139.34% [8] 收购与关联交易 - 博创科技拟以3.91亿元收购控股子公司长芯盛18.16%股份，交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [6] - 公司此前已完成对长芯盛42.29%股权的收购，叠加本次拟收购的18.16%股权后，持股比例将上升至60.45%，控制权将进一步稳固 [6] - 收购长芯盛少数股东股权有利于进一步整合各自资源与优势，实现整体价值最大化 [7] - 博创科技控股股东长飞光纤持有长芯盛37.35%股权，前述交易构成关联交易 [3] 财务与市场表现 - 2024年以来，博创科技电信市场业务有所下滑，但受益算力需求增加，数据、消费及工业互联市场业务增势可观，该板块上半年实现销售收入3.84亿元，同比增长52.7%，占总销售收入的51.03%，板块毛利率为35.25%，同比提升9.09个百分点 [10] - 长芯盛2023年净利润为6030.31万元，今年1—10月净利润为1.73亿元，达去年全年净利的2.8倍 [9]

股价情况 - 公司股票2024年12月25 - 27日连续三日收盘涨幅偏离值累计超30%属异常波动[3] 收购事项 - 公司拟391,485,972.18元收购长芯盛18.16%股份[4] - 收购已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[4] - 收购能否通过股东大会审议存在不确定性[7] 其他说明 - 公司前期披露信息无需更正补充[4] - 未发现影响股价未公开重大信息[4] - 近期经营及环境未重大变化[4] - 控股股东和实控人无应披露未披露事项[4] - 异常波动期控股股东和实控人无买卖公司股票情形[4] - 公司提醒投资者注意二级市场交易风险[7]

业绩总结 - 2024年1 - 9月长飞光纤营业收入8,694,498,588元，净利润519,726,017元[12] - 长芯盛2023年度营业收入70,333.97万元，2024年1 - 10月为84,669.31万元[30] - 长芯盛2023年度净利润6,030.31万元，2024年1 - 10月为17,257.96万元[30] 市场扩张和并购 - 公司拟现金391,485,972.18元收购长芯盛18.16%股份，交易后持股占比60.45%[3][5][28] - 公司向嘉兴南湖科盈等多方收购长芯盛股份，支付不同金额[5] - 本次交易构成关联交易，控股股东长飞光纤持有长芯盛37.35%股份[7] 数据相关 - 截至2024年9月30日，长飞光纤资产总额30,624,524,627元，负债总额15,810,084,598元，净资产14,814,440,030元[12] - 长芯盛2023年12月31日资产总额125,505.89万元，2024年10月31日为152,570.51万元[30] - 长芯盛收益法评估股东全部权益增值率99.25%，资产基础法增值率30.99%[37] - 2024年初至11月30日，公司与长飞光纤及其子公司等累计日常关联交易20,405.16万元[55] 交易情况 - 本次交易需满足交割先决条件，经各方盖章签字成立，满足条件后生效[44][52] - 收购资金为募集资金和自有/自筹资金，若议案未通过则全用自有/自筹资金[53] - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会审议，关联股东回避表决[58] 各方意见 - 监事会同意公司本次收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资事项[61] - 独立董事认为交易有利于公司发展，定价公允合理，同意提交审议[62] - 保荐机构核查认为交易定价合理，无异议[63][64]

财务数据对比 - 2024年10月31日货币资金454,589,762.44元，2023年12月31日为288,972,355.21元[18][151] - 2024年10月31日交易性金融资产52,905,252.59元，2023年12月31日为70,181,482.19元[18][152] - 2024年10月31日应收账款277,960,376.77元，2023年12月31日为240,339,662.40元[18][155] - 2024年10月31日存货191,260,626.45元，2023年12月31日为116,311,039.92元[18] - 2024年10月31日流动资产合计1,024,705,967.73元，2023年12月31日为783,052,955.50元[18] - 2024年10月31日固定资产248,923,634.04元，2023年12月31日为212,263,296.87元[18] - 2024年10月31日非流动资产合计500,999,123.81元，2023年12月31日为472,005,959.32元[18] - 2024年10月31日资产总计1,525,705,091.54元，2023年12月31日为1,255,058,914.82元[18] - 2024年10月31日流动负债合计386,961,438.18元，较2023年12月31日增长约21.3%[1] - 2024年10月31日非流动负债合计58,218,370.21元，较2023年12月31日下降约13.3%[1] - 2024年10月31日负债合计445,179,808.39元，较2023年12月31日增长约15.3%[1] - 2024年10月31日归属于母公司股东权益合计1,080,525,283.15元，较2023年12月31日增长约24.4%[4] - 2024年10月31日负债和股东权益总计1,525,705,091.54元，较2023年12月31日增长约21.6%[4] 经营业绩 - 截至2024年10月31日止10个月营业收入846,693,087.03元，较2023年增长约20.4%[32] - 截至2024年10月31日止10个月营业利润158,731,701.72元，较2023年增长约166.3%[32] - 截至2024年10月31日止10个月利润总额158,832,059.11元，较2023年增长约170.6%[32] - 截至2024年10月31日止10个月净利润172,579,566.60元，较2023年增长约186.2%[32] 现金流量 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为52,703,327.67元，截至2024年10月31日止10个月为162,864,706.19元[39] - 2023年投资活动使用的现金流量净额为 - 253,877,356.14元，截至2024年10月31日止10个月为 - 22,554,817.51元[39] - 2023年筹资活动产生/（使用）的现金流量净额为 - 6,770,106.84元，截至2024年10月31日止10个月为25,402,783.92元[41] 股东权益 - 2024年1月1日公司合并股东权益合计为868,851,426.38元，2024年10月31日为1,080,525,283.15元[50] - 2023年1月1日公司合并股东权益合计为796,886,368.86元，2023年12月31日为868,851,426.38元[52] - 2024年1 - 10月综合收益总额使合并股东权益增加172,413,446.87元[50] - 2023年综合收益总额使合并股东权益增加61,526,136.85元[52] - 2024年1 - 10月股东投入使合并股东权益增加30,064,948.00元[50] 其他财务数据 - 2024年10月31日应收票据合计14,729,392.37元，2023年12月31日为46,932,494.76元[153] - 2024年10月31日已背书或贴现未到期的银行承兑汇票未终止确认金额为2,781,929.22元，2023年12月31日为4,512,657.28元[154] - 2024年10月31日1年以内（含1年）应收账款为290,457,557.11元，2023年12月31日为234,970,363.24元[156] - 2024年10月31日坏账准备期末余额为16,561,449.67元，2023年12月31日为8,012,652.22元[157] - 2024年10月31日余额前五名应收账款合计144,401,776.00元，占比49.03%；2023年12月31日为102,104,941.63元，占比40.43%[158] - 2024年10月31日应收票据为3,910,320.78元，2023年12月31日为2,629,722.79元[159] - 2024年10月31日期末终止确认的已背书或贴现未到期应收票据金额为14,457,748.63元，2023年12月31日为10,722,775.76元[160] - 2024年10月31日预付款项合计5,786,230.41元，2023年12月31日为2,193,085.18元[162] - 2024年10月31日其他应收款账面价值802,860.84元；2023年12月31日为1,322,396.43元[164][165][166] - 2024年1 - 10月存货跌价准备本期增加7,766,523.87元，减少1,389,580.30元，期末余额12,014,333.37元[171] - 2023年存货跌价准备本年增加2,274,942.07元，减少2,278,623.29元，期末余额5,637,389.80元[171] - 2024年10月31日其他流动资产合计22,761,145.08元，较2023年12月31日增长约60.63%[173] - 2024年10月31日长期应收款账面价值为720,111.60元[174] - 2024年10月31日长期股权投资对联营企业投资账面价值为6,025,196.72元，较2023年12月31日增长约1.28%[175] - 2024年10月31日在建工程账面价值为6,898,441.05元，较2023年12月31日下降约73.19%[180] - 2024年1 - 10月在建工程本期增加8,577,104.54元，转入固定资产38,915,503.98元，外币报表折算差额为633,368.72元[184] - 2023年在建工程本年增加92,955,633.45元，转入固定资产149,304,430.68元，外币报表折算差额为69,407.16元[184] - 2024年10月31日增值税留抵税额为22,486,276.64元，较2023年12月31日增长约62.60%[173] - 2024年1 - 10月联营企业YOFC International USA Corporation权益法下确认的投资收益为64,257.72元，其他综合收益为11,760.00元[176] - 2024年10月31日使用权资产年末账面价值为6285943.43元，较年初有所下降[185] - 2024年10月31日无形资产账面价值为68732882.94元，2023年12月31日为74328404.90元[187] - 2023年公司支付191315579.45元收购Silicon Line GmbH 100%权益，确认商誉141685875.33元[189] - 2024年10月31日长期待摊费用中租赁资产改良支出余额为1102115.15元[191] - 2024年10月31日递延所得税资产互抵后金额为19150401.05元，递延所得税负债互抵后金额为 - 7856414.55元[193] - 2024年10月31日未确认递延所得税资产合计430744735.07元，2023年12月31日为564027513.70元[194] - 2024年10月31日未确认递延所得税资产的可抵扣亏损合计358876949.32元，2023年12月31日为469940227.26元[194] - 2024年无形资产中土地使用权本期外币折算差额为 - 29832.03元，非专利技术为 - 86836.03元[187] - 2024年10月31日预付设备款账面余额和账面价值为1,474,522.50元，2023年12月31日为1,166,559.26元[197] - 2024年10月31日受限货币资金期末金额为0元，2023年12月31日为0.31元[198][199] - 2023年12月31日受限应收票据年末金额为0元[199] - 2023年12月31日受限资产合计年末金额0.31元[199]

业绩总结 - 2024年前三季度营业总收入86.94亿元，净利润5.20亿元[7] 关联交易数据 - 2025年度预计关联交易合计24700万元[3][4] - 截至2024年11月30日关联交易实际发生20405.16万元[3][4] - 2024年度预计关联交易合计30600万元，与实际差异33.32%[5] - 2024年租赁与销售实际与预计差异分别为19.51%、54.72%[5] 公司背景 - 长飞光纤为控股股东，注册资本75790.5108万元[7] - 截至2024年9月30日总资产306.25亿元，净资产148.14亿元[7] 交易决策 - 关联交易需股东大会审议，决策程序合规[11] - 独立董事、监事会、保荐机构均无异议[10][11]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票22,576,136股，每股27.71元，募资总额625,584,728.56元，净额616,775,809.88元[2] - 原募投项目拟投入61,677.58万元，包括年产245万只硅光收发模块技改项目33,477.58万元等[3] 项目变更情况 - 2021年变更部分募资用途，将年产30万只无线承载网数字光模块项目变更为成都蓉博通信园区项目[4] - 调整年产245万只硅光收发模块技改项目15,033.00万元至该项目，该项目总投资25,033.00万元[4] - 年产245万只硅光收发模块技改项目预计完成日期由2023年3月延期至2025年3月[7] - 该项目拟用募集资金投入从33,477.58万元变更为18,444.58万元[7] 收购情况 - 拟用年产245万只硅光收发模块技改项目未投入的19,659.05万元收购长芯盛18.16%股份[4] - 公司控股股东持有长芯盛37.35%股份，本次收购构成关联交易[5] - 若收购完成，公司将拥有长芯盛60.45%的股权[8] - 拟收购长芯盛3740.905万股，价款39148.60万元，拟投募资19659.05万元，其余用自有/自筹资金[10] 长芯盛财务数据 - 截至2024年10月31日，长芯盛股东全部权益评估值为215300万元[10] - 2023年12月31日资产总额125505.89万元，2024年10月31日为152570.51万元[12] - 2023年12月31日负债总额38620.75万元，2024年10月31日为44517.98万元[12] - 2023年12月31日股东权益86885.14万元，2024年10月31日为108052.53万元[12] - 2023年度营业收入70333.97万元，2024年1 - 10月为84669.31万元[12] - 2023年度利润总额5868.73万元，2024年1 - 10月为15883.21万元[12] - 2023年度净利润6030.31万元，2024年1 - 10月为17257.96万元[12] 决策进展 - 第六届董事会第十四次会议审议通过变更募集资金用途议案，尚需股东大会审议[5] - 监事会、独立董事、保荐机构均同意公司本次变更募集资金用途事项[14][15][16]