上海凯宝药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （陶建生） 各位股东及股东代表： 本人陶建生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，大学学历。历任 上海中医学院药剂教研室教师、主任，上海中医药大学中药学院党总支书记，上海 中医药大学中药学院院长兼党总支书记，上海中医药大学药物安全评价研究中心主 任兼党支部书记。现任上海中医药大学中药学院返聘教授。2020 年 12 月 10 日起任 公司第五届董事会独立董事。 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务。本人任职期间符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规 则及《公司章程》对独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立董事独立 性的情况。 二、2023 年独立董事履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年度，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会。本人作为第五届董事会独 立董事，共出席董事会会议 6 次，股东大会会议 2 次， ...

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-012 上海凯宝药业股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司 股东的净利润327,870,830.14元，其中母公司实现的净利润为349,802,452.12元。 根据《公司章程》的有关规定，按照公司 2023 年度实现的净利润的 10%计提法定盈 余公积金 34,980,245.21 元。截止 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 1,744,709,521.95 元，母公司年末资本公积余额 8,624,500.00 元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意 见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正 常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司 董事会审议决定，现拟定 2023 年度利润分配预案为：以公司总股本 1,046,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1.00 元（含税）。其余未分配利 润结转下年。 如 ...

上海凯宝药业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 2 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任 不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职 或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事 1 第一条 为完善上海凯宝药业股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结 构, 增强董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员 结构, 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规及《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定, 制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构, 主要负责对拟任公司董事 和经理的人选、条件、标准和程序提出建议。 第四条 提名委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

1 第二条 股东大会性质: 股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者章程所定人数的三 分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; 第三章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的性质和职权 | 1 | | 第三章 | 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 | 2 | | 第四章 | 股东大会的提案与通知 | 3 | | 第五章 | 会议登记 | 5 | | 第六章 | 股东大会的召开 | 7 | | 第七章 | 股东大会的表决和决议 | 10 | | 第八章 | 股东大会记录 ...

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-013 上海凯宝药业股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1．根据《公司章程》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议； 2．本项关联交易是为满足子公司日常经营所需，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）2023 年日常性关联交易确认 上海凯宝药业股份有限公司(以下简称"上海凯宝"或"公司"）于 2023 年 4 月 18 日，召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联 交易预计的议案》，公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简 称"新谊药业"或"子公司"）向关联方河南省联谊制药有限公司（以下简称"联 谊制药"或"关联方"、"关联公司"）采购原材料，金额预计不超过 2,501 万元 （不含税金额 2,213.27 万元）。公司全体董事参加了会议，关联董事穆竟伟女士、 王国明先生已回避表决。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。独立董事对 上述事项进行了事前认可 ...

关于上海凯宝药业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA12078 号 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了上海凯宝药业股份有限公司(以下简称"上海凯 宝")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZA12078 号的 【无保留意见】审计报告。 上海凯宝管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是上海凯宝管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计上海凯宝 2023 年度财务报表时所 审核的会计资料及已审 ...

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-014 上海凯宝药业股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 六届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师事务所"、"立 信"）为公司 2024 年度财务审计机构，并提请公司 2023 年年度股东大会审议，现 将相关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。 作为公司 2023 年度审计机构，能遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计 相关规则规定，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权 益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公 司董事会拟续聘立信会计师 ...

上海凯宝药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格遵守 《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，以维护公 司利益和股东权益为原则勤勉尽责，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事 参加股东大会，列席董事会会议及出席了公司有关会议，对公司经营管理、内部控 制情况、财务状况、利润分配及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督 和检查，促进公司规范运作和健康发展，切实有效地维护了股东、公司和员工的合 法权益。现将 2023 年度监事会主要工作汇报如下: 一、监事会 2023 年度工作情况 报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议的召集、召开、决策程序以及表 决结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具体情况如下： | 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2.《关于公司202 ...

上海凯宝药业股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 上海凯宝药业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-109 | 审 计 报 告 信会师报字[2024]第 ZA12076 号 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海凯宝药业股份有限公司（以下简称上海凯宝）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编 ...

董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》和上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司 章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 上海凯宝药业股份有限公司 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师事务所"、 "立信"）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办， 2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海 市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信会计师事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务， 新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公 众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信会计师事务所拥有合 ...