欧菲老集团股份有限公司 旅经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话:（010）51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码:京25FU5FCYB3 录 一、专项说明 二、附表 0 第 2 页 共 4 页 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) SHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTVWTS ГГЪ 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 ower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China t e l ) : 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（fax）: 010-51423816 关于欧菲 ...

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度规范行为，维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现利益增长[3] - 遵循合规、系统等原则[5] 管理架构 - 董事会是最高决策机构，负责制定规划[7] - 董事会秘书是具体负责人，带领团队工作[8] 提升价值措施 - 通过并购重组、激励机制提升投资价值[16] - 制定灵活分红政策，增加频次和提高率[18] 信息披露与监控 - 建立信息披露制度，确保及时准确完整[20] - 董事会办公室团队监控指标，触发预警启动机制[23] 股价稳定措施 - 股价下跌可自愿披露信息，必要时回购分红[24] - 明确股价短期连续或大幅下跌情形[24] 合规要求 - 不得操控信息、内幕交易、作价格预测承诺[25] - 股份增持回购需用专用账户并遵守规则[25] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[28][29]

会议情况 - 2024年度召开1次董事会、1次股东大会[4] - 2024年度独立董事组织召开1次提名委员会会议[7] - 2024年度独立董事参与2次审计委员会会议[7] 人员变动 - 独立董事任期于2024年1月24日届满离任，任期6年[5] - 2024年1月8日、1月24日补选于洪宇为独立董事[15] 工作时间 - 2024年度独立董事在上市公司现场工作时间为1.5日[14]

公司治理 - 2024年度召开11次董事会、6次股东大会[3] - 2024年度召开2次独立董事专门会议[8] - 公司董事会换届，人数由九名调整为七名，含3名独立董事[20] 独立董事履职 - 独立董事王冠2024年按时出席相关会议并履职[3][6][8] - 2024年王冠现场工作时间为15.5日[14] - 2025年度独立董事将继续履职提建议[27] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案[16] - 审议通过2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[22] - 审议通过第六届董事会董事薪酬津贴方案[23] - 审议通过2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关议案[24] 公司变动 - 变更会计师事务所为中兴华事务所[18] - 补选于洪宇为第五届董事会独立董事及相关委员会职务[20] 激励计划 - 注销2021年、2023年第一期部分股票期权，2023年第一期102名激励对象可行权[24] - 向225名激励对象授予3985.00万股限制性股票，向1163名授予9060.50万份股票期权[26] 信息披露 - 按时编制并披露定期报告及《内部控制自我评价报告》[17]

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，欧菲光集 团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司现任独立董事米旭明先生、于洪 宇先生、王冠女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关 系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事的独立性情况 符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 欧菲光集团股份有限公司 欧菲光集团股份有限公司董事会 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 2025 年 3 月 31 日 第 1 页/共 1 页 ...

欧菲光集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——米旭明 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真 审议各项议案，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立性情况 本人米旭明，中国国籍，1975 年生，博士研究生学历，毕业于厦门大学管理 学院，无境外永久居留权。曾任厦门大学应用经济学博士后、英国埃克塞特大学 （University of Exeter）会计系访问学者。2006 年 7 月至今历任深圳大学讲师、 副教授、教授。现任深圳大学教授、博士研究生导师、深圳大学风险研究中心副 主任 ...

欧菲光集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——于洪宇 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真 审议各项议案，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 二、履职概况 第 1 页/共 9 页 （一）出席会议情况 2024 年度任期内，公司共召开 10 次董事会、5 次股东大会，本人均按时出 席，无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示： | 独立董 | | 本报告期 | 现场出 | 以通讯方 | | 委托出 | 缺席董 | 是否连续 两次未亲 | 出席股 | | --- | --- | --- ...

2019年，南昌国资分别给欧菲微电子增资15亿元，给晶浩光学增资4.9亿，支持企业发展。 又一家企业加入了并购重组热潮。 2025年4月1日， 欧菲光（002456） （002456.SZ）因筹划重大资产重组紧急停牌。 根据公告，公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（简称"欧 菲微电子"）的少数股权及江西晶浩光学有限公司（简称"江西晶浩"）的少数股权资产，同时公司拟发 行股份募集配套资金。交易完成后，两家子公司将实现全资控股。 近年来，随着消费电子行情回暖、智能汽车产业持续发展，欧菲光的业绩及估值均走过低谷，迎来"上 行"周期。同时，"并购六条"彻底激活资本市场，选择在此时开展新一轮资本运作，无论是对上市公司 本身，还是对现有股东和拟引入的投资人，均是不错的契机。 2024年前三季度，欧菲光实现营业收入144.72 亿元，同比增长33.76%，实现净利润9,798.66万元，同比 增长126.78%。从去年开始，欧菲光股价不断回升，截至目前累计涨幅已超过39%，总市值达到405亿 元。 聚焦核心子公司控制权 从标的成色来看，欧菲微电子、江西晶浩均是欧菲光最为重要的两家非全资子 ...

文章核心观点 公司拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，涉及购买控股子公司少数股权，交易预计构成重大资产重组，目前处于筹划阶段，证券已停牌并将按规定披露进展 [1][2][3] 分组1：停牌相关情况 - 因拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2025年4月停牌 [1][2] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年4月16日开市起复牌并终止筹划相关事项 [3] 分组2：筹划事项基本情况 - 交易标的为欧菲微电子（南昌）有限公司、江西晶浩光学有限公司 [3] - 交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司、南昌高投建筑工程有限公司 [3] - 交易方式为公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的公司全部股份，同时拟发行股份募集配套资金，交易预计构成重大资产重组，不导致实际控制人变更，不构成重组上市 [3] 分组3：交易意向性文件 - 公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定拟通过发行股份及支付现金购买交易标的少数股权，定价以评估报告为依据由各方协商确定，具体方案及条款另行协商并签署正式协议确定 [4][5] 分组4：停牌期间安排 - 公司自停牌之日起将按规定积极开展工作，履行必要审议程序，按期限向交易所提交并披露符合要求的文件 [5] 分组5：备查文件 - 包括《上市公司重大资产重组停牌申请表》《股权收购意向协议》、交易对方关于不存在相关情形的说明文件 [5]

交易情况 - 公司筹划购买欧菲微电子、江西晶浩光学少数股权并募资[4] - 交易对方为南昌市产盟、南昌高投建筑[6] - 交易方式为发股及现金购股并募资[6] 证券情况 - 公司证券自2025年4月1日起停牌，预计不超10日[4] - 若未按时披露方案，最晚4月16日开市复牌[5] 其他 - 2025年3月31日签《股权收购意向协议》[7] - 本次交易预计构成重大资产重组[4] - 公司承诺披露公告起至少1个月不再筹划重组[5]