担保审批 - 公司对外担保统一管理，须经董事会或股东大会批准[3] - 提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[6][25] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审批[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东大会审批[6] - 被担保对象资产负债率超70%需股东大会审批[6] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审批，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6][8] 担保额度 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[10] 担保流程 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[12] - 被担保人应提前15个工作日向财务中心提交担保申请书及附件[14] - 财务中心负责被担保单位资信调查、评估及办理担保手续等[16] - 法务部负责起草或审核担保合同、处理法律纠纷等[20] - 对外担保须订立书面合同，按规定保管并通报相关部门[20] 子公司担保 - 子公司原则上不得为他人担保，因业务需要需按流程申请[26] 信息披露 - 董事会或股东大会批准的对外担保须及时披露相关内容[28] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形时需及时披露[30] 责任与制度执行 - 违反担保管理制度将追究相关责任人法律责任[32] - 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同[37]

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2024-13 獐子岛集团股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 4、会议地点：大连市中山区港隆路 151 号国合中心 8 楼 1 号会议室 5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《獐子岛集团股份有限公司章程》 1 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：董事长李卫国先生 3、会议召开时间 （1）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）10:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 5 月 17 日的交易时间，即 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 17 日 9:15~15:00。 等规定。 ...

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[2] 内部控制目标 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、保障资产安全、保证财务报告真实完整、提高经营效率和促进实现发展战略[3] 内部控制要素 - 内部控制基本要素有内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[4] 内部控制职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，监事会监督，管理层负责日常运行[6] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会履行职责[7] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理、财务、安全环保等因素[11] - 公司识别外部风险关注经济、法律、社会、自然环境等因素[11] 风险分析与控制 - 公司采用定性与定量结合方法分析排序风险[11] - 公司综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[12] - 公司运用不相容职务分离、授权审批等控制措施控制风险[14] 控制措施 - 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度确保财产安全[15] - 公司实施全面预算管理制度强化预算约束[16] - 公司建立运营情况分析制度定期开展运营分析[16] - 公司建立和实施绩效考评制度考核员工业绩[16] - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[16] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[18] 反舞弊机制 - 公司建立反舞弊机制明确重点领域和职责权限[19] 内控检查 - 公司定期和不定期检查内控制度落实情况[21] - 审计监察部制定年度和具体内控检查计划并开展工作[22] - 检查发现的内控问题列为部门绩效考核重要项目[22]

信息披露制度 - 制度于2024年5月修订[2] - 持有、控制公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[8] - 公司应及时依法履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整等[10] 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[20] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[21] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[22] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露财务数据[23] 临时报告 - 临时报告指除定期报告外的公告，包括董事会、监事会等决议公告[28] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[29] - 公司发生的交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[35] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[39] 保密与资料保管 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[43] - 董事会办公室保管招股说明书等资料期限不少于10年[52] 报告编制与审核 - 报告期结束后高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[44] - 董事、监事、高级管理人员应关注定期报告编制等进展，影响按期披露应报告董事会[45] - 信息披露义务人知悉重大事件应立即履行内部报告义务并通知信息披露管理部门[46] - 董事会秘书对临时公告合规性审核，需审批的由相应会议作书面决议[47] - 以董事会名义发布临时报告应提交董事长审核签字[48] 责任与管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[50] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正[51] - 董事、监事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整[55][57][59] - 监事会对外披露董事等违规行为时，应提前十天书面通知董事会[57] - 控股股东、实际控制人出现特定情形应及时告知公司并配合信息披露，如任一股东所持公司5%以上股份被质押等[61] - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[62] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合信息披露[63][64] 保密措施 - 会议记录保存期限不少于十年[65] - 公司董事等接触应披露信息的人员在信息公开前负有保密义务[67] - 公司不得在内部刊物或网络刊载非公开重大信息[68] - 公司须与外部知情人士订立保密协议或制定保密方案[65] - 信息难以保密等情况时，公司应立即与深交所联系披露信息[69] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，设立董事会审计委员会和内部审计监察部门[69] - 公司董事会负责制定投资者关系管理工作制度，监事会监督实施情况[70] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，需出具资料并签署承诺书[72] - 公司可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[73] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[76] - 公司信息披露上报职责分工明确，如人事变动由人事部门提供等[77] - 董事等知悉内部重大信息后应第一时间报告并通知董事会秘书[78] 股份交易 - 公司董事等买卖公司股份应在2个交易日内申报并公告[81] - 公司董事等在定期报告公告前30日等期间不得买卖公司股票[82] - 公司董事等应确保特定自然人、法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份[87] - 公司董监高违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[83] - 公司董监高持股变动比例达规定，应履行报告和披露义务[83] - 公司董监高从事融资融券交易，应遵守规定并申报[83] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并办理申报[84] 违规处罚 - 公司董监高对信息披露负责，有证据表明已尽责除外[85] - 董事长、总裁等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[86] - 信息披露义务人违规，证监会可采取多种监管措施[86] - 为信息披露义务人出具文件的机构及人员违规，证监会可采取监管措施[87] - 泄露内幕信息等违规行为，由证监会按《证券法》处罚[88] - 违反《上市公司信息披露管理办法》涉嫌犯罪，移送司法机关[89]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员有报告义务[3] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占比10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占比10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占比10％以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占比10%以上诉讼需报告[10] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] 报告流程 - 持有公司5%以上股份股东股份质押等情形应通知总裁、董事长并知会董秘[13] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息应立即报告，24小时内递交书面文件[15][16] - 各部门、分子公司在重大事件最先触及特定时点后应向董事会办公室预报[16] - 以书面形式报送重大信息需含原因、协议、批文等材料[16] - 报告人应持续关注所报告信息进展，特定情形及时报告[17][18] - 报送重大信息文件资料需经部门负责人等审核签字[18] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请履行程序并公开披露[18] 其他规定 - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[20] - 重大信息内部报告义务人违规造成损失将受行政和经济处罚[22] - 本制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[24]

獐子岛集团股份有限公司 内部控制评价管理办法 （2024 年 5 月修订） 第一章 总 则 （三）客观性原则。评价工作应准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计 与运行的有效性。 （四）一致性原则。由公司制定统一的评价方案，确保评价采用一致的程序、方法和标准， 保证评价过程的规范化和评价结果的可比性。 第四条 本办法适用于公司、所属全资及控股子公司（以下简称"子公司"）。 第二章 内部控制评价的组织及职责 第五条 公司董事会全面领导内部控制评价工作，承担管理责任，审批内部控制年度工作 计划与年度评价报告，并对公司内部控制评价报告的真实性负责。 第六条 公司审计委员会负责指导公司内部控制评价工作，监督内部控制评价情况，对公 司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第一条 为促进獐子岛集团股份有限公司（以下简称"公司"）全面评价内部控制的设计与 运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据《企业内部控制基本规 范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公 司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的内 ...

内部审计机构 - 公司内部审计机构为审计监察部，设审计负责人1名[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计部门工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[7] 工作汇报频率 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] 审计计划与实施 - 审计监察部年初编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后执行[12] - 根据年度计划确定审计对象，项目负责人编制项目审计实施方案[12] - 除突击审计外，审计开始三天前通知被审计单位[12] 审计过程要求 - 内部审计人员搜集并分析审计证据，编写审计工作底稿[12] 审计报告反馈 - 被审计单位应在接到审计报告初稿7日内提书面意见，未提视同无异议[14] 整改情况反馈 - 被审计单位等应在收到审计报告批示意见1个月内反馈整改情况[14] 计划与报告提交时间 - 审计监察部应在会计年度结束前1个月提交次年度内审计划，结束后2个月提交年度内审报告[16] 特定事项检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查特定事项并提交报告[16] 募集资金审计 - 审计监察部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[18] 业绩快报审计 - 审计监察部应在业绩快报披露前进行审计[19] 内控评价报告 - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[21] 审计整改原则 - 审计整改管理遵循“业务谁主管、整改谁负责”和审计闭环管理原则[24] 整改通知下达 - 审计监察部可依据外部审计资料下达内部审计整改通知[24] 整改工作分工 - 审计监察部负责审计整改归口组织、监督等工作[25] - 公司本级各职能部门及所属单位负责组织、指导、督促被审计单位整改[25] - 被审计单位承担审计整改主体责任，主要领导是第一责任人[25] 整改事项建档 - 审计监察部将整改事项建档编号录入审计问题整改台账[26] 内部控制自我评价报告 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[29] 董事会决议 - 上市公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[30] 报告披露 - 上市公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[30] 人员管理 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[33] 处分建议 - 内部审计部门可对违规部门和个人提处分建议[33] 制度执行与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[35]

财报与会议信息 - 公司于2024年4月27日披露《2023年年度报告》[1] - 2023年度业绩说明会定于2024年5月21日15:00 - 16:30举办[1] - 业绩说明会召开地点为价值在线（www.ir - online.cn），方式为网络文字互动[1] 投资者参与 - 投资者可于2024年5月21日15:00 - 16:30通过指定网址或小程序码参与互动交流[2] - 投资者可于2024年5月21日前进行会前提问[2] 联系方式 - 联系人是刘邦，联系电话为0411 - 39016969，邮箱为touzizhe@zhangzidao.com[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为002069，股票简称为獐子岛[6] 财务表现 - 2023年营业收入为16.77亿元，同比下降16.98%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为8588.16万元，同比增长118.17%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为1.90亿元，同比下降99.94%[11] - 基本每股收益为0.0121元，同比增长120.00%[11] - 公司总资产为23.95亿元，同比下降1.66%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为7805.12万元，同比增长19.37%[13] 会计处理与财务报告 - 公司执行了财政部发布的《企业会计准则解释第16号》会计处理标准[13] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[14] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15] 行业发展与战略规划 - 公司所处行业国内渔业经济总体保持平稳发展，全国渔业经济总产值规模持续增长[19] - 海水养殖业在当前海洋强国及渔业高质量发展战略背景下呈现良好发展态势[19] - 2023年，农业农村部印发《“十四五”全国渔业发展规划》，提出了渔业发展总的指导思想[20] 产品与技术研发 - 公司主要业务为海洋产业，以海洋牧场为核心，主要产品包括鲜活海珍品、冻鲜调理食品、海洋预制菜系列等[23] - 公司在食品技术研发方面拥有丰富经验的团队，与科研院所合作成立创新平台，突破多项关键技术并应用于新品加工与上市转化[24] - 公司在海洋生物技术研发方面搭建产学研平台，突破三倍体牡蛎技术，联合培育新品种，推动种质库建设和技术探索[24] 销售与品牌 - 公司在国内外建立多渠道销售网络，产品品质可追溯，形成多品类、标准领先的海洋食品系列，受到消费者喜爱和认可[25] - 公司始终坚持严格的质量控制标准，确保产品达到国家标准以上的高品质，塑造“獐子岛”品牌成为海参行业标杆[25] 研发成果与生态保护 - 公司致力于深耕优质海域，夯实海洋牧场资源，形成竞争优势，满足国内海洋蛋白需求[28] - 公司通过对核心区环境及生态进行评估，为公司提供了实时的水温、敌害生物、生态环境预警等实时数据[53] 高管团队与治理结构 - 公司董事长为李卫国，董事战成敏、唐艳，总裁战成敏等具有丰富的行业经验和专业背景[115] - 公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、确定依据和实际支付情况符合相关法规和公司章程规定[119][120][121] 诉讼与仲裁 - 公司涉及的重大诉讼和仲裁案件包括商标侵权、作品信息传播权纠纷、买卖合同纠纷等[197] - 公司在部分诉讼案件中已经和解结案，支付金额分别为0.5万元、0.05万元、0.01万元[199]

獐子岛集团股份有限公司 2023年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 三、审计报告附件 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t ...