紫光国芯微电子股份有限公司关联交易管理制度 紫光国芯微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制 度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联交易 第三条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括以下交易： 1 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料 ...

一、召开会议的基本情况 | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-064 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1、股东会届次：本次股东会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）2025年第一次临时股东会。 2、股东会的召集人：公司董事会 2024年12月18日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召 开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年1月7日召开公司2025年第 一次临时股东会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2025年1月7日（星期二）下午14:30； 网络投票时间为：2025年1月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：202 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 股东会议事规则 （2024年12月修订） 紫光国芯微电子股份有限公司股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证公司股东会(以下简称"股东会"或"会议")依法行使职权，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制定本规则。 第二条 公司董事会和其他召集人应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会，确保股东会正常召开并依法行使职权，保 证股东能够依法行使权利。 第二章 股东会 第一节 一般规定 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，但本规则 另有规定的除外。 第四条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会河北监管局和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 第五条 除会议通知另有明确规定外，公司召开股东会的地点为公司住所地 或子公司住所地。 股 ...

第一章 总 则 第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特 制定本规则。 第二章 监事的资格及任职 第五条 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具 有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。有下列情形之一的，不得担任公司 的监事： 紫光国芯微电子股份有限公司 监事会议事规则 （2024年12月修订） 紫光国芯微电子股份有限公司监事会议事规则 第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务以 及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。对股东会负责并报告工作。 第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法 权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。 第四条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不 得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；监事除依法律 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2024-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 18 日召开第八 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民 共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为 进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对 《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下： | 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | | 第八条 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-063 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十六次 会议通知于 2024 年 12 月 16 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 12 月 18 日上午在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场表决与 通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长陈杰先生主持。应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事审议，会议形成如下决议： 1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 公司章程>的议案》。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所上市公司 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-060 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次 会议通知于 2024 年 12 月 13 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 12 月 17 日下午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董 事 7 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案： 1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于不向下 修正"国微转债"转股价格的议案》。 鉴于"国微转债"已触发转股价格向下修正条件，董事会综合考虑现阶段情 况，决定本次不行使"国微转债"的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日 起算的未来三个月内（即 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 1 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、自 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 17 日，紫光国芯微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）股票已经出现在连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，触发"国微转债"转股价格向 下修正条件。 2、经公司第八届董事会第十五次会议审议同意，公司董事会决定本次不行 使"国微转债"的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月 内（即 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日），如再次触发"国微转债"转股 价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 3 月 18 日重新起算，若 再次触发"国微转债"转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审 议程序，决定是否行使"国微转债"转股价格向下修正的权利。 公司于 2024 年 12 月 17 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于不向下修正"国微转债"转股价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、"国微转债"的基本情况 | ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-058 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： | | | 4、转股期限：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日 5、本次触发可转债转股价格修正条件的期间从 2024 年 11 月 27 日开始计 算，截至 2024 年 12 月 10 日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 股票已有 10 个交易日的收盘价格低于"国微转债"当期转股价格的 85%，若后 续公司股票收盘价格继续低于其当期转股价格的 85%，预计将触发"国微转债" 转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将在触发转股价格修正 条件当日，召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。 一、可转换公司债券的基本情况 1、发行上市情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021] ...

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年前三季度,公司营业收入和净利润均有所下滑,主要系公司特种集成电路业务下游需求不足,销售量和单价下降所致 [2] - 在行业需求复苏不及预期的情况下,公司保持战略定力,保持研发投入强度,研发效率明显提高,研发周期明显缩短,高质量推进新产品研发 [2] - 公司在FPGA、特种存储器、网络与接口、特种SoPC平台产品、RFSOC产品、通用MCU、图像AI智能芯片、数字信号处理器DSP等领域的新产品研发进展顺利,已取得用户订单 [2] - 公司在中高端MCU、视频芯片等领域的产品研制进展顺利,将很快进入公司未来新的专用处理器产品系列 [2] - 公司在模拟产品领域完成了多款高性能产品的设计并流片,推出了多款新产品 [2] 财务指标总结 - 2024年前三季度,公司实现营业收入42.63亿元,同比下滑24.56%;实现归母净利润10.1亿元,同比下滑50.27% [2] - 2024年前三季度,公司销售毛利率为56.81%,同比下降7.01pct,2024年第三季度毛利率为54.46%,同比下降7.54pct,环比下降3.68pct,盈利能力承压明显 [2] - 下调公司2024/2025/2026年归母净利润预测至12.98/17.49/22.92亿元,对应当前PE分别为42/31/24倍 [3] 风险提示 - 下游市场需求波动的风险 [2] - 上游供应波动的风险 [2] - 市场竞争加剧的风险 [2] - 新产品研发进展不及预期的风险 [2] - 吸引人才和保持创新能力的风险 [2]