市场扩张和并购 - 公司拟由子公司现金购买新华三少数股东股权[2] 评估相关 - 公司聘请中同华评估新华三全部股东权益价值[2] - 评估机构独立、假设合理、方法与目的相关、结果公允[2][3][4][5][6] 交易定价 - 新华三30%股权评估值与交易定价无较大差异[6] - 本次交易资产定价公平合理，由各方协商确定[6]

紫光股份有限公司 2024 年第四次独立董事专门会议决议 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四次独立董事专门会议，于 2024 年 5 月 24 日在紫光大楼四层会议室召开。会议由独立董事徐经长先生主持，会 议应到独立董事 3 名实到 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《紫光股份有限公司章程》的有关 规定。 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关 资料，全体独立董事对拟提交公司第八届董事会第三十八次会议审议的关于收购新 华三集团有限公司（以下简称"新华三"、"标的公司"）少数股东股权事项的相关 议案进行了审核并发表审核意见。 一、关于本次交易事项 公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国际"）以支 付现金的方式购买 H3C Holdings Limited（以下简称"HPE 开曼"）持有新华三 29% 股权，以支付现金的方式购买 Izar Holding Co（与 HPE 开曼合称"交易对方"或"HPE 实体"）持有的新华三 1%股权，合计购买新华三 30%股权（以下简称"标的资 ...

并购与融资 - 公司发布了对HPE持有的49%鲜花三股权的收购预案，现金对价为35亿美元[1] - 公司计划融资不超过120亿元，但交易需要的现金规模大约需要200亿到250亿元人民币[1] 新华三业务构成 - 新华三拥有ICT全产品线布局，包括网络设备、服务器、存储、安全和云计算等产品，处于国内份额前三的位置[2] - 新华三的业务构成分为网络设备、服务器和安全产品与超融合，其中网络设备贡献了绝大部分的利润[3] 市场占有率与产品发布 - 新华三在国内服务器市场占有率稳定在17%，在网安领域保持国内前三的位置[4] - 新华三在国内以太网交换机市场占有率稳定在35%到37%左右[5] - 公司发布了一系列AIC-C产品，包括800G的硅光交换机、AI服务器和奥飞算力调度平台[7] 业务拓展与发展 - 新华三的网安产品线相对较短，但在国内网关安全技术能力方面具备优势，市场需求逐渐增加[8] - 新华三的云计算业务主要以超融合一体机和云平台为主，依托自有的云管平台和软件产品提供混合云或私有云解决方案[8] 市场前景与竞争优势 - 四有云是一个处于成长初期的蓝海市场，技术壁垒很高，拥有充足的技术储备和先发优势[9] - 公司能实现三四千个节点以上的超融合私有云项目，保证整体分布式存储系统的稳定性[9] - 公司脱离外资背景后，云业务的安全可控属性将显著强化，有望在新创领域大有可为[10] 市值与利润预期 - 根据科比公司估值，上市公司合理市值约为1250亿，目标市值对应23年备考业绩PE约为30倍[11] - 并购完成后，上任公司的利润水平将大幅增厚，七八三49%的净利润将占整体规模金利的85%[11]

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [3] 报告的核心观点 新华三中标份额领先，积极推进收购事项 - 5月11日，中国移动2024年PC服务器产品集中采购项目标包公布中标结果，新华三中标6个标包的部分份额，位列第二名，总中标金额超过160亿元（不含税），集采规模创历史新高 [2] - 公司积极推进收购新华三股权交易事项，根据股权购买协议，公司可根据协议的约定条件，在股权购买协议签署后的"180日+180日"到期时，将交割期再延长90日 [2] ICT业务占比提升，费用率和毛利率维持稳定 - 2023年，公司实现营收773.08亿元，同比增长4.39%，其中ICT基础设施与服务业务实现收入515.06亿元，同比增长10.15%，占营收比重66.63%，占比持续提升 [2] - 2023年，公司销售费用率、管理费用率、研发费用率、综合毛利率分别为5.55%、1.80%、7.30%、19.60%，同比变动-0.19pcts、+0.50pcts、+0.14pcts、-1.04pcts，费用率和毛利率基本维持稳定 [2] 强化全栈ICT基础设施能力，深化"AI in ALL"战略 - 公司拥有计算、存储、网络、5G、网络安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，相关产品市场占有率位居前列 [3] - 得益于"AI in ALL"战略前瞻布局，公司在私域大模型和智算基础设施的部署能力已取得良好先发优势，深度拓展百业灵犀私域大模型等系列产品，以全栈能力支撑AIGC行业应用需求 [3] - 公司率先发布51.2T 800G CPO硅光数据中心交换机，单位时间内GPU运算效率提升25%；全面升级傲飞算力平台，实现异构多元算力的统一管理和智能调度 [3] 财务数据总结 - 2023年公司实现营收773.08亿元，同比增长4.39% [2] - 2023年公司归母净利润为21.03亿元，同比下降2.5% [5] - 预计2024-2026年公司归母净利润将分别为24.98/29.11/33.72亿元 [3] - 2023年公司毛利率为19.6%，ROE为6.2% [5] - 预计2024-2026年公司毛利率将分别为19.7%/20.0%/20.4%，ROE将分别为6.9%/7.5%/8.1% [5]

AIGC 战略布局 - 公司正式推出"AIGC开放战略"，全面布局AIGC领域并取得关键突破，发布了"百业灵犀"私域大模型、百业灵犀大模型使能平台、百业灵犀AI助手等系列产品，构建了从数据治理、模型训练、推理部署到应用的全链路、软硬件端到端的全面解决方案[1][2] - 百业灵犀私域大模型获得了多项业界权威认证，在中国信通院组织的大规模预训练模型标准符合性验证中，模型开发模块被评为4+，达到国内先进水平，并积极探索政府、金融、医疗、数字能源等行业场景应用[2] - 公司将以百业灵犀私域大模型为依托，结合不同行业应用场景，优选N个生态大模型，为百行百业客户提供全套弹性扩展方案，赋能AIGC应用[2][3] 业务发展重点 - 2024年，公司将持续聚焦AIGC所带来的市场和产业机遇，进一步完善"云—网—安—算—存—端"全栈业务布局，不断提升领先的端到端智算解决方案能力，有效满足行业客户数字化变革的智能升级需求[7][8] - 公司将进一步聚焦研发资源，围绕网络、安全、计算、存储、云与智能主航道，持续深化"AI in ALL"战略布局，全面推动全系列产品内嵌AI、内生智能，努力打造更多满足AIGC时代需求的领先产品、解决方案[7][8] - 公司将聚焦"算力×联接"，加快全光网络解决方案升级换代，进一步深化GPU服务器、液冷服务器、新一代存储、算力管理调度平台等产品布局，巩固产品组合拳优势[8][15] 产品创新 - 公司近期陆续发布了傲飞算力平台3.0、G7系列模块化多元异构算力服务器、下一代AI存储Polaris系列、智算网络解决方案、S12500系列AI交换机、新一代M9000-X旗舰防火墙、灵犀大模型和智能能耗治理解决方案等多款创新产品及解决方案[9][25] - 公司在中国X86服务器市场和中国GPU服务器市场份额均位列前二[25] 海外市场拓展 - 在国际市场，公司将进一步加快市场深度与广度覆盖及配套职能中心建设，重点加强在欧美等发达国家的战略布局，积极参与"一带一路"倡议，参与中资企业出海，复制国内成功案例[6] - 公司将聚焦海外用户场景，提供适配度更高的产品和解决方案，为客户打造兼具深度与广度的综合服务体系，实现收入规模的稳步增长与市场格局的持续提升，加快将海外市场打造成为公司收入增长的"第二曲线"[6] 财务表现 - 2024年一季度公司核心ICT业务保持增长，其中新华三收入同比增长14%，净利润增长8.27%；本期业绩同比有所下降，主要是本期确认的政府补助较上年同期减少，剔除政府补助等非经常性因素影响后，上市公司一季度扣非归母净利润同比稳健增长[19] - 公司在中国以太网交换机、企业网交换机、数据中心交换机、园区交换机市场，分别以32.9%、34.2%、28.4%、36.8%的市场份额排名第二；中国企业网路由器市场份额30.9%，持续位列第二；中国企业级WLAN市场份额27.4%，蝉联市场第一[14] 收购新华三 - 公司一直在积极推进收购新华三股权交易事项，根据股权购买协议，公司可根据协议的约定条件在股权购买协议签署后的"180日+180日"到期时，将交割期再延长90日，公司也一直与HPE保持密切沟通[23][32][33] - 新华三一直是中国移动的战略合作伙伴，在ICT基础设施集采、新型智算中心建设、政企业务、新型业务等方面全面开展合作，2024年新华三在中国移动PC服务器集采的中标份额持续提升[18] 公司治理 - 公司积极践行"以投资者为本"的上市公司发展理念、推动提升公司质量和投资价值，增强投资者信心。公司将不断夯实主业优势、坚持技术创新、引领行业发展，同时完善公司治理强内功、提高信息披露质量，积极推进股权激励或员工持股计划等工作[17] - 公司间接控股股东为北京智广芯控股有限公司，公司无实际控制人[21]

业绩总结 - 公司2023年实现营收773.08亿元，同比增长4.39%[3] - 公司2024年Q1实现营收170.06亿元，同比增长2.89%[3] - 公司23年盈利能力小幅回落，毛利率25.58%[4] - 公司2026年预计营业总收入将达到102779百万元，较2023年增长33.1%[12] - 预计2026年营业利润将达到6795百万元，较2023年增长84.7%[12] - 公司2026年每股收益预计为1.21元，较2023年增长64.9%[12] 未来展望 - 公司全面深化“AI in ALL”，持续受益于算力浪潮，预计2024-2026年归母净利润分别为24.24亿元、29.21亿元、34.66亿元[7] 其他 - 本报告并非针对或意图发送、发布给在当地法律或监管规则下不允许该报告发送、发布的人员[18] - 报告内容的全部或部分不构成投资建议，投资者应独立评估信息并自主决策[18] - 本报告所包含的观点及建议不适用于所有投资者，不应被视为对特定客户关于特定证券或金融工具的建议或策略[18] - 本报告所载资料、意见及推测仅反映本公司于发布当日的判断，过往表现不应作为日后的表现依据[18] - 未经授权刊载或转发本报告的，本公司将保留向其追究法律责任的权利[19]

财务数据 - 紫光股份2023年营收为773.08亿元，同比增长4.39%[1] - 公司ICT基础设施与服务营收占比提升至66.6%，同比增长10.15%[1] - 公司毛利率为19.6%，同比下降1个百分点，其中ICT基础设施毛利率为25.58%，同比下降2.15个百分点[1] - 公司2024年一季度营收为170.06亿元，同比增长2.89%[1] - 公司市盈率(P/E)预计为23/19/16倍，维持“增持”评级[1] - 公司2024年归母净利润预测为25.31/31.49亿元，预计26年归母净利润为37.3亿元[1] - 公司资产负债表显示，2026年预计货币资金将达到28017.61百万元，较2022年增长163.6%[2] - 营业收入预计在2026年将达到124305.84百万元，较2022年增长68.1%[2] - 公司净利润预计在2026年将达到6216.20百万元，较2022年增长66.3%[2] - 公司的ROE预计在2026年将达到8.60%，较2022年增长26.3%[2] 市场份额 - 公司中国交换机市场份额排名第二，中国企业网路器市场份额为30.9%，中国企业级WLAN市场份额为27.4%[1] - 公司中国X86服务器市场份额为15.8%，中国GPU服务器市场份额为19.7%，中国刀片服务器市场份额为51.7%[1] 业务展望 - 公司盈利预测包括运营商业务份额提升、传统数通产品稳定复苏、AI算力/网络产品快速增长、出海拓张等因素[1] 风险提示 - 公司风险提示包括AI行业推进不及预期、竞争激烈影响毛利率水平、传统业务复苏缓慢等[1] 其他 - 本报告提醒读者，公司观点和判断可能随时更改，过往表现不预示未来表现[6] - 天风证券的专业人员可能会提出与报告意见不一致的市场评论和交易观点，不会更新给所有接收者[7] - 投资者应考虑到天风证券可能存在利益冲突，不应将本报告作为唯一决策依据[8] - 投资评级包括买入、增持、持有、卖出、强于大市、中性、弱于大市等级别[9]

紫光股份有限公司 股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－022 保证人：紫光数码（苏州）集团有限公司 被担保人/债务人：紫光晓通科技有限公司 债权人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 担保最高债权额：人民币 5,000 万元 担保方式：连带责任保证 担保范围：主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续 费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产 生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 3 月 30 日召开的第八届董事会 第二十三次会议及 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于为 子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司紫光数码（苏 州）集团有限公司（以下简称"苏州紫光数码"）为紫光晓通科技有限公司（以下简 称"紫光晓通"）等五家子公司自公司 2022 年度股东大 ...

业绩总结 - 公司2023年营业收入为773.08亿元，同比增长4.39%[1] - 预测公司2024-2026年归母净利润分别为26.24/32.10/36.30亿元，对应PE分别为23/19/17倍[2] - 公司2024年5月6日收盘价为21.21元，总市值和流通市值均为60,662.29百万元[1] - 公司财务报表显示，2026年预计营业收入将达到111032百万元，较2022年增长约50%[6] - 预计2026年归属母公司净利润将达到3630百万元，较2022年增长约68%[6] 未来展望 - 公司持续深化全栈智算能力，预计2026年营业收入将达到111,032百万元，增长率为11.0%[1] - 公司资产负债率在2022年至2026年间波动，2026年预计为45.9%[6] - 预计2026年每股收益将达到1.27元，较2022年增长约69%[6] - 公司ROE在2022年至2026年间稳步增长，2026年预计达到11.4%[6] 其他新策略 - 长城证券可参与、投资或持有本报告涉及的证券或进行证券交易[10] - 买入评级表示预期未来6个月内股价相对行业指数涨幅15%以上[10] - 长城证券产业金融研究院位于深圳和北京，具体地址和联系方式详见报告[10]

业绩总结 - 公司2023年营收为773.08亿元，同比增长4.39%[1] - 公司2024年第一季度营收为170.06亿元，同比增长2.89%[1] - 公司2024-2026年预计营业收入分别为854.33/932.11/1006.06亿元，同比增速分别为10.51%/9.10%/7.93%[3] - 公司2026年预计营业收入将达到100606单位[5] - 营业利润预计在2026年将达到6539单位[5] - 净利润率预计在2026年将达到6.31%[5] - 资产负债率预计在2026年将为52.58%[5] - 每股收益预计在2026年将达到1.3元[5] 市场地位 - 公司在中国以太网交换机、企业网交换机、数据中心交换机市场份额排名第二，具有领先地位[2] 投资建议 - 给予公司目标价26.89元，维持“买入”评级[3] 免责声明 - 报告中提到，投资者应当考虑到国联证券可能存在利益冲突，不应将本报告作为投资或其他决策的唯一参考依据[13] - 报告强调未经国联证券事先书面许可，任何机构或个人不得以任何形式翻版、复制、转载、刊登和引用，否则将承担相应的法律责任[14]