王竑弢先生、秦蓬先生和张蔚女士符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《紫光股份有限公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法。 我们一致同意聘任王竑弢先生为公司总裁；聘任秦蓬先生和张蔚女士为公司副总裁， 其中秦蓬先生兼任公司财务总监；聘任张蔚女士为公司董事会秘书；并提交公司第九 届董事会第一次会议审议。 独立董事： 徐经长 周绍朋 徐猛 2024 年 5 月 28 日 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第五次独立董事专门会议，于 2024 年 5 月 28 日在紫光大楼四层会议室召开。会议由独立董事徐经长先生主持，会 议应到独立董事 3 名实到 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《紫光股份有限公司章程》的有关 规定。 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关 资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总 裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行 了审核并发表审核意见。 经审阅王竑弢先生、秦蓬先生和张蔚女士的个人履历等相关 ...

紫光股份有限公司 股东大会议事规则 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司运作，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效 率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 及公司章程的规定，紫光股份有限公司特制定本议事规则。 第二章 股东大会职权 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十四）审议公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除 外）； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； 第 1 页 共 13 页 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六） ...

紫光股份有限公司 董事会议事规则 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科 学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《公司法》、《上市公司 治理准则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合 本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公 司章程和股东大会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二章 董事的职责和任期 第三条 公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 ...

紫光股份有限公司章程 紫光股份有限公司 章 程 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 紫光股份有限公司章程 目 录 第五章 董事会 第七章 监事会 第九章 公司债券 I 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会的召开 第五节 股东大会决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁和其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党组织 第一节 公司债券的发行 第二节 公司债券的转让、质押和继承 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附 则 II 第三节 公司债券的回购 第十章 公司劳动人事制度和工会 第十一章 公司财务会计制度和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 紫光股份有限公司章程 第一章 总 则 第一 ...

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 收购新华三30%股权事项终落地,有利于公司归母净利润显著提升 [2][12] - 公司核心竞争力有望得到进一步提升,受益全球AI发展 [3][15][29] - 公司每股收益将得到进一步提升,股东权益得到保障 [4][30] 公司投资评级 - 维持盈利预测,预计公司2024-2026年归母净利润23/27/30亿元,当前股价对应PE为28/24/21倍;假设今年收购新华三部分股权后控股达81%,备考净利润为33/38/43亿元,对应PE为19/17/15X,看好公司受益AI行业发展,维持"买入"评级 [31] 公司基本情况 - 公司5月24日发布公告,调整此前收购新华三集团有限公司49%少数股东股权事项,收购比例由49%调整为30% [12] - 本次收购新华三30%股权的交易作价为214283.49万美元,约合人民币1517705.66万元 [12] - 收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日,并适用截止至2024年10月21日的宽限期 [12] - 新华三是国内ICT领域领先者,提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务 [16][29] - 新华三在多个细分市场保持领先地位,如以太网交换机、企业网路由器、企业级WLAN等 [16][17] 行业发展情况 - 国资委重视人工智能发展,数字经济政策频出,并强调央企纳入人工智能统筹谋划 [17] - 三大运营商资本开支向算力倾斜,2024年算力投资占比有所提升 [24][25][26] - 2024年一季度国内云厂商资本开支同比大幅提升 [27] 风险提示 - 交易不能顺利完成;交易完成时点较晚;上游客户投资不及预期;芯片供应受限;网络及综合解决方案拓展不及预期 [33]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [9] 报告的核心观点 - 公司持续加大研发投入,布局推动AI与云智原生数字平台的结合,实施"AI in ALL"战略 [5] - 收购新华三少数股权,有利于发挥ICT协同效应,公司利润有望显著增厚 [6] - 面向AI智算场景,提供业界领先的400G/800G高速交换机产品,交换机相关收入有望快速增长 [7] - 公司发布未来三年股东回报规划,计划每年以现金方式分配不少于当年实现合并报表可供分配利润的10% [8] 报告分类总结 公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [9] 公司业务发展 - 公司持续加大研发投入,布局推动AI与云智原生数字平台的结合,实施"AI in ALL"战略 [5] - 收购新华三少数股权,有利于发挥ICT协同效应,公司利润有望显著增厚 [6] - 面向AI智算场景,提供业界领先的400G/800G高速交换机产品,交换机相关收入有望快速增长 [7] 股东回报 - 公司发布未来三年股东回报规划,计划每年以现金方式分配不少于当年实现合并报表可供分配利润的10% [8]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][4] 报告的核心观点 - 公司拟收购新华三30%少数股权，调整收购方案，后续仍需履行决策及审批程序，维持盈利预测，看好公司未来发展 [1][4] 根据相关目录分别进行总结 公司事项 - 公司拟通过全资子公司紫光国际以现金方式收购新华三30%股权，交易作价214,283.49万美元，交割日预计不晚于2024年8月31日，适用宽限期至2024年10月21日 [1] - 针对HPE开曼所持新华三19%股权有多种远期处置安排，包括紫光国际放弃优先购买权、授予HPE开曼出售期权、HPE开曼授予紫光国际购买期权等，19%股权交易价格对应135,712.88万美元 [1] 新华三情况 - 新华三是数字化解决方案领导者，布局全产业链，拥有数字化基础设施整体能力，提供一站式解决方案和技术服务，在ICT领域有众多专利技术和海外分支机构 [3] - 2020 - 2023年，新华三多个产品市场占有率位居前列，如以太网交换机、企业网路由器、企业级WLAN等 [3] 收购影响 - 交易完成后，公司对新华三持股比例将由51%增至81%，收购将优化公司业务，增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力 [3] 盈利预测 - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为24.75亿元、30.04亿元、36.58亿元，对应EPS分别为0.87元、1.05元、1.28元，对应5月24日收盘价PE分别约为25.9、21.4、17.5倍 [2][4] 财务数据 - 资产负债表显示2023A - 2026E年流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等项目变化 [6] - 利润表显示2023A - 2026E年营业收入、营业成本、净利润等项目变化及相关比率 [2][6] - 现金流量表显示2023A - 2026E年经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等项目变化 [6] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标变化 [6]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [19] 报告的核心观点 - 新华三股权并购终获突破,公司整体业绩将显著增厚 [2][3][5] - 新华三在AI算力领域布局全面,产品协同力存在市场预期差 [9][10][12][16] - 公司预计24-26年EPS为0.80、0.90、1.04元/股,给予公司24年40倍PE,对应合理价值为32.18元/股 [18][19] 报告内容总结 新华三股权并购 - 公司拟以21.4亿美元现金对价收购新华三30%股权,交易完成后公司将间接持有新华三81%股权 [2][3] - 新华三是公司主要利润来源,30%股权并购完成后公司整体业绩将显著增厚 [5][6] - 此次收购新华三30%股权的估值水平整体不超过20倍PE,对公司而言收购价格较为有利 [7][8] 新华三业务布局 - 新华三深度布局"云-网-算-存-端"全产业链,拥有信息基础设施建设所需的全系列关键软硬件产品 [9][10] - 新华三在交换机、服务器算力整机、算力调度等领域具有较强的技术实力和市场地位 [11][12][13][15][16] - 新华三的产品协同能力和竞争优势尚未被市场充分认知,有望受益于AI算力需求快速增长 [9][12] 盈利预测与投资建议 - 预计24-26年EPS为0.80、0.90、1.04元/股,暂不考虑新华三剩余股权并购影响 [18] - 参考可比公司估值,给予公司24年40倍PE,对应合理价值为32.18元/股,维持"买入"评级 [19] 风险提示 - 并购新华三剩余股权事项推进节奏的不确定性 [20] - 政府及企业投资力度恢复节奏的不确定性 [20] - 服务器整机、云计算等市场竞争加剧的风险 [20] - 汇率波动的不确定性 [20]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 新华三是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商,在多个细分市场占据领先地位 [1] - 公司拟收购新华三30%股权,有望在股权不稀释的情况下增厚归母净利润 [2] - 预计公司2024-2026年营业收入和归母净利润将保持较快增长,EPS 3年CAGR为19.94% [2] - 给予公司2024年31倍PE,目标价27.79元 [2] 公司投资亮点 - 新华三在国内主要ICT基础设施市场居于领先位置,在多个细分市场份额排名前三 [1] - 本次收购新华三少数股权,有望进一步发挥协同效应,巩固市场优势地位,增强上市公司盈利能力 [2] - 本次交易资金来源为自有资金及银行贷款,不会引起股权稀释 [2] 风险提示 - 无

报告公司投资评级 - 报告维持公司"优于大市"的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金方式收购新华三30%股权,提升对新华三的控制权 [1][2] - 相比之前的定增方案,现金收购方式将在实现资产并表、增厚利润的同时不带来股权稀释,对应PE估值水平有望降低 [2] - 公司还保留了对新华三剩余19%股权的购买期权,未来有望进一步提升对新华三的控制力 [3] - 国家政策鼓励并购重组,有利于公司做大做强、提升股东回报 [4] - 新华三作为ICT龙头公司,成长性强,加大控制权后有望显著增厚公司利润 [5] - 公司在多个ICT基础设施细分市场占据领先地位,全面布局AIGC有望受益于AI快速发展 [9][10] 财务数据及预测 - 2023年公司收入773.08亿元,同比+4.39%,归母净利润21.03亿元,同比-2.54% [7] - 预计2024-2026年公司收入将分别达到864.84亿元、980.77亿元、1114.59亿元,归母净利润将分别达到25.12亿元、29.79亿元、35.23亿元 [12] - 公司主要业务包括ICT基础设施及服务、IT产品分销与供应链服务等,整体毛利率预计将从2023年的19.6%提升至2026年的20.2% [14] 估值分析 - 参考可比公司估值,给予公司2024年30-35倍PE区间,对应合理价值区间26.35元-30.74元 [12] 风险提示 - 技术和产品研发风险 - 宏观经济环境变化风险 - 经营风险 - 人力资源风险 [13]