新华三集团有限公司 已审财务报表 2022年度以及2023年度 新华三集团有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 5 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 6 | - | 7 | | 合并利润表 | | 8 | | | 合并所有者权益变动表 | | 9 | | | 合并现金流量表 | 10 | - | 11 | | 公司资产负债表 | 12 | - | 13 | | 公司利润表 | | 14 | | | 公司所有者权益变动表 | | 15 | | | 公司现金流量表 | 16 | - | 17 | | 财务报表附注 | 18 | - | 132 | 补充资料 一、非经常性损益明细表 1 审计报告 安永华明（2024）审字第70061590_B01号 新华三集团有限公司 新华三集团有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了新华三集团有限公司的财务报表，包括2022年12月31日及2023年12 月31日的合并及公司资产负债表，2022年度及2023年度的合并及公司利润表、所有者 权益变动表和现金流 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 2024 年 5 月 24 日 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重 大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等 资源类资产。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 二〇二四年五月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 一、一般释义 3 | | | 二、专业释义 4 | | | 重大事项提示 | 6 | | 一、本次交易方案概述 6 | | | 二、本次交易标的资产的评估情况 7 | | | 三、本次重组对上市公司的影响 7 | | | 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 8 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 9 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预 | | | 案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 9 | | | 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 11 | | | 八、待补充披露的信息提示 12 | | | 重大风险提示 | 13 | | 一、与本次交易相关的风险 13 | | | 二、与标 ...

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有 效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 紫光股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。 公司采取了严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。公司董 事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格且有效 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 紫光股份有限公司 （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。 （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司持 股超过5%以上股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术有 限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称"本次 交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。 2024 年 5 月 24 日 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－025 紫光股份有限公司 关于收购新华三集团有限公司少数股东股权事项调整的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2023 年 5 月 26 日，经紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董 事会第二十八次会议审议通过，公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公 司（以下简称"紫光国际"）收购 H3C Holdings Limited（以下简称"HPE 开曼"） 和 Izar Holding Co（统称"HPE 实体"、"交易对方"）合计持有的新华三集团 有限公司（以下简称"新华三"）49%股权，同时拟向特定对象发行股票募集资 金不超过 120 亿元用于收购新华三 49%股权。 （1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将 所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。 （2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE 开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、 说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构 提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或 复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、根 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－024 紫光股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十八次会议，于 2024 年 5 月 20 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 24 日在紫光大楼四层会议室召开。 会议由监事会主席郭京蓉女士主持，会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份 有限公司章程》的规定。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》 2023 年 5 月 26 日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫 光国际"）与 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（统称"HPE 实体"、"交易对 方"）签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称"原股份购买协议"）。根据原 股份购买协议的约定，紫光国际拟以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下 简称"HPE 开曼"） ...

紫光股份有限公司 董 事 会 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 2024 年 5 月 24 日 本次交易中公司未向北京智广芯控股有限公司及其关联人购买资产。本次交 易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司，仍无实际控制人。 本次交易不会导致公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日 起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组办法》第十三 条规定的重组上市情形。 紫光股份有限公司 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。根据本次交易方案，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十三条规定的重组上市情形，具体说 明如下： 本次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更 前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）， 该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯控股有限公司成为公司间接控 股股东，公司控股股东仍为 ...