紫光股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少 数股东股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，特此说明如下： 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 经核查，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市 公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交 易累计计算范围的购买、出售资产交易。 王志宇 崔登辉 王玉明 王嘉成 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 独立财务顾问主办人： 王志宇 崔登辉 截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之 核查意见》之签字盖章页） 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 ...

关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告 一、开展外汇套期保值业务的目的 2023 年 10 月 10 日，紫光股份有限公司（以下简称"公司"）召开 2023 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于开展外汇套期保值业务议案》，因收购新 华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少数股东股权项目需要，同意公司及 子公司开展外汇套期保值业务的额度不超过人民币 125 亿元或等值外币，预计动 用的交易保证金和权利金不超过人民币 12.5 亿元或等值外币，业务品种包括但 不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用。 在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下， 经 2024 年 5 月 24 日公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司全资子公 司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国际"）对新华三股权的收购比 例拟由 49%调整为 30%，收购新华三 30%股权（以下简称"本次交易"）交易作 价 2,142,834,885.00 美元（参照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元 ...

公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司5月24日发布公告,拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式收购新华三30%股权 [1] - 相比定增,支付现金方式收购将在实现资产并表、增厚利润的同时不带来股权稀释,对应PE估值水平降低 [2] - 剩余19%股权仍可行使购买权,双方约定针对HPE开曼所持新华三19%股权的购买期权安排 [3][4] - 国家政策鼓励并购重组,做大做强、提升股东回报 [4][5] 公司及新华三业务分析 - 新华三作为ICT龙头公司,成长性强,加大控制权后有望显著增厚紫光股份利润 [6][21] - 新华三在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额,在国内市场居于领先地位 [6][10][11] - 新华三近年来保持优秀成长速度,预计2024-2026年营收和净利润将保持10%-21%的增长 [6] - 公司全面布局AIGC,在多个细分市场占据领先地位,有望受益于AI快速发展 [11] 财务数据及预测 - 公司2023年收入773.08亿元,同比+4.39%,归母净利润21.03亿元,同比-2.54% [8][9] - 预计公司2024-2026年收入将达864.84亿元、980.77亿元、1114.59亿元,归母净利润将达25.12亿元、29.79亿元、35.23亿元 [13] - 给予公司2024年35倍PE,对应目标价30.74元,维持"优于大市"评级 [13] 风险提示 - 技术和产品研发风险;宏观经济环境变化风险;经营风险;人力资源风险 [14]

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－031 紫光股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、主持人：董事长于英涛 6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有 关规定。 1、 本次年度股东大会未出现否决提案的情形。 2、 本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）下午 2 时 30 分 网络投票时间：2024 年 5 月 28 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票 的时间为：2024 年 5 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 期间的 任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：北京市海淀区紫光大楼一层 118 会议室 3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式 ...

独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司设三名独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员： 紫光股份有限公司 独立董事制度 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》、《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 相关法律、法规的规定，紫光股份有限公司（以下简称"公司"）特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－032 紫光股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第一次会议，于 2024 年 5 月 17 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 28 日在紫光大楼四层会议室召开。会 议由董事于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有限公司 章程》的规定，3 名监事列席了会议。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过关于选举公司第九届董事会董事长的议案 选举独立董事徐经长先生、独立董事周绍朋先生和董事邵建军先生为第九届董 事会审计委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会任期届满 日止。经审计委员会委员选举并经公司董事会同意，选举徐经长先生为审计委员会主 任委员。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、通过关于聘任公司总裁的议案 同意聘任王竑弢先生为公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第九届 董事会任期届满日止。（简历详见附件） ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024—033 紫光股份有限公司 第九届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第一次会议，于 2024 年 5 月 17 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 28 日在紫光大楼四层会议室召开。 会议由监事章晓钟先生主持，会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份有限公 司章程》的规定。 经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于选举公司第九届监事会主席的议案。 选举章晓钟先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起 至第九届监事会任期届满日止。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 紫光股份有限公司 监 事 会 2024 年 5 月 29 日 ...

北京市重光律师事务所 关于紫光股份有限公司 2023 年度股东大会 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派李静律师和唐琼 律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《紫光股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司 2023 年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公 司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结 果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈 述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法 律意见： 一、本次股东大 ...