财务状况 - 2024年10月31日、2023年、2022年资产总计分别为686.84亿元、732.42亿元、778.48亿元[14] - 2024年10月31日所有者权益合计为442.08亿元，较2023年末增长4.22%[17] - 2024年1 - 10月营业收入为198.21亿元，2023年为219.02亿元，2022年为167.03亿元[20] - 2024年1 - 10月净利润为21.49亿元，2023年为10.44亿元，2022年亏损25.93亿元[20][190] 资产情况 - 2024年10月31日货币资金为2.16亿元，2023年为27.28亿元，2022年为25.21亿元[14] - 2024年10月31日应收账款为60.70亿元，2023年为48.85亿元，2022年为75.05亿元[14] - 2024年10月31日存货为13.51亿元，2023年为10.90亿元，2022年为11.26亿元[14] - 2024年10月31日固定资产为336.61亿元，2023年为386.14亿元，2022年为424.23亿元[14] 负债情况 - 截至2024年10月31日，流动负债合计为120.99亿元，非流动负债合计为123.77亿元，负债合计为244.76亿元[17] - 2024年10月31日、2023年、2022年短期借款分别为0元、4.97亿元、1.76亿元[156] - 2024年10月31日、2023年、2022年一年内到期的非流动负债分别为56.40亿元、39.87亿元、22.03亿元[162] 现金流量 - 截至2024年10月31日止10个月，经营活动产生的现金流量净额69.07亿元，2023年为82.75亿元，2022年为70.30亿元[28][190] - 截至2024年10月31日止10个月，投资活动使用的现金流量净额 -42.00亿元，2023年为 -28.54亿元，2022年为 -52.20亿元[28] - 截至2024年10月31日止10个月，筹资活动使用的现金流量净额 -52.02亿元，2023年为 -28.39亿元，2022年为 -20.48亿元[32] 其他要点 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 公司金融工具主要风险为信用、流动性、利率及汇率风险[198] - 公司对新客户评价信用风险，并对单个客户信用风险敞口设定限额[199] - 2022 - 2024年，公司部分厂房出租给联营公司艾杰旭形成融资租赁，租赁期分别至2038年6月1日和2040年10月1日[194]

交易相关 - 申万宏源承销保荐为TCL科技本次交易独立财务顾问[1] - 确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 核查上市公司披露文件符合要求[1] - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[1] - 专业意见已获内核机构审查同意[1] 合规情况 - 担任独立财务顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

中介聘请 - 公司聘请申万宏源承销保荐为独立财务顾问[3] - 公司聘请嘉源律所、安永华明等多家机构为中介[3] 合规情况 - 独立财务顾问未有偿聘请第三方[2] - 公司聘请中介合法合规，无额外有偿聘请[4][5] - 本次交易符合廉洁从业防控规定[5]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问主办人： _______________ _______________ 任 成 莫 凯 _______________ 黄思敏 在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资 产事项如下：TCL 华星光电技术有限公司（以下简称"TCL 华星"）2024 年 3 月以 1.00 亿元的价格购买国开发展基金有限公司（以下简称"国开基金"）所 持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称"武汉华星"）0.63%股权、2024 年 6 月以 1.00 亿元的价格购买国开基金所持有的武汉华星 0.63%股权、2024 年 7 月以 42.08 亿元的价格购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司所持有的深圳 市华星光电半导体显示技术有限公司 8.37%股权、2024 年 10 月以 1.08 亿元的价 格购买国开基金所持有的武汉华星 0.68%股权。 经核查，本独立财务顾问认为，上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资 产属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计 算的范围。除上述事项外，上市公司最近 12 个月内不存在其他完成的与本次 ...

财务数据 - 2024年10月31日流动资产合计110,407,600，较2024年1月1日增长约7.93%[10] - 2024年10月31日非流动资产合计278,381,026，较2024年1月1日下降约0.78%[10] - 2024年10月31日资产总计388,788,626，较2024年1月1日增长约1.55%[10] - 2024年10月31日流动负债合计121,306,443，较2024年1月1日增长约13.98%[11] - 2024年10月31日非流动负债合计138,604,381，较2024年1月1日增长约0.17%[11] - 2024年10月31日负债合计259,910,824，较2024年1月1日增长约6.17%[11] - 2024年10月31日归属母公司股东权益为55,547,618，较2024年1月1日增长约1.42%[11] - 2024年10月31日少数股东权益为73,330,184，较2024年1月1日下降约11.96%[11] - 2024年10月31日股东权益合计128,877,802，较2024年1月1日下降约6.65%[11] - 2024年1 - 10月营业总收入137,300,249，2023年度为174,446,172[13] - 2024年1 - 10月净利润为(2,126,837)，2023年度为4,780,784[13] 市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳华星半导体21.5311%的股权，交易价格为115.62亿元[15] - 购买股权以发行股份支付43.59亿元，现金支付72.03亿元[15] - 公司拟向非特定对象发行股份募集配套资金不超过43.59亿元[16] - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体注册资本为人民币418亿元[18] - TCL华星光电技术有限公司对深圳华星半导体出资148亿元，出资比例35.4067%[20] - 深圳市重大产业发展一期基金有限公司对深圳华星半导体出资135亿元，出资比例32.2967%[20] - 广东华星光电产业股权投资有限公司对深圳华星半导体出资114亿元，出资比例27.2727%[20] 会计政策 - 容诚会计师事务所审阅公司2024年1 - 10月、2023年度备考合并利润表等财务报表，未发现重大错报[4][5] - 公司会计期间采用公历年，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度[28] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准[28] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币[28] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表[48] - 备考合并财务报表期间为2023年1月1日至2024年10月31日[53][57][60] 金融资产与负债 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[66][68] - 金融负债初始以公允价值计量，可分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入当期损益[83][84][87] - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备[95] 其他资产与业务 - 存货发出采用加权平均法计价，期末按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[113][116] - 固定资产预计残值率为原值的0 - 10%，不同类型资产有不同预计使用年限和年折旧率[143] - 借款费用资本化需同时满足资产支出已发生、借款费用已发生、购建或生产活动已开始三个条件[148] - 土地使用权无形资产摊销年限为土地使用权年限或公司经营年限较短者，知识产权及非专利技术为10年或使用年限、受益年限和法律规定有效年限较短者[152] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，满足特定条件在某一时段内按履约进度确认[168] - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[179] - 满足特定条件的组成部分确认为终止经营组成部分，其减值损失等作为终止经营损益列示[195] - 套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期[195]

份有限公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的核查意见》之签章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 TCL 科技集团股份有限公司 拟以发行股份及支付现金方式购买 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权 所涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告 深圳中联资产评估有限公司 二 O 二五年二月二十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4747110001202500029 | | --- | --- | | 合同编号: | 24136 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 深中联评报字[2025]第27号 | | 报告名称: | TCL科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳 市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权所涉及的该公 司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 53,699,511,100.00元 | | 评估报告日: | 2025年02月20日 | | 评估机构名称: | 深圳中联资产评估有限公司 | | 答名人员: | 正式会员 编号: 47090010 王倩 (资产评估师) | | | 陈琪 (资产评估师) 正式会员 编号: 47190116 | | ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 TCL 科技集团股份有限公司董事会 评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技 术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值，为本次交易提供合理的价值参考依据。 评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵 循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的的相关性一致。 四、本次评估定价的公允性 在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买华星光电21.5311%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 10月交易前归母权益5323172.53万元，交易后5554761.81万元[1] - 2024年1 - 10月交易前归母净利润177268.40万元，交易后223532.08万元[1] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.0954元/股，交易后0.1143元/股[1] - 2023年度交易前归母权益5292186.71万元，交易后5476994.30万元[1] - 2023年度交易前归母净利润221493.53万元，交易后243965.91万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.1195元/股，交易后0.1250元/股[1] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制提高效率[3] - 公司将加强募集资金管理和运用提高效率[4] - 公司将严格执行利润分配政策强化回报机制[5]

会计政策变更 - 公司依据2024年财政部规定变更会计政策[3] - 自2024年1月1日起执行，用追溯调整法调整报表[3] - 变更后按《企业会计准则应用指南汇编2024》等要求执行[4] - 变更不会对财务状况和经营成果产生重大影响[2][6]