报告公司投资评级 - 首次覆盖给予“买入”评级，目标价 5.93 元，当前价格 4.66 元 [7][9] 报告的核心观点 - TCL 科技是全球半导体显示+光伏硅片双龙头，2024 上半年营收和净利润同比增长，半导体显示业务盈利能力修复，新能源光伏业务短期盈利承压 [1] - 公司拟回购股权，优化业务布局，有望增厚业绩 [2] - 大尺寸领域国补政策刺激需求，公司竞争力增强；中尺寸领域受益于创新和换机需求，公司打造新动能；小尺寸领域 OLED 市场恢复，公司锚定高端市场；新能源光伏领域产能出清，公司有望率先回暖 [3][4][5][6] - 预计 2024 - 2026 年公司营收和归母净利润增长，给予 1.9 倍 PB 估值 [7] 根据相关目录分别进行总结 1. TCL 科技：全球半导体显示龙头，面板+光伏两大业务布局助力实现全球领先的战略目标 - 历史沿革：1981 年创立，2019 年重组，2020 年进军光伏行业，2022 年广州 t9 项目投产 [19] - 公司治理：股权结构分散，核心董事会团队技术与管理人才兼备，2024 上半年子公司有增有减 [22][23][25] - 公司业务：半导体显示业务 2024 上半年营收和利润同比增长，新能源光伏业务受产业链价格波动影响短期盈利承压 [29][30] - 财务分析：2020 - 2023 年营收稳健增长，2024 上半年归母净利润大幅增加，半导体显示业务是营收增长主要来源，毛利率改善，三费控制良好，研发投入加大 [32][36][42] 2. 半导体显示业务 - TCL 华星：LCD 受益国补政策，OLED 盈利能力领先 2.1 大尺寸面板：TV 面板市场格局优化向好，TCL 华星占据领先优势 - 行业供给：2023 年全球 TV 面板出货量和面积微降，2024H1 出货量和面积同比增长，国补政策刺激需求，10 月面板价格回升，四季度持平 [47][48][58] - TCL 华星：发挥高世代线优势，引领大尺寸升级和高端化，2024 上半年出货量和面积同比增长，55 吋及以上尺寸产品面积占比提升 [62][65] 2.2 中尺寸面板：中尺寸面板市场复苏趋势明显，华星加快新业务产能建设 - 行业供给：显示器面板市场有望回暖，2024 年预计出货 1.49 亿片；笔电市场 2024 年需求预计上涨 3.6%；平板电脑面板市场 24 年恢复趋势明显；车载显示面板市场出货量增长，格局稳定 [69][72][75][77] - TCL 华星：加快 IT 和车载业务产能建设，t9 产线量产，2024 上半年显示器出货排名升至全球第二，电竞显示器份额全球第一，笔电和平板出货量增长，LTPS 车载屏出货面积升至全球第三 [80] 2.3 小尺寸面板：智能手机市场恢复趋势明显，TCL 华星持续锚定高端市场 - 行业情况：2022 年后智能手机面板市场复苏，2023 年出货同比增长 18.1%，2024 年上半年出货同比增长 11.3%，市场竞争加剧 [82] - TCL 华星：以 LTPS 和柔性 OLED 产线定位中高端市场，2024 上半年 LTPS 手机面板出货量全球第二，柔性 OLED 手机面板出货量同比增长 180%，市占率提升至全球第三 [87] 3. 新能源光伏业务 - TCL 中环：行业有望迎来复苏周期 - 行业产能出清，2023 年全球新增装机环比增长 72%，2024 年上半年行业进入周期底部，公司作为龙头有望率先回暖受益 [90]

债券回售 - “24TCLK1”回售登记期为2024年12月19日至23日[2] - 回售价格100元/张（不含利息）[2] - 回售资金发放日为2025年2月5日[2] - 回售数量240万张，金额2.4亿元[2] 债券转售 - 2025年2月6日至3月5日实施转售，拟转售240万张[3] - 完成转售240万张，平均价格100.0030元/张[3] - 转售完毕后剩余托管1500万张[3]

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%股权，交易价格1,156,209.33万元[26] - 现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元，发行股份986,292,106股[29][30] - 募集配套资金不超过435,941.11万元，发行对象不超35名符合条件特定对象[31] 业绩数据 - 2024年前三季度半导体显示业务营业收入769.56亿元，同比增长25.74%[133] - 2024年前三季度半导体显示业务净利润44.43亿元，同比改善60.67亿元[133] - 2024年前三季度半导体显示业务经营净现金流198.38亿元[133] - 2024年1 - 9月TCL中环实现营业收入225.82亿元，净利润 - 64.78亿元[136] - 2024年1 - 10月公司资产总计388.79亿元，负债合计252.71亿元[140] - 2024年1 - 10月公司营业收入137.19亿元，净利润 - 21.27亿元[140][141] 用户数据 - 2024年前三季度TCL华星电视面板份额全球第二，65英寸和75英寸市场份额全球第一[133] - 2024年前三季度TCL华星显示器市场份额全球第二，电竞显示器市场份额全球第一[134] - 2024年三季度内TCL华星LTPS智能机品牌客户出货量全球第二[134] 未来展望 - 收购深圳华星半导体少数股权有利于强化主业、提升盈利能力和核心竞争力[34] - 半导体显示大尺寸行业格局优化，深圳华星半导体经营回报有望改善[73] 市场扩张和并购 - 公司拟收购深圳华星半导体21.5311%股权，交易完成后合计控制其84.2105%股权[75] 其他信息 - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 10月，评估基准日为2024年10月31日[21] - 深圳华星半导体100%股权对应评估结果为5,369,951.11万元，增值率为21.47%[27] - 发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股[81] - 重大产业基金取得的上市公司股份锁定期为12个月，募集配套资金股份锁定期为6个月[30][32] - 本次交易已获董事会、监事会审议通过，尚需国资等多机构批准[38][39] - 主要股东原则同意本次重组，且交易实施完毕前无减持计划[40] - 截至2024年10月31日，李东生及其一致行动人持股1,265,347,805股，占比6.74%，公司无控股股东及实控人[105] - 交易完成后，重大产业基金持股986,292,106股，占比4.99%[35] - 2024年1 - 10月交易后负债合计变动率2.85%，所有者权益变动率 - 5.29%[37] - 2024年1 - 10月归属于母公司股东权益交易后变动率4.35%，净利润变动率26.10%[37] - 2024年1 - 10月基本每股收益交易后变动率19.74%，资产负债率变动率2.85%[37]

企业现状 - TCL华星拥有9条高世代面板线、5座模组工厂[1] 并购交易 - 拟购买深圳华星半导体21.5311%股权[8] - 拟向不超过35名（含）特定对象发行股份募集配套资金[8] - 交易属于同行业并购，不构成重组上市[5][6][7] 合规情况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[10]

交易时间 - 本次交易首次公告日为2025年3月4日，公告前20个交易日区间为2025年1月24日至2025年3月3日[1] 股价数据 - 2025年3月3日公司股票收盘价格为4.67元/股，2025年1月24日为5.04元/股[1] - 公告前20个交易日内公司股票累计涨跌幅为-7.34%[1] - 剔除深证成指影响后涨跌幅为-10.81%[1] - 剔除光学光电子（申万）影响后涨跌幅为-10.50%[1] 股价情况 - 剔除大盘及行业板块因素影响，公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[2] - 公布前20个交易日内公司股价不存在异常波动情况[3]

业绩数据 - 2024年1 - 10月交易前归母权益5323172.53万元，交易后5554761.81万元[1] - 2023年度交易前归母权益5292186.71万元，交易后5476994.30万元[1] - 2024年1 - 10月交易前归母净利润177268.40万元，交易后223532.08万元[1] - 2023年度交易前归母净利润221493.53万元，交易后243965.91万元[1] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.0954元/股，交易后0.1143元/股[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.1195元/股，交易后0.1250元/股[1]

内幕信息管理 - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 控制知情人范围并及时登记[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 与交易对方约定保密条款[2] - 编写相关材料并督导履行义务[2][4] 后续安排 - 申请核查知情人及其亲属股票交易行为[4] - 交易通过后提交人员买卖记录查询申请[5] - 查询完毕后补充披露查询情况[5]

之 独立财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问 | 日 字 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 軽 Y * | | 一、一般术语 | | 二、专业术语……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、募集配套资金简要介绍……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

重组交易 - 公司拟购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应出资额900000万元[5][14] - 2025年3月3日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6][94] - 以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体股东全部权益评估值为5369951.11万元，21.5311%股权交易价格为1156209.33万元[19] - 股份支付交易对价为435941.11万元，现金支付交易对价为720268.22万元[20] - 发行价格为4.42元/股，向交易对方发行股份数量为986292106股[25][31] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过435941.11万元，不超过购买股权交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[16][45] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[43][46] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月，获注册批文则延至融资完成日[51] 公司股本 - 截至2024年10月31日，公司总股本为18779080767股，李东生及其一致行动人九天联成合计持股1265347805股，持股比例6.74%[89] - 截至2024年10月31日，九天联成持有的293668015股股份被质押，占公司总股本1.56%[90] 标的公司情况 - 深圳华星半导体注册资本418亿元，截至目前股权结构为TCL华星持股35.4067%、重大产业基金持股32.2967%等[102][103] - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体境内已取得不动产权证的土地使用权合计1宗，已取得权属证书的房屋合计37项，建筑面积1674701.04平方米[123][126] - 截至2024年10月31日，标的公司不存在金额在500万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件[151][154] 税务与资质 - 公司报告期内适用的增值税按应征增值税销售额的6%、9%、13%计缴等[144] - 2024年9月29日通过高新技术企业认定专家组评审，2025年1月16日获得认定备案[145] - 截至2024年10月31日，公司已取得从事主营业务所必需的业务资质，如海关进出口货物收发货人备案回执[140] 其他 - 本次重组不涉及标的公司债权债务转移和人员安置[156][157] - 本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市，符合相关规定[168][169] - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围[197][199]