股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3] - 本次发行股份购买资产的股票每股面值为1元，上市地点为上交所[8] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[26] 价格调整 - 向下调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日跌幅超20%[15] - 向上调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日涨幅超20%[15] 交易限制 - 发行股份购买资产交易对方取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] 资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[27] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[30] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月及完成后公司均无控股股东和实际控制人[37] - 产业基金二期董事与持有公司5%以上股份的产业投资基金董事存在重合，交易完成后产业基金二期预计持股超5%，本次交易构成关联交易[35] 股价数据 - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[46] - 2025年1月16日至2月21日，上证科创板50成份指数涨跌幅为14.47%，万得半导体行业指数涨跌幅为14.14%[46] - 剔除上证科创板50成份指数影响后公司股票涨跌幅为 - 8.21%，剔除万得半导体行业指数影响后涨跌幅为 - 7.89%，均未超过20%[46] 其他 - 本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决情况均为3票赞成，0票弃权，0票反对，部分议案尚需提交股东大会审议[33][34][36][37][39][41][42][43] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[43] - 本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，相关投资需纳入本次交易累计计算范围[48][49]

股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.01、15.83、16.96元/股，发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行价格调整触发条件与科创50指数、半导体行业指数和公司股价变动有关[15] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行数量公式为发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/发行价格[19] - 交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[21] 募集资金 - 募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[26] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[27] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[30] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[31] - 补充流动资金比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[33] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[38][39][40] 财务与股价 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[46] - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[52] - 2025年1月16日上证科创板50成份指数为956.40，2月21日为1,094.77，涨跌幅为14.47%[52] - 2025年1月16日万得半导体行业指数为5,258.90，2月21日为6,002.46，涨跌幅为14.14%[52] - 剔除相关指数影响后公司股票涨跌幅均未超过20%[52] 其他事项 - 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案表决情况均为6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决，且均需提交公司股东大会审议[4][6][18][20][21][22][23][25][26][27][29][30][31][33][34][35][37][38][40][43][46][47][49][51][53][55][56] - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌[52] - 交易前12个月内公司通过全资子公司设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，除此外未发生相关重大交易行为[54][55] - 公司拟与多方签署附生效条件的交易协议[57] - 公司就本次交易采取保密措施并制定保密制度[60] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕之日[63][64] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再召开[65]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权等资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年2月24日开市起停牌，原预计不超5个交易日[1] - 公司预计无法在2025年3月3日上午开市起复牌[2] - 公司股票2025年3月3日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会法律意见书 致：上海硅产业集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海硅产业集团股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派何洋洋律师、王健弛律师（以下简称"本所律师"） 出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、 法规、部门规章和规范性文件以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为810人[2] - 出席会议股东所持表决权数量为1345891908，占公司表决权数量的48.9918%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[4] 议案表决情况 - 多项2025年度日常关联交易预计额度议案高比例同意通过[5][6][10] - 子公司拟签订采购框架合同暨关联交易议案高比例赞成通过[7][10] - 为控股子公司提供担保的议案通过[7] - 普通股赞成票数1319875295，占比98.0669%[9] 其他信息 - 议案1、2对中小投资者单独计票[10] - 议案1.08关联股东上海新微科技集团有限公司回避表决[11] - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所[12] - 公告发布时间为2025年3月1日[14]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入338761.17万元，较上年同期增长6.18%[4] - 2024年营业利润-116307.57万元，较上年同期下降750.94%[4] - 2024年利润总额-116433.85万元，较上年同期下降755.40%[4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润-97053.71万元，较上年同期下降620.28%[4] - 2024年末归属于母公司的所有者权益1228553.10万元，较期初下降18.72%[4] - 经初步测算，2024年需计提商誉减值损失约3亿元，占归属于母公司所有者净利润比例超30%[7] - 两扩产项目2024年对利润总额影响约-2亿元[8] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年300mm半导体硅片销量较上年同期大幅增加超70%，200mm及以下尺寸半导体硅片销量较上年同期小幅下降不超10%[6] - 2024年300mm半导体硅片销售收入较上年同期增幅超50%[7] - 上海临港新增30万片/月的300mm半导体硅片产能建设项目全面投产，山西太原300mm硅片产能升级项目建成5万片/月中试线，期末300mm半导体硅片产能达65万片/月[8]

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-007 上海硅产业集团股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本公司的 相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688126 | 沪硅产业 | A 股 | 停牌 | 2025/2/24 | | | | 一、停牌事由和工作安排 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及支 付现金的方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶投"）、 上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新昇晶睿半导 体科技有限公司（以下简称"新昇晶 ...

文章核心观点 沪硅产业子公司拟签订采购合同，虽2024年业绩预亏但未来扩产项目产能释放有望提升竞争力和盈利能力 [1][2] 采购合同情况 - 沪硅产业子公司上海新昇及其控股子公司拟与鑫华半导体签订电子级多晶硅采购框架合同，合同总金额预计为10.54亿元（含税） [1] - 本次交易利于与供应商建立战略合作伙伴关系，为长期合作奠定基础，符合公司长远利益，交易价格公允 [1] 2024年业绩预告情况 - 2024年全年归母净利润预计为 -10亿元至 -8.4亿元，扣非后归母净利润预计为 -12.8亿元至 -10.7亿元 [1] - 全球半导体市场规模显著增长19%至超6200亿美元，但市场复苏从下游向上游传导需周期，行业高库存致半导体硅片市场复苏不及预期，200mm硅片出货面积下降12.1%，整体硅片市场规模缩减5.6% [1] - 300mm硅片销量随产能提升和市场复苏有较大提升，但单价受市场竞争影响下滑；200mm硅片（含SOI）销量基本持平但单价受市场影响下降较大 [2] - 子公司OkmeticOY和上海新傲科技受市场冲击出现商誉减值，扩产项目前期高投入和持续高水平研发投入带来短期成本压力，共同影响业绩表现 [2] 公司发展情况 - 沪硅产业是国内率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业，是国内技术最先进、产品覆盖面最全、国际化程度最高的半导体硅片企业，产能利用率及出货量持续保持稳定 [3] - 公司持续推进多个产品升级及扩产项目，包括上海新昇二期30万片/月300mm硅片产能建设项目等 [3] - 上述项目顺利推进将增强公司生产能力和产品质量，巩固其在半导体大尺寸硅片领域的领先地位 [3] - 未来随着扩产项目的产能释放和新产品投入量产，将提升公司市场竞争力和盈利能力，利于长期业绩表现 [2]

关联交易额度 - 2025年度日常关联交易预计额度议案已通过会议审议[1][2] - 本次关联交易涉及金额超3000万元，需提交股东大会审议[3] 关联交易金额 - 2025年向江苏鑫华半导体购原材料预计40000万元，占比38.74%，较2024年增加24637.94万元[5] - 2025年向关联人购原材料预计40300万元，占比39.03%，较2024年增加24937.94万元[5] - 2025年向关联人销售产品预计3300万元，占比1.06%，较2024年增加1620.31万元[5] - 2025年向关联人提供劳务预计19000万元，占比6.11%，较2024年增加1487.20万元[5] - 2025年接受关联人劳务预计1400万元，占比20.15%，较2024年增加328.58万元[5] - 2025年向关联人出租资产及服务预计1000万元，占比12.19%，较2024年增加686.75万元[5] - 2025年日常关联交易预计总金额65000万元，较2024年增加29060.78万元[5] 过往关联交易 - 2024年前次日常关联交易预计金额55625万元，实际发生额36183.79万元，差异19441.21万元[7] 公司相关资本 - 中微半导体设备（上海）股份有限公司注册资本61,927.9423万元[9] - 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司注册资本1,150,000万元[9] - 上海集成电路材料研究院有限公司注册资本56,640.1026万元[10] - 天水华天科技股份有限公司注册资本320,448.4648万元[11] - 上海新微半导体有限公司注册资本90,950万元[12] - 宁波南大光电材料有限公司注册资本36,733.19万元[13] 关联交易原则 - 公司关联交易定价遵循市场化原则，交易遵循公平、公正、公开原则[16][19] - 保荐机构认为本次关联交易决策合规，无损害公司及非关联股东利益情形[20] 交易实施条件 - 本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施[20]

关于2025年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 11 日召 开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预 计额度的议案》，关联董事俞跃辉、杨卓、杨柳、徐怡婷、邱慈云回避了相关事 项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-003 上海硅产业集团股份有限公司 2025 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议， 审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。经审议，全体独立 董事认为：公司 2025 年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经 营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格， 公司 2025 年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司 ...