证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 上海韦尔半导体股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案） 2025 年 3 月 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《上海韦 尔半导体股份有限公司章程》制定。 | 声明 | 3 | | --- | --- | | 特别提示 | 4 | | 释义 | 7 | | 第一节 | 股票期权激励计划的目的与原则 8 | | | 一、适用法律、法规和规范性文件 8 | | | 二、股票期权激励计划的目的 8 | | | 三、股票期权激励计划遵循以下基本原则 8 | | 第二节 | 股票期权激励计划的管理机构 9 | | 第三节 | 激励对象的确定依据和范围 10 | | | 一、激励对象的确定依据 10 | | | （一）激励对象确定的法律依据 10 | | | （二）激励对象确定的职务依据 10 | | | 二、激励对象的范围 10 | | | 三、激励对象的核实 10 | | 第四节 | 股票期权激励计划的具体内容 11 | | | 一、授予股票期权的股票来源 11 | ...

股权激励主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[3] 激励对象 - 激励对象不包括特定人员[3] - 激励对象不存在不得参与情形，范围合规[4] 流程安排 - 公司将公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 监事会将披露审核意见及公示情况说明[4] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[4] - 激励计划考核办法合规，指标合理[4] - 实施激励计划利于公司发展，不损害股东利益[5]

业绩数据 - 2023年营业收入2102064.16万元，2022年为2007817.95万元，2021年为2410350.96万元[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润55562.39万元，2022年为99030.87万元，2021年为447680.71万元[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产2145082.62万元，2022年末为1801922.46万元，2021年末为1619893.36万元[7] - 2023年基本每股收益0.47元/股，2022年为0.84元/股，2021年为3.83元/股[7] - 2023年加权平均净资产收益率2.98%，2022年为5.80%，2021年为33.06%[7] - 2021 - 2023年度经审计半导体设计业务收入分别为203.80亿元、164.07亿元、179.40亿元[39] 股权激励 - 2025年股票期权激励计划拟授予不超过2000万份股票期权，约占公告时公司股本总额的1.64%[3][11] - 本次股权激励计划授予部分涉及激励对象共计3444人[15] - 董事贾渊获授200000股股票期权，占授予期权总数的1.00%，占公告日股本总额的0.016%[17] - 中层管理人员/核心技术（业务）人员（3439名）获授19645000股股票期权，占授予期权总数的98.23%，占公告日股本总额的1.615%[17] - 本次授予的股票期权的行权价格为139.29元/股[19] - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[21] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成股票期权授予等相关程序[22] - 股票期权分三次行权，等待期分别为12个月、24个月、36个月[23] - 股票期权第一个行权期行权比例为30%，第二个行权期为35%，第三个行权期为35%[24] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 激励对象最近12个月内出现特定违规情形不得授予或行权股票期权[30][33] - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，按经营业绩核算公司层面行权比例[34] - 股权激励计划经股东大会表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[56] - 公司应在股东大会审议通过激励计划后60日内对激励对象进行授予并完成相关程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[60] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[75] 未来展望 - 2025年半导体设计业务收入触发值为227亿元，目标值为238亿元[35] - 2026年半导体设计业务收入触发值为235亿元，目标值为253亿元[35] - 2027年半导体设计业务收入触发值为250亿元，目标值为268亿元[35] - 预计2027年公司半导体设计业务营业收入目标为250 - 268亿元，较2023年复合增长约8.71% - 10.62%[40] 费用摊销 - 授予股票期权数量为2000.00万股，需摊销的总费用为37663.97万元[79] - 2025 - 2028年需摊销的费用分别为15785.60万元、13975.98万元、6652.97万元、1249.42万元[79] 模型测算 - 公司于2025年3月14日以收盘价为计算基准，运用Black - Scholes模型对本次授予股票期权的公允价值进行预测算[77] - 假设授予日公司股票收盘价为139.68元/股[78] - 授予日至每期行权期末的期限分别为2年、3年、4年[78] - 采用上证综指同期波动率，历史波动率分别为17.45%、16.57%、15.74%[78] - 采用中国国债到期收益率，无风险利率分别为1.56%、1.62%、1.65%[79] - 采用公司最近1年的股息率，股息率为0.14%[79]

激励计划 - 2025年股票期权激励计划授予激励对象121人[1][2][3] - 激励对象中董事3人，分别为贾渊、吴晓东、仇欢萍[1] - 激励对象中副总经理、财务总监为贾渊[1] - 激励对象中总经理为王崧[1] - 激励对象中董事会秘书为任冰[1] - 激励对象中中层管理人员、核心技术（业务）人员116人[1][2][3] 人员数量 - 中层管理人员及核心技术（业务）人员至少126人（序号374 - 499）[10][11][12] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员至少126人（序号500 - 625）[13][14][15] - 公司有中层管理人员及核心技术（业务）人员142人[28][29][30] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员84人（序号1760 - 1843）[43][44] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员83人（序号2890 - 2972）[70][71] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员84人（序号2973 - 3056）[72][73] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员124人（序号3057 - 3180）[74][75][76]

公司基本信息 - 公司注册资本为121,442.6982万元[5] - 2007年5月15日成立，经营期限至2057年5月14日[6] - 2017年5月4日在上海证券交易所上市交易[5] 股权激励计划 - 2025年3月14日，第六届董事会第四十一次会议审议通过《激励计划》及其摘要[8] - 激励对象不包括特定股东及相关人员等多类人员[9] - 股权激励计划有效期最长不超过48个月[13] - 全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一激励对象累计获授不超1%[13] - 股票期权行权价格为139.29元/股[14] - 授予的股票期权自授予之日起满12个月并满足条件后可开始行权，未来36个月分三期行权，每期时限不少于12个月，每期可行权比例不超获授总额的50%[14] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[17][19] - 激励对象获取权益资金来源为自筹，公司承诺不为其提供财务资助[22] - 第六届董事会第四十一次会议审议相关议案时，激励对象董事贾渊、吴晓东、仇欢萍回避表决[24] - 截至法律意见出具日，公司符合实行股权激励计划条件，《激励计划》内容及已履行程序符合规定，尚需履行后续法定程序[25] - 股权激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规规定[26] - 公司将按要求履行信息披露义务，还需进一步履行相关义务[26] - 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形[26] - 董事会审议相关议案时关联董事已回避表决[26]

业绩目标 - 2025 - 2027年半导体设计业务收入触发值分别为227亿、235亿、250亿元[14] - 2025 - 2027年半导体设计业务收入目标值分别为238亿、253亿、268亿元[14] - 2021 - 2023年度经审计半导体设计业务收入分别为203.80亿、164.07亿、179.40亿元[14] 激励计划 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，每年考核公司经营业绩一次[13] - 个人层面绩效考核每年一次，分A、B、C、D四级[15] 行权规则 - 按公司和个人层面行权比例计算个人当年实际行权额度[16] 考核流程 - 员工主管5个工作日内通知考核结果[21] - 薪酬与考核委员会10个工作日内复核申诉确定最终结果[22]

报告公司投资评级 - 韦尔股份评级为“买入”，目标价为人民币146元，当前股价为人民币140.88元，股价上行空间为+4% [1] 报告的核心观点 - 看好韦尔股份2025 - 2026年汽车CIS业务收入潜力，下游客户将智能驾驶摄像头向中低端车型渗透有望拉升其2025 - 26年汽车CIS收入，预计汽车CIS收入2025/26年分别增长30%和30% [3][4] - 认为手机CIS新品上市有望推高2026年收入，公司计划推出多款手机CIS产品，对扩大安卓手机CIS市场份额抱有信心 [5] - 维持“买入”评级以及目标价146元，看好韦尔股份汽车CIS以及手机CIS业务对2026年的潜在收入贡献，并维持38倍2025年P/E的目标估值倍数，与可比公司均值保持一致 [5] 相关目录总结 公司基本信息 - 市值23,686百万美元，当前发行数量1,216百万股，三个月平均日交易额486百万美元，流通盘占比53% [1] - 主要股东包括虞仁荣持股30%、香港中央结算有限公司持股15%、绍兴市韦豪股权投资持股6% [1] 财务数据摘要 | 摘要 (年结: 12月) | 2022A | 2023A | 2024E | 2025E | 2026E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 (RMBmn) | 20,078 | 21,021 | 26,819 | 32,047 | 37,539 | | 每股收益 (RMB) | 0.84 | 0.47 | 2.94 | 3.84 | 4.81 | | 市盈率 (x) | 142.2 | 207.1 | 33.4 | 36.7 | 29.3 | | 市净率 (x) | 7.9 | 5.5 | 5.1 | 6.1 | 5.1 | | 股本回报率 (%) | 5.5 | 2.6 | 14.0 | 16.7 | 17.3 | [6] 行业评级 - 科技硬件行业评级为“中性” [1]

股东持股 - 控股股东虞仁荣持股333,472,250股，占总股本27.42%[3] - 控股股东及其一致行动人持股408,576,912股，占总股本33.60%[3] - 绍兴韦豪持股74,132,662股，占比6.10%[6] - 虞小荣持股972,000股，占比0.08%[6] 股份质押 - 虞仁荣解除质押23,530,000股，占其所持7.06%，总股本1.93%[4] - 虞仁荣剩余质押175,358,400股，占其持股52.59%，总股本14.42%[3][5] - 控股股东及其一致行动人累计质押233,554,400股，占其持股57.16%，总股本19.20%[3] - 绍兴韦豪剩余质押58,196,000股，占其所持78.50%，总股本4.79%[6] - 虞小荣无剩余质押股份[6]

股东持股与质押情况 - 控股股东虞仁荣持股333,472,250股，占总股本27.42%，累计质押198,888,400股，占其持股59.64%[3] - 虞仁荣及其一致行动人持股408,576,912股，占总股本33.60%，累计质押257,084,400股，占其持股62.92%[3] - 绍兴韦豪持股74,132,662股，占6.10%，累计质押58,196,000股，占其持股78.50%[8] - 虞小荣持股972,000股，占0.08%，无质押股份[8] 近期质押与解质动态 - 2025年2月28日，虞仁荣质押17,900,000股给两家信托公司[4] - 2025年3月3日，虞仁荣解除质押6,750,000股[7] 未来到期质押情况 - 未来半年内到期质押股份4,878.00万股，对应融资余额190,000.00万元[9] - 未来一年（不含半年内）到期质押股份7,661.00万股，对应融资余额300,000.00万元[10] 质押影响说明 - 本次质押后累计质押257,084,400股，不影响控制权与经营，风险可控[8][10]

股权质押情况 - 控股股东虞仁荣持股333,472,250股，占比27.42%，本次质押后累计质押187,738,400股，占其持股56.30%[3] - 一致行动人绍兴韦豪持股74,132,662股，占比6.10%，本次质押后累计质押58,196,000股，占其持股78.50%[3] - 二者共计持股408,576,912股，占比33.60%，本次质押后累计质押245,934,400股，占其持股60.19%，占总股本20.22%[3] 本次质押详情 - 虞仁荣本次质押8,800,000股，占其所持2.64%，占总股本0.72%，用于偿还借款[5] - 绍兴韦豪本次质押1,740,000股，占其所持2.35%，占总股本0.14%，用于偿还借款[5] - 本次合计质押10,540,000股，占相关股东持股4.99%，占总股本0.87%[5] 未来到期情况 - 未来半年内到期质押股份4,878.00万股，占其所持11.94%，占总股本4.01%，对应融资余额190,000.00万元[8] - 未来一年（不含半年内）到期质押股份7,456.00万股，占其所持18.25%，占总股本6.13%，对应融资余额290,000.00万元[8] 其他说明 - 控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金来源多样[8] - 本次质押不会导致公司实际控制权变更，不影响公司生产经营及治理，不涉及业绩补偿义务[8]