会议信息 - 公司第六届董事会第三十五次会议通知2024年12月27日以邮件发出[2] - 会议于2025年1月7日16:10现场结合视频召开[2] - 应出席董事8人，实际出席8人，由董事长主持[2] 议案审议 - 会议审议通过用募资置换自筹资金议案[3] - 议案表决赞成8票、反对0票、弃权0票[4]

融资情况 - 2024年向中航集团以7.02元/股发行854,700,854股A股，募资5,999,999,995.08元，实收5,998,999,995.08元[15] 资金使用 - 募投项目资金到位前公司以自有或自筹资金先行投入[16] - 引进17架飞机项目截至2025年1月7日预先投入自筹2,136,478,307.64元，拟置换相同金额[18] 决策审批 - 2024年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行A股股票事项[14] - 使用募集资金置换自筹资金议案于2025年1月7日经董事会决议通过[19]

募集资金情况 - 公司发行854,700,854股A股，每股7.02元，募资5,999,999,995.08元，净额5,995,841,631.45元[1] - 截至2024年11月20日，募集资金足额到账[2] 募投项目情况 - 募投项目总投资93.71亿元，拟投60亿，含引进飞机和补流[4] 资金置换情况 - 截至2025年1月7日，引进飞机项目拟置换自筹资金2,136,478,307.64元[5] - 置换议案于2025年1月7日经审议通过，保荐人无异议[6][9]

业绩数据 - 2024年11月客运运力投入同比升12.9%，旅客周转量同比升22.0%[1] - 2024年11月货运运力投入同比升18.4%，货邮周转量同比升20.9%[2] - 2024年11月可用吨公里同比增14.6%，当年累计同比增22.9%[4] - 2024年11月收入客公里同比增22.0%，当年累计同比增31.5%[4] - 2024年11月乘客人数同比增17.5%，当年累计同比增21.8%[4] - 2024年11月货物及邮件同比增17.4%，当年累计同比增38.0%[5] 运营指标 - 2024年11月平均客座率79.3%，同比升5.9个百分点[1] - 2024年11月货运载运率38.3%，同比升0.8个百分点[2] 机队情况 - 2024年11月公司引进1架ARJ21 - 700飞机和1架C919飞机[2] - 截至2024年11月底，公司运营927架飞机[2]

股份数据 - 2024年11月30日已发行股份（不含库存）11,638,109,474，库存股份0[3] - 2024年12月10日向特定对象发行A股，新增854,700,854，占比7.34%[3] - 2024年12月10日结束时，已发行股份（不含库存）12,492,810,328，库存股份0[3] 发行价格 - 此次发行每股发行价7.02元人民币[3]

公司股本与股权 - 公司股本为16,593,720,146股[7] - 截至2024年6月30日，保荐人及重要子公司合计持有发行人86,299,562股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的0.52%[37] - 保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%[37] 业绩数据 - 2024年1 - 6月航空客运收入7,313,712万元，占比91.97%；2023年度为13,051,656万元，占比92.50% [9] - 2024年1 - 6月收入客公里（RPK）为136,213.57百万，其中国内航线98,966.23百万[10] - 2024年6月末机队规模为915架[10] - 2024年6月30日资产总额34,542,080万元，负债总额31,155,167万元[11] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为1,765,617万元[15] - 2024年6月末毛利率为2.58%，基本每股收益为 - 0.18元/股[16] - 2024年1 - 6月营业收入7,952,033万元，营业成本7,746,957万元[16] - 2024年1 - 6月营业利润 - 347,752万元，净利润（亏损） - 354,215万元[16] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润（亏损） - 278,249万元[16] - 截至2023年末账面未弥补亏损为304.95亿元，截至2024年6月末为332.78亿元[19] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1411.00亿元及795.20亿元[20] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，归母净利润分别为 - 166.42亿元、 - 386.19亿元、 - 10.46亿元及 - 27.82亿元[20] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，扣除非经常损益后归母净利润分别为 - 170.56亿元、 - 391.84亿元、 - 31.77亿元及 - 34.40亿元[20] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股股票价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（6.20元/股）[26] - 本次向特定对象发行A股股票数量为854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%[27] - 中航集团自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[28] - 本次发行股票锁定期满后在上交所上市交易[29] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60.00亿元[30] - 本次向特定对象发行A股股票决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[32] 发行进程 - 2023年12月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行相关议案[43] - 2024年1月13日，中航集团批复同意公司本次向特定对象发行A股股票方案[43] - 2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过相关议案并授权董事会办理发行事宜[43] - 2024年10月18日，上交所上市审核中心认为公司向特定对象发行股票申请符合要求[44] - 2024年11月12日，公司获中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复，批复12个月内有效[44] 保荐相关 - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[45] - 保荐人认为发行人符合主板板块定位及国家产业政策[47] - 保荐人同意向交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市[50] - 中信证券为中国国际航空2023年度向特定对象发行A股股票提供上市保荐服务[57] - 保荐业务部门负责人为李黎[57] - 内核负责人为朱洁[58] - 保荐业务负责人为孙毅[59] - 中信证券董事长、法定代表人为张佑君[61]

发行情况 - 发行数量为854,700,854股，发行价格为7.02元/股[2][6] - 募集资金总额为5,999,999,995.08元，净额为5,995,841,631.45元[6] - 发行对象中航集团认购854,700,854股，限售期36个月[14] 时间节点 - 2023年12月22日公司召开会议审议通过发行议案[3][4] - 2024年1月13日中航集团同意发行方案[4] - 2024年1月26日股东大会审议通过相关议案并授权[4] - 2024年10月18日上交所认为发行申请符合条件[5] - 2024年11月12日公司获证监会同意注册批复[5] - 2024年11月19日保荐人收到认购资金[7] - 2024年12月10日新增股份完成登记托管[8] 股权结构 - 发行前中航集团持股比例39.57%，数量6,566,761,847股[16] - 发行后中航集团持股比例42.53%，数量7,421,462,701股[18] - 发行前非限售流通股16,200,792,838股，占比97.63%[21] - 发行后非限售流通股16,200,792,838股，占比92.85%[21] - 发行前总股本16,593,720,146股，发行后17,448,421,000股[21] 其他情况 - 中航集团及其子公司部分股份处于冻结状态[17] - 中航集团部分A股股票于2024年7月17日解除禁售[17] - 本次发行使公司资产规模增加，负债率降低[22] - 募集资金项目围绕主营业务，业务结构无重大变化[24]

股本变动 - 2024年12月10日向中航集团发行854,700,854股A股[2] - 公司总股本变为17,448,421,000股，注册资本同额变更[2] 股份发行 - 成立后新增发行2,933,210,909股H股，发起人出售293,321,091股H股[3] - 2006年发行1,639,000,000股A股，增发1,179,151,364股H股[3] - 2010年非公开发行483,592,400股A股，定向增发157,000,000股H股[4] - 2013年向中航集团非公开发行192,796,331股A股[4] - 2017年非公开发行1,440,064,181股A股[4] - 2023年非公开发行1,675,977,653股A股[4] - 2024年向特定对象发行392,927,308股H股和854,700,854股A股[4]

公司资本与持股 - 中航集团注册资本为1550000万元[6] - 发行前中航集团持股比例合计51.32%[8] - 发行后中航集团及中航有限合计持股增至53.71%[14] 发行情况 - 发行价格7.02元/股，数量854700854股，认购款5999999995.08元[9] - 2024年11月19日中航集团支付认购款[9] 审批进程 - 2023年12月22日董事会通过发行议案[10] - 2024年1月26日股东大会通过发行议案[10] - 2024年10月18日发行申请经上交所审核通过[11] - 2024年11月12日领取证监会同意发行注册批复[11] 其他要点 - 发行人公开发行股份达总数10%以上[14] - 认购人具备认购主体资格[16] - 发行已取得必要批准或授权[16] - 本次权益变动符合免要约收购条件[16]

股权发行 - 2024年12月10日公司向中航集团发行A股854,700,854股，发行价7.02元/股[2][4][7] 股权比例 - 发行前中航集团及其一致行动人持股51.32%，发行后增至53.71%[2][8] 业绩数据 - 2023年中航集团总资产3,624.33亿元，归母权益733.46亿元[5] - 2023年中航集团营收1,518.74亿元，归母净利润 -3.25亿元[5]