内部控制审计 - 信永中和审计中信金属2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 中信金属董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[2] - 信永中和认为中信金属在重大方面保持了有效财务报告内部控制[5] 审计风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年3月15日发出，3月25日召开，3人应出席且实际出席[2] 报告与议案 - 《中信金属股份有限公司2024年年度报告》及其摘要编制审核合规，内容真实准确完整[3] - 多项议案表决同意3票，反对、弃权、回避均为0票[4][5][7][8][9][13][16][17][18] - 多项议案尚需提交股东大会审议[5][6][10][18] - 监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况议案全体监事回避，直接提交股东大会[11] 资金管理 - 公司编制完成2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告[12] - 公司同意使用不超6.5亿元闲置募集资金进行现金管理[15]

会议信息 - 中信金属第三届董事会第六次会议于2025年3月15日发出通知，3月25日召开，9位董事全部出席[2] 报告与预案 - 《中信金属股份有限公司2024年年度报告》及其摘要编制完成，待股东大会审议[3][4] - 《中信金属股份有限公司2024年度利润分配预案》待股东大会审议[11][12] - 《中信金属股份有限公司2024年度财务决算报告》待股东大会审议[28] - 《中信金属股份有限公司2025年度财务预算报告》待股东大会审议[29] 薪酬方案 - 《董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》全体董事回避，交股东大会表决[13] - 《高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》表决通过[14][15] 其他议案 - 《使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》表决通过[18][20] - 《对中信财务有限公司2024年年度风险持续评估报告》表决通过[22][23] 人事提名 - 提名叶会寿为公司第三届董事会独立董事候选人，交股东大会审议[30] - 独立董事辞职暨提名独立董事议案待股东大会审议[31] 其他事项 - 独立董事将在2024年年度股东大会上向股东述职[31]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2,238,248,233.82元，2023年为2,057,425,998.25元，2022年为2,215,357,264.48元[11] - 最近三个会计年度平均净利润为2,170,343,832.18元[11] 利润分配 - 截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为951,502,759.52元[3] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），拟派发现金红利823,200,000元（含税）[3] - 2024年度公司现金分红比例为36.78%[3] - 2024年现金分红总额823,200,000元，2023年和2022年均为735,000,000元[11] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为2,293,200,000.00元[11] - 最近三个会计年度现金分红比例为105.66%[11] 决策进展 - 公司于2025年3月25日召开董事会和监事会会议，审议通过2024年度利润分配预案[9][12]

文章核心观点 中信金属第三届监事会第五次会议审议通过多项议案，部分议案需提交股东大会审议，还审阅了涉及监事薪酬的议案并直接提交股东大会表决 [1][2][3][4][5] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月15日以电子邮件方式向全体监事发出 [1] - 会议于2025年3月25日以现场与视频会议结合方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席李屹东主持，董事会秘书等人员列席 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 审议通过的议案 - 《中信金属股份有限公司关于<2024年年度报告>及摘要的议案》，监事会认为编制审核程序合规，内容真实准确完整，需提交股东大会审议 [1][2] - 《中信金属股份有限公司关于<2024年度监事会工作报告>的议案》，需提交股东大会审议 [2] - 《中信金属股份有限公司关于<2024年度总经理工作报告>的议案》 [2] - 《中信金属股份有限公司关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》，具体情况详见上交所网站报告 [2] - 《中信金属股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案》，需提交股东大会审议，具体情况详见上交所网站公告 [2][3] - 《中信金属股份有限公司关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，具体情况详见上交所网站公告 [4] - 《中信金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意使用不超6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见上交所网站公告 [4][5] - 《中信金属股份有限公司关于<2024年度财务决算报告>的议案》，需提交股东大会审议 [5] - 《中信金属股份有限公司关于<2025年度财务预算报告>的议案》，需提交股东大会审议 [5] 审阅并处理的议案 - 《中信金属股份有限公司关于监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》，全体监事回避表决，直接提交股东大会表决 [3][4]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制体系总体运行良好，2025年将继续完善内控体系 [1][2][7] 分组1：重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容真实性等负责 [1] 分组2：内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 分组3：内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项及高风险领域 [2] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为99.37%，营业收入合计占比100% [3] - 业务和事项包括组织架构、发展战略等多项内容 [3] - 高风险领域包括战略风险、价格风险等 [3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及公司内部制度开展评价工作 [4] - 董事会结合多因素确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度一致 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按潜在或现实财务报表错报占上一年度平均总资产比例划分 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分一般缺陷等 [4] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按损失金额占上一年度平均总资产比例划分 [4] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷 [5][6] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷 [6][7] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，但存在个别环节执行不到位情况，已整改 [7] 分组4：其他内部控制相关重大事项说明 - 公司内部控制体系总体运行良好，2025年将继续关注风险，完善内控体系等 [7]

文章核心观点 公司拟使用不超过6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，预计交易对象可能包括关联方中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司，若通过关联方进行则构成关联交易，此举措可提高资金使用效率和整体收益，符合股东利益 [2][3][9] 交易概述 - 为提高闲置募集资金收益水平，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，规模不超过6.5亿元且可滚动使用，交易对象可能含关联方，若通过关联方则构成关联交易但不构成重大资产重组，将在2025年度日常关联交易预计额度内开展 [2] - 公司于2025年3月25日召开董事会和监事会会议，审议通过相关议案，独立董事专门会议和保荐人发表同意意见，该事项无需提交股东大会审议 [2] - 过去12个月内公司与同一关联人交易在预计额度内，未与不同关联人开展现金管理业务 [2] 现金管理情况 - 目的是提高资金使用效率，增加资金效益，为股东谋取更多回报 [1] - 金额不超过6.5亿元，可在额度内滚动使用 [2][3] - 资金来源为首次公开发行股票募集资金中部分暂时闲置的资金 [3] - 方式是购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品，如结构性存款、保本型收益凭证等，确保不影响公司正常运营和募集资金使用 [2][5] - 期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [5] - 对象可能包括关联方中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司，若为上述公司则构成关联交易，已纳入2025年度关联交易预计范围并经股东大会审议通过 [2][5] 关联方介绍 - 中信银行成立于1987年4月20日，注册地在北京，法定代表人方合英，受中国中信集团有限公司同一控制，经营正常，财务和资信良好，有履约能力 [5] - 中信银行（国际）成立于1954年12月10日，注册地在香港，法定代表人毕明强，受中国中信集团有限公司同一控制，经营正常，财务和资信良好，有履约能力 [7] - 中信证券成立于1995年10月25日，注册地在深圳，法定代表人张佑君，实际控制人对其有重大影响且关联自然人兼任董事构成关联方，经营正常，财务和资信良好，有履约能力 [7] 关联交易相关 - 定价政策是按市场公允合理价格进行，收益不低于同类业务其他客户，手续费等不高于同等客户服务收取标准 [7] - 公司将根据实际情况与金融机构确定具体理财产品及资金运用额度并签署相关协议 [8] 风险分析及风控措施 - 风险分析为购买保本类理财产品，期限多在6个月以内，最长不超12个月，风险可控 [9] - 风控措施包括建立健全审批和执行程序，在额度和期限内履行决策审批，及时控制风险，请专业机构审计，做好账务核算，结算账户专用，及时履行信息披露义务 [9] 对公司的影响 - 不会影响募集资金项目建设和主营业务开展，有利于提高闲置募集资金使用效率和整体收益，为公司和股东创造更大收益，符合全体股东共同利益 [9] - 购买的理财产品计入资产负债表相关科目，利息和公允价值变动计入利润表相关科目，关联交易对公司独立性无影响，公司不会形成依赖，将严密监控业务并加强内控管理 [10] 审议程序 - 董事会审议通过《中信金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，无需提交股东大会审议 [10] - 监事会认为该事项符合公司经营发展需要，可提高资金使用效率，无变相改变用途等问题，同意使用不超6.5亿元闲置募集资金进行现金管理 [10] - 独立董事专门会议审议通过相关议案，认为决策程序合规，可提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益，一致同意该事项 [11][12] 中介机构意见 保荐人认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项已履行必要审议程序，可提高资金使用效率，不涉及变相改变用途，符合相关规定及公司募集资金管理制度，无异议 [12]

文章核心观点 中信金属审计委员会在2024年度严格履职，完成本职工作，在财务信息披露、内外部审计监督、内部控制等方面发挥重要作用，促进公司内控建设和财务规范 [1][9] 审计委员会基本情况 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事，占比超1/2，召集人由独立董事中会计专业人士担任 [1] - 第三届董事会审计委员会委员为陈运森、马满福、孙广亮，陈运森为主任委员 [1] 审计委员会会议召开情况 - 委员按时出席会议，会前审阅议案文件，会上交流发表意见并出具审议意见 [1] - 2024年召开多次会议，审议通过《中信金属股份有限公司2023年年度报告及摘要》《中信金属股份有限公司2024年度会计师事务所采购项目招标文件》等议案 [2][3][4] 审计委员会2024年度履职情况 聘任或变更会计师事务所 - 原审计机构安永华明已连续8年服务，为确保审计独立性等，变更信永中和为2024年财务及内控审计机构，相关议案获董事会、股东大会审批通过 [3] - 审计委员会审查信永中和执业情况等，认为其具备专业知识和职业证书，能胜任审计工作 [3] 监督及评估外部审计机构工作 - 信永中和有上市公司审计经验和能力，遵循执业准则，完成审计工作，审计费用与披露情况相符 [6] - 审计委员会与信永中和就审计事项充分沟通，认为其审计期间勤勉尽责，履行监督职责 [6] 指导内部审计工作 - 审计委员会关注内部审计规范性和有效性，审阅并认可内部审计计划，督促按计划执行 [6] - 审阅内部审计工作报告，未发现重大问题，认为内部审计有效运作 [6] 审阅上市公司的财务报告并发表意见 - 审计委员会审阅公司各期财务报告，认为报告真实、准确、完整，无欺诈等情况 [6] - 落实定期报告编制要求，与会计师事务所协商确定审计时间安排，督促按时提交审计报告 [7] 监督和评估内部控制的有效性 - 审计委员会督促公司落实内控要求，评估制度设计合理性，强化执行监督检查，推动风险控制体系建设 [7] - 审阅内控评价报告和审计报告，认为能反映内控情况，公司内控有效执行 [7] 审议公司关联交易 - 审计委员会了解并审阅关联交易事项，针对董事会拟审议事项发表专业意见 [7] - 认为关联交易基于经营需要，定价公平合理，履行决策程序和披露义务，未损害公司及中小股东利益 [7] 审议其他重点关注事项 - 审计委员会审查公司扩大套期会计应用范围事项，认为符合规定，不追溯调整，能客观反映财务状况和经营成果，不损害公司和股东利益 [8][9] 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 - 审计委员会发挥作用，协调各方沟通，听取意见，促进审计工作高效完成 [9] 总体评价 - 审计委员会履行监督职能，加强财务报告真实性和可靠性，促进公司内控建设和财务规范 [9] - 未来将遵循原则，遵守法规制度，履行职责，推动内控制度优化和经营效率提高 [9]

文章核心观点 叶会寿被提名为中信金属第三届董事会独立董事候选人，声明具备任职资格和独立性并作出相关承诺 [1] 分组1：任职资格声明 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规，有5年以上相关工作经验，但未取得培训证明，承诺提名后参加培训并取得认可 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》等多项法律、法规和公司规章要求 [1] 分组2：独立性声明 - 不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其亲属等8种不具备独立性的情形 [2][3] 分组3：无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，未被立案调查或侦查，未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信等不良记录 [3] 分组4：其他声明 - 不是过往因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务的人员 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超3家，在中信金属连续任职未超六年 [4] - 不存在影响诚信或任职资格的情况，已通过提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] 分组5：承诺内容 - 任职期间遵守法规和业务规则，接受监管，确保履职时间和精力，独立判断不受影响 [5] - 任职后若不符合任职资格将辞去职务 [5]

文章核心观点 公司发布2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，报告经董事会审议通过，介绍募集资金基本情况、管理情况、使用情况等，表明严格依规管理使用资金且信息披露合规 [1] 募集资金基本情况 - 2023年3月16日获中国证监会同意首次公开发行股票注册批复，发行501,153,847股，发行价6.58元/股，募集资金总额329,759.23万元，净额319,417.74万元，4月3日资金全部到位 [1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金2,132,863,744.06元，其中以前年度使用1,629,249,777.63元，本年度使用503,613,966.43元，均投入募投项目 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《管理制度》，遵守相关规定进行募集资金管理，2023年4月3日与开户银行、保荐机构签订《四方监管协议》，严格按协议及制度存放和使用资金 [2] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于中信银行北京京城大厦支行三个账户，余额合计1,108,369,520.28元，账户管理按监管协议及公司制度正常履行 [2] 本年度募集资金实际使用情况 - 截至2024年12月31日，募集资金实际使用与公告承诺一致 [3] - 报告期内，不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、对闲置募集资金进行现金管理、将募投项目节余资金用于其他项目、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目、募集资金使用其他情况 [3][4] 变更募投项目资金使用情况 - 报告期内，公司不存在变更募投项目的情况 [4] 募集资金使用及披露问题 - 报告期内，公司严格按规定存放、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，未违法违规，信息披露无问题 [4] 募投项目情况 - 采购销售服务网络建设项目承诺投资70,536.14万元，截至期末累计投入56,327.23万元，投入进度0.01%，预计2026年4月9日达到预定可使用状态 [4] - 信息化建设项目承诺投资21,498.27万元，截至期末累计投入17,167.63万元，投入进度2.18% [4] - 补充流动资金项目承诺投资307,958.59万元，截至期末累计投入245,922.89万元，投入进度86.57%，预计2026年4月9日达到预定可使用状态 [4] - 2025年初新增信金企业发展（上海）有限公司为采购销售服务网络建设项目实施主体，公司正考察论证项目可行性，待确定方案并履行程序后公告 [5] - 公司正开展ERP升级换代评估等工作，后续将加快信息化建设项目建设进度 [5]