市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] 其他新进展 - 2024年12月26日公司收到上交所审核问询函[3] - 2024年12月30日披露草案（修订稿）[3] 草案修订内容 - 草案（修订稿）更新吸收合并双方债务及其处理情况[3][4] - 草案（修订稿）完善本次交易导致每股收益摊薄的风险[3][4] - 草案（修订稿）更新被吸收合并方债权债务转移情况[4] - 草案（修订稿）补充金融资产计提损失风险[4]

交易基本信息 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金，中银国际证券担任海通证券独立财务顾问[4] - 换股比例为1:0.62，即1股海通证券A股或H股可换0.62股国泰君安A股或H股[15] - 国泰君安向国资公司发行股票募集配套资金不超过100亿元，发行价15.97元/股[26][30] 财务数据 - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿元，海通证券6932.37亿元[39][40] - 2024年1 - 9月，交易前国泰君安营业收入290.01亿元，交易后416.11亿元[69] - 2024年9月30日，交易前每股净资产17.02元/股，交易后18.38元/股[51] 股权结构 - 交易前国泰君安总股本89.04亿股，海通证券130.64亿股[46] - 换股后国泰君安总股本增至170.04亿股，募集后增至176.30亿股[46][47] - 换股实施后不考虑募集配套资金，国际集团直接及间接控制国泰君安股份占比17.47%；募集后占比20.40%[46][47] 交易进展 - 本次交易已获国泰君安和海通证券董事会等审议通过及部分批复，尚需香港联交所等批准[58][60] - 国泰君安和海通证券控股股东等承诺至交易实施完毕前不减持股份[61][62] 未来展望 - 合并后存续公司主营业务不变，核心竞争力增强，业务领域优势提升[41][43] - 存续公司将提高管理水平，加强风控，执行分红政策[72][73][74] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险，获批存在不确定性[81][82] - 合并后公司可能面临整合、合规、管理运营等风险[91][93][94]

交易概述 - 国泰君安换股吸收合并海通证券，换股比例为1:0.62[19][32] - 国泰君安拟向国资公司募集配套资金不超100亿元，发行价15.97元/股[31][35] - 本次交易构成国泰君安和海通证券的重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[36][37][39][43] 财务数据 - 2023年国泰君安资产总额9,254.02亿元、营业收入361.41亿元、资产净额1,669.69亿元[38] - 2023年海通证券资产总额7,545.87亿元、营业收入229.53亿元、资产净额1,632.44亿元[36] - 2024年1 - 9月交易前国泰君安营业收入290.01亿元，交易后备考为416.11亿元[74] - 2024年1 - 9月交易前国泰君安净利润99.14亿元，交易后备考为94.38亿元[74] 股权结构 - 国泰君安交易前总股本为8,903,730,620股，海通证券总股本为13,064,200,000股[51] - 换股后国泰君安总股本增至17,003,534,620股，募集后增至17,629,708,696股[51][52] - 不考虑收购请求权，换股后国际集团直接及间接控制国泰君安2,970,325,457股，占比17.47%；募集后持股增至3,596,499,533股，占比20.40%[51][52] 审批程序 - 本次交易已获国泰君安相关董事会、监事会及2024年第三次临时股东大会审议通过[187] - 本次交易已获海通证券相关董事会、监事会、2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股、H股类别股东会审议通过[187][188] - 本次交易尚需香港联交所批准、上交所审核及中国证监会批准等多项审批程序[65][189] 未来展望 - 合并后公司当期每股收益将下降，但业务规模将大幅提升[75] - 合并后公司将优势互补，提升核心竞争力，健全国际化布局[110][111] - 本次合并将实现强强联合，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进[108]

市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金申请于2024年12月26日收到上交所问询函[3] - 吸并双方股票于2024年9月6日起停牌，10月10日复牌[49] - 海通证券与国泰君安A股换股价格分别为8.57元/股、13.83元/股，换股比例为1:0.62[42] - 国泰君安H股换股价格为7.73港元/股，海通证券H股换股价格为4.79港元/股，较定价基准日前60个交易日均价溢价33.80%[42][43] - 本次募集配套资金总额不超过100亿元[87][89] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易后营业总收入为416.11亿元，营业总支出为289.81亿元，利润总额为126.64亿元[74] - 2023年度存续公司代理买卖证券业务净收入达67亿元，代销金融产品净收入达14亿元，两融业务融出资金规模和利息收入跃居行业第一[76] - 2023年度存续公司IPO承销总额达783亿元，自科创板2019年设立至2023年底，科创板IPO承销额累计达2093亿元，均居行业第一[77] - 2023年末存续公司分仓佣金收入约12亿元，托管外包规模超3.3万亿元，位居行业第一[77] - 2024年二季度存续公司非货公募基金月均管理规模超1万亿元，跃居行业前三；券商资管管理规模超6600亿元、私募股权基金月均管理规模超650亿元，均位居行业第二[78] 用户数据 - 2023年末存续公司零售客户达3600万户[32] - 2023年末存续公司零售客户APP月活数达1378万户，稳居行业第一[79] 未来展望 - 不考虑募集配套资金影响，合并后公司当期每股收益将下降，协同效应实现有不确定性[82] - 国际化业务拟投入不超过30亿元[89] - 交易投资业务拟投入不超过30亿元[89] - 数字化转型建设拟投入不超过10亿元[89] - 补充营运资金拟投入不超过30亿元[89] 新产品和新技术研发 - 2023年国泰君安和海通证券信息技术投入均超20亿元，投入规模居行业前列[103] - 本次募集配套资金不超10亿元用于数字化转型建设，包括加强信息系统建设、提升业务数智化运营水平、加大客户终端建设[107] 其他新策略 - 存续公司承继海通证券全部资产、负债、业务等，将按要求办理业务资质/特许经营权转移或变更手续[11] - 存续公司设立营运过渡期，分步分批实现客户、业务、系统等平行迁移及整合统一[16] - 吸并双方将对财务管理工作全面梳理并推进整合衔接，形成统一预算管理体系等[18] - 存续公司将逐步整合吸并双方合规管理架构，形成集团化合规管理体系[18] - 本次交易吸并双方的人员、组织架构整合安排符合相关法律法规，无纠纷或潜在纠纷，不会使存续公司成本大幅增加[26][27][28]

| 股票代码: 601211 | 股票简称:国泰君安 | 上市地点: 上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码: 02611 | 股票简称:国泰君安 | 上市地点: 香港联合交易所 | | 股票代码: 600837 | 股票简称: 海通证券 | 上市地点: 上海证券交易所 | | 股票代码: 06837 | 股票简称: 海通证券 | 上市地点:香港联合交易所 | 法通证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 摘要 (修订稿) | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 對分有限公 被吸收合并方独立财务顾问 银国际证券股份有限公司 INTERNATIONAL (CHINA) C ...

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] 进展情况 - 2024年12月26日海通证券收到上交所审核问询函[2] - 国泰君安、海通证券及中介机构对问询函进行回复并修订申请文件[3] 实施条件 - 本次交易需上交所审核通过及有权监管机构批准等方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月30日[3]

中银国际证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限 公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 就贵所于 2024 年 12 月 26 日下发的《关于国泰君安证券股份有限公司换股 吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称"问询函"），中银国际 证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为海通证券股份有限公 司的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出 具本专项核查意见（以下简称"本核查意见"或"本回复"），现提交贵所， 请予审核。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | ...

业绩总结 - 交易后存续公司归母净资产3266.76亿元、净资本1774.06亿元，均居行业第一[38] - 存续公司三年平均营业收入688亿元、归母净利润188亿元，分别位居行业第一和第二[38] - 2023年度存续公司席位租赁净收入、IPO承销家数跃居行业第一[40] - 2023年度存续公司代理买卖证券业务净收入达67亿元，代销金融产品净收入达14亿元，两融业务融出资金规模和利息收入跃居行业第一[64] - 2023年度存续公司IPO承销总额达783亿元，科创板2019 - 2023年底IPO承销额累计达2093亿元[65] - 2023年末存续公司分仓佣金收入达约12亿元，托管外包规模超3.3万亿元[65] - 2024年二季度存续公司非货公募基金月均管理规模超1万亿元，券商资管管理规模超6600亿元、私募股权基金月均管理规模超650亿元[66] 用户数据 - 2023年末存续公司零售客户达3600万户，位居行业第一[40] - 2023年末存续公司零售客户APP月活数达1378万户[68] - 存续公司将服务超2.8亿户公募基金持有人，管理资产规模超3.4万亿元[66] 未来展望 - 本次吸收合并完成后存续公司将整合业务资源实现协同发展和优势互补[15] - 存续公司将尽快完成营运整合过渡，按监管要求完成各类牌照整合、业务划分等工作[22] - 本次交易后，存续公司将对吸并双方下属分公司、营业部进行统一规划管理[31] - 本次交易后，存续公司将建立融合统一的合规风控体系，对子公司进行整体管控[32] 市场扩张和并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金，交易尚需香港联交所对国泰君安H股上市及交易批准、上交所审核通过及中国证监会批准等[92] - 2024年11月18日，国家市场监督管理总局决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查[90] - 2024年11月19日，上海市国资委原则同意本次交易的整体方案[90] - 2024年12月19日，香港证券及期货事务监察委员会批准国泰君安在合并后成为海通证券相关境外子公司大股东[90] 其他新策略 - 吸并双方于2024年11月9日、11日分别召开职工代表大会，审议通过员工安置方案[28] - 自交割日起，国泰君安和海通证券全体员工劳动合同由存续公司继续履行[29] 数据相关 - 截至2024年9月30日，国泰君安在境内设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司[31] - 截至2024年9月30日，海通证券在境内设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部[31] - 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股为8.54港元/股[46][48] - 海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股为4.16港元/股[46][48] - 国泰君安异议股东反对票理论上限为2134.8234万股，其中A股1893.7234万股，H股241.1万股[52] - 海通证券异议股东反对票理论上限为3114.0727万股，其中A股1274.8327万股，H股1839.24万股[53] - 国泰君安A股及H股异议股东收购请求权现金对价理论上限分别为28140.73万元、2058.99万港元（约合人民币1903.38万元）[55] - 海通证券A股及H股异议股东现金选择权现金对价理论上限分别为11830.45万元、7651.24万港元（约合人民币7072.96万元）[55] - 国际集团2023年末总资产2326亿元，净资产1659亿元，货币资金及交易性金融资产余额237亿元[56] - 太平人寿2023年末总资产11049亿元，净资产799亿元，货币资金等余额3994亿元[58] - 中银证券2023年末总资产694亿元，净资产172亿元，货币资金及交易性金融资产余额406亿元[58] - 中银国际亚洲2023年末总资产307亿港元，净资产136亿港元，货币资金余额42亿港元[58] - 2024年9月30日交易前资产总额9319.48亿元，交易后16223.83亿元；2023年12月31日交易前资产总额9254.02亿元，交易后16761.56亿元[60] - 2024年9月30日交易前负债总额7589.77亿元，交易后12809.00亿元；2023年12月31日交易前负债总额7520.24亿元，交易后13287.00亿元[60] - 2024年1 - 9月交易后所有者权益为3414.82亿元，归属于母公司所有者权益为3266.76亿元，每股净资产为18.38元/股，资产负债率为72.74%，营业总收入为416.11亿元，营业总支出为289.81亿元，利润总额为126.64亿元，归属于母公司所有者的净利润为86.58亿元，基本每股收益为0.48元/股[61] - 2023年度交易后所有者权益为3474.56亿元，归属于母公司所有者权益为3293.07亿元，每股净资产为18.22元/股，资产负债率为75.02%，营业总收入为590.56亿元，营业总支出为452.68亿元，利润总额为138.74亿元，归属于母公司所有者的净利润为106.76亿元，基本每股收益为0.59元/股[61] - 截至2024年9月30日，存续公司投资顾问人数超5600人，跃居行业第二[64] - 国泰君安截至2024年9月30日母公司报表口径扣除部分项目后债务余额为3231.22亿元[77] - 海通证券截至2024年9月30日母公司报表口径扣除部分项目后债务余额为2101.92亿元[78] - 截至补充法律意见书出具日，国泰君安已到期偿付及取得同意无须提前偿还或担保的债务金额占比86.04%，未偿债务占比13.96%[80] - 截至2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径自有资金125.49亿元，交易性金融资产2478.98亿元，对未偿债务覆盖率为577.53%[81] - 截至补充法律意见书出具日，海通证券已到期偿付及取得同意无须提前偿还或担保的债务金额占比92.50%，未偿债务占比7.50%[82] - 截至2024年9月30日，海通证券母公司未偿债务（按扣除客户资金存款计算）为323.00亿元，交易性金融资产为1314.92亿元，自有资金及交易性金融资产覆盖率为1038.34%[84]

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月国泰君安营业收入和归母净利润有波动，海通证券有所下滑[3] - 2022 - 2023年海通证券营业收入和归母净利润同比下降，2024年1 - 9月持续下降且与同行趋势有差异[6][23] - 2024年1 - 9月中信、华泰、招商证券营业收入和归母净利润有不同变动[21][22] 业务收入 - 2021 - 2024年1 - 9月海通证券财富、投行、资管等业务收入有不同程度变化[13][16][17] - 2024年1 - 9月中信、华泰、广发证券经纪业务净收入同比下降[25][27] - 2024年1 - 9月中信证券投行、利息净收入同比下降，资管、投资收益与公允价值变动损益合计同比增加[28][30][32][34] 资产情况 - 截至2024年9月末，海通证券不同计量方式金融资产账面价值及占比情况[39] - 截至2024年9月末，海通证券不同层次金融资产金额及占比情况[41] - 截至2024年9月末，海通证券主要金融资产减值准备计提情况[51] 业务风险与准备 - 海通证券融出资金、买入返售金融资产预警线、平仓线、穿仓警示线标准[54] - 海通证券金融资产减值阶段划分及计量方法[52][55] - 截至2024年9月30日，海通证券主要业务资金余额及减值准备情况[57] 商誉情况 - 国泰君安和海通证券账面原有商誉金额及海通证券计提减值准备情况[76] - 2021年度海通银行、海通国际等计提商誉减值准备原因[81] - 截至2024年9月30日，海通证券商誉减值测试相关情况[82][83][84]

担保事项 - 公司为海通国际控股4亿美元贷款提供连带责任担保[3] - 贷款用于置换6.7亿美元到期债券，担保余额降2.7亿美元[3] 被担保人情况 - 被担保人注册资本18,950,769,103港元[6] - 被担保人资产负债率超70%[4] 担保审议 - 2024年5月17日董事会通过预计2024年度对外担保议案[5] - 2024年6月12日该议案经2023年度股东大会审议通过[5] 担保金额 - 融资类担保合计273.31亿元，其他类担保11.24亿元[11] - 两类担保合计占2023年末净资产16.28%[11] - 为高负债率对象融资类担保总额206.72亿元[11]