广汇物流股份有限公司 关于重大资产重组标的资产减值测试 专项审核报告 大信专审字[2025]第 12-00037 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 广汇物流股份有限公司 关于重大资产重组标的资产减值测试 专项审核报告 大信专审字[2025]第 12-00037 号 广汇物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广汇物流股份有限公司（以下简称"贵公司"）管理层编制的 《重大资产重组标的资产 2024 年 12 月 31 日减值测试报告》（以下简称"减值测试报告"） 进行了专项审核。 一、管理层和治理层的责任 贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定、《监管规则适用指引——上市类第1号》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、 完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事 ...

新疆红淖三铁路有限公司 大信专审字[2025]第 12-00014 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 业绩承诺完成情况审核报告 大信专审字[2025]第 12-00014 号 审 核 报 告 广汇物流股份有限公司全体股东： 我们对广汇物流股份有限公司（以下简称"贵公司"）管理层编制的《广汇物流股份有限 公司关于新疆红淖三铁路有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称"业绩承诺完成 情况专 ...

广汇物流股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，在 2024 年度的工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实、 勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司 治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东 的利益。现将 2024 年度具体履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 刘文琴：女，汉族，1967 年 9 月出生，本科学历，国家二级律 师，注册税务师，基金从业资格，中国国籍，无境外居留权。现任公 司第十一届董事会独立董事、广东华商（乌鲁木齐）律师事务所高级 合伙人，铁门关市泽源集团有限公司董事，新疆生产建设兵团第七师 国有资本投资运营集团有限公司董事，新疆交通运输厅、国家税务总 局新疆维吾尔自治区税务局、新疆生产建设兵团医疗保障局等行政机 关常年法律顾问，乌鲁木齐正业国资投资集团 ...

广汇物流股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，在 2024 年度的工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实、 勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司 治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东 的利益。现将 2024 年度具体履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 孙慧：女，汉族，1963 年 11 月出生，经济学博士。现任新疆大 学经济与管理学院教授、博士研究生导师，新疆维吾尔自治区普通高 等院校人文社科重点研究基地"新疆创新管理研究中心"主任，新疆 绿色低碳循环发展研究创新团队带头人，新疆天山农村商业银行股份 有限公司独立董事，新疆生产建设兵团文化旅游投资集团有限公司外 部董事。曾任新疆天缘航旅有限责任公司外部董事。享受国务院特殊 津贴专家，自治区有突出贡献优秀专家，自 ...

广汇物流股份有限公司 市值管理制度 二〇二五年四月 广汇物流股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）市 值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、中小股 东、社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益，树立公司诚信形 象、提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 10 号—市值管 理》《公司章程》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高上市公司质量为 基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 公司应当以高质量发展为基本前提，聚焦主业，稳步提升经营效率和 盈利能力，推动公司稳健经营和内在价值持续提升。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者 尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营， 以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此 基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积 极采取措施提振投资 ...

广汇物流股份有限公司 舆情管理制度 二〇二五年四月 第一章 总 则 第一条 为提高广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）舆 情管理能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆 情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护 全体股东尤其是中小投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性 文件及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）网络、报刊、电视等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异 常波动的信息； 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、 协同应对的工作机制。 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易 价格产生较大影响的事件信息。 第三条 公司舆情应对坚持"科学应对、突出导向、注重实效" 的总体原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能 对公司造成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第五条 公司成立应对舆情管理工作领导小组，由公 ...

广汇物流股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，在 2024 年度的工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实、 勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司 治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东 的利益。现将 2024 年度具体履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 崔艳秋，女，汉族，1970 年 8 月出生，本科学历，注册会计师、 资产评估师、矿业权评估师、咨询工程师、造价工程师、高级会计师， 新疆维吾尔自治区第三期高级会计领军人才，中国国籍,无境外居留 权。现任公司第十一届董事会独立董事、信永中和会计师事务所审计 合伙人、新疆创锦农牧业有限公司外部董事；曾任大华会计师事务所 (特殊普通合伙)新疆分所合伙人，新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 ...

公司基本信息 - 公司股票种类为A股，上市交易所为上海证券交易所，股票简称ST广物，代码600603，变更前简称广汇物流[19] - 公司法定代表人为刘栋[15] - 董事会秘书为王勇，证券事务代表为李琛[16] - 公司注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号[17] - 公司办公地址在新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼[17] - 公司披露年度报告的媒体为上海证券报、证券时报，交易所网址为www.sse.com.cn[18] 财务数据关键指标变化 - 2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为508,895,743.10元，母公司实现净利润178,761,353.56元[6] - 截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为1,218,728,982.43元[6] - 2024年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本[6] - 2024年营业收入49.32亿元，2023年为37.37亿元，同比减少24.23%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.09亿元，2023年为5.83亿元，同比减少12.76%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额19.22亿元，2023年为11.22亿元，同比增加71.33%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产69.76亿元，2023年末为65.02亿元，同比增加7.29%[22] - 2024年末总资产218.0亿元，2023年末为235.1亿元，同比减少7.29%[22] - 2024年基本每股收益0.43元/股，2023年为0.49元/股，同比减少12.24%[23] - 2024年加权平均净资产收益率7.04%，2023年为6.64%，增加0.4个百分点[23] - 2024年非经常性损益合计3137.24万元，2023年为8970.98万元，2022年为2.62亿元[27] - 营业收入本期数37.37亿元，上年同期数49.32亿元，变动比例 -24.23%；营业成本本期数21.84亿元，上年同期数31.47亿元，变动比例 -30.60%[72] - 销售费用本期数8591.57万元，上年同期数1.97亿元，变动比例 -56.30%；管理费用本期数1.94亿元，上年同期数1.70亿元，变动比例14.06%[72] - 财务费用本期数4.65亿元，上年同期数4.14亿元，变动比例12.44%；经营活动产生的现金流量净额本期数19.22亿元，上年同期数11.22亿元，变动比例71.33%[72] - 投资活动产生的现金流量净额本期数 -12.23亿元，上年同期数 -24.19亿元，变动比例49.42%；筹资活动产生的现金流量净额本期数 -13.20亿元，上年同期数17.56亿元，变动比例 -175.16%[72] - 公司总成本本期为21.69亿元，上年同期为31.27亿元，同比下降87.70%，能源物流服务成本增加91.14%，商品房销售成本减少69.82%[78] - 销售费用本期发生8591.57万元，比上年同期减少1.11亿元，降幅为56.30%[83] - 管理费用本期发生1.94亿元，比上年同期增加2395.18万元，增幅为14.06%[84] - 财务费用本期发生4.65亿元，比上年同期增加5149.31万元，增幅为12.44%[84] - 经营活动产生的现金流量净额为19.22亿元，比上年同期增加8.00亿元，增幅为71.33%[85] - 投资活动产生的现金流量净额为 -12.23亿元，比上年同期增加11.95亿元，增幅为49.42%[85] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -13.20亿元，比上年同期减少30.76亿元，降幅为175.16%[85] - 截至2024年12月31日，长期股权投资账面价值2.73亿元，较年初减少5078.30万元[89] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为0，累计回购并注销金额为12,882.19，现金分红和回购并注销累计金额为12,882.19，年均净利润金额为41,524.02，现金分红比例为31.02%[165] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为50,889.57，母公司报表年度末未分配利润为121,872.90[165][166] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年能源物流业务归属上市公司股东净利润7.51亿元，同比增长112.43%[32] - 2024年能源物流板块主营业务收入25.78亿元，同比增长78.18%；归母净利润7.51亿元，同比增长112.43%；收入占比达69.63%，较上年增加40.06个百分点[46] - 2024年红淖铁路累计运量2262万吨（含过货量），同比增长144.77%[53] - 2024年柳沟综合能源物流基地累计周转1389万吨，同比增长23.23%[58] - 能源物流服务营业收入25.78亿元，营业成本14.10亿元，毛利率45.31%，营业收入比上年增减78.18%，营业成本比上年增减91.14%，毛利率减少3.71个百分点[75] - 物业租赁营业收入8947.54万元，营业成本3933.54万元，毛利率56.04%，营业收入比上年增减 -1.81%，营业成本比上年增减 -8.28%，毛利率增加3.1个百分点[75] - 商品房销售营业收入10.22亿元，营业成本7.02亿元，毛利率31.33%，营业收入比上年增减 -69.27%，营业成本比上年增减 -69.82%，毛利率增加1.25个百分点[75] - 疆内营业收入29.11亿元，营业成本16.42亿元，毛利率43.59%，营业收入比上年增减 -14.66%，营业成本比上年增减 -33.82%，毛利率增加16.33个百分点[75] - 疆外营业收入7.92亿元，营业成本5.27亿元，毛利率33.44%，营业收入比上年增减 -46.58%，营业成本比上年增减 -18.41%，毛利率减少22.98个百分点[75] - 新疆红淖三铁路有限公司铁路运输、仓储装卸服务收入为1,211,305.38[99] - 瓜州汇陇物流有限公司道路货物运输等业务收入为39,294.92[99] - 广汇宁夏煤炭储配有限责任公司国内货物运输代理等业务收入为48,496.57[99] - 甘肃广汇疆煤物流有限公司国内货物运输代理等业务收入为22,606.30[99] 审计相关信息 - 大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请大信会计师事务所对2024年度内部控制进行审计，出具标准的无保留意见《内控审计报告》[170] 铁路业务相关信息 - 红淖铁路全线长435.6公里，西接将淖铁路，东接兰新铁路，可连通出疆主通道和北翼通道，运价可在0.4元/吨公里范围内自主调价[49] - “将 - 淖 - 红”铁路贯通，缩短准东地区煤炭28%出疆运距、30%出疆运输时间[51] - 2024年1月15日红淖铁路与将淖铁路全线贯通，9月底红淖铁路电气化改造工程成功试运行，2025年初红淖铁路与临哈铁路战略接轨[54] - 2022年7月26日公司收购红淖铁路92.7708%股权，10月17日完成股权交割，截至报告日累计支付股权转让款27.65亿元[91] - 广汇能源承诺红淖铁路2023年扣非后净利润不低于35098.04万元，实际为17123.05万元，未完成承诺，应补偿56084.90万元，当期补偿金额约为年度累计差额的4.14897倍[92] - 红淖铁路2024年扣非后净利润为70660.34万元，完成2024年度承诺业绩[93] - 铁路公司2022 - 2024年度累计完成扣非后净利润108172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%[93] - 公司已收到广汇能源支付的2023年度全部业绩补偿款56084.90万元，已补偿现金不予冲回[93] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的资产未发生减值，广汇能源无须进行减值补偿[94] - 2024年独立董事认为广汇能源应履行2023年度业绩补偿义务，保障公司及股东利益[95] - 2025年独立董事认为业绩承诺期届满，业绩补偿义务人无需再补偿，已补偿现金不予冲回[96] - 公司持有红淖铁路的权益比例为99.8237%[100] 物流基地相关信息 - 柳沟综合能源物流基地目前静态储煤能力100万吨，年周转能力约2000万吨[58] - 宁东综合能源物流基地煤仓项目工程进度过半，铁路专用线项目已基本完成场地平整及土方倒运[59] - 明水综合能源物流基地取得铁路专用线项目核准批复及一批次土地使用权证，开展铁路专用线路基、桥涵及房建工程[60][61] - 广元综合能源物流基地取得一批次土地使用权证，获得工程建设规划许可证，开展项目前期手续办理等工作[62] - 汇领鲜冷链物流基地实施“冷库运营 + 城市配送 + 电商履约”多维业态组合策略[64] 其他业务相关信息 - 公司房地产项目全面转入尾盘销售阶段，推进剩余尾盘去化工作[63] - 汇盈信通过政企联动清欠渠道处理清欠资产，实施“存量压降 + 费用管控”方案[65] 行业与市场展望 - 2025年铁路货运量和周转量占比目标分别为11%和23%[101] - 2025年国家铁路货物发送量目标为40.3亿吨，同比增长1.1%[101] - 新疆铁路部门全年力争完成1亿吨煤炭外运任务[102] - 2025年房地产市场预计呈现“核心城市企稳、区域分化延续、产品加速迭代”特征[103] - 2025年冷链物流行业预计呈现“智能化主导、绿色化转型、区域分化与协同并进”的演进特征[104] 公司发展战略 - 2025年公司以能源物流核心主业为战略支点，构建“一条通道，四个基地”双轮驱动发展格局[107] - 能源物流板块开展运力体系升级、多式联运枢纽建设、物流基地攻坚三项工程[108] - 地产、物流协同板块及其他实施产业协同赋能、本质安全筑基、战略管控提质三项行动，确保“八个零”控制指标[109] - 市值管理构建“定期沟通 + 路演”双渠道价值传递机制，建立“业绩 - 市值”传导科学化体系[110] - 风险防控构建三级审计监督网络，加强下属公司审计指导，完善制度，加强内控，争取撤销股票风险警示[110][111] - 人才强企实施“专业 + 管理”双通道人才评价体系，建立“项目历练 + 岗位认证”双轨成长路径，推行融合考核机制[111] 公司面临风险 - 公司面临行业政策、业务经营、其他铁路线路竞争、安全环保、自然灾害、房地产市场等风险[112][113][114][115][116][117] 公司治理与规范运作 - 报告期内公司健全完善治理结构和内控体系，修订部分内控制度，加强人员培训[120] - 公司规范股东会召集、召开和议事程序，确保股东合法权益[121] - 控股股东行为规范，未非经营性占用公司资金，公司具有独立完整业务及自主经营能力[122] - 2024年度公司严格履行信息披露义务，修订多项制度规范信息管理[127] - 公司控股股东、实际控制人将保持上市公司独立性，遵循“五分开”原则[128] - 公司置入住宅地产项目与控股股东存在同业竞争，但不损害上市公司独立性[129] 股东大会相关信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月8日召开，审议通过7项议案[130] - 2024年第二次临时股东大会于2月2日召开，审议通过4项议案[130] - 2024年第三次临时股东大会于2月23日召开，审议通过3项议案[130] - 2023年度股东大会于2024年5月21日召开，审议通过10项议案[130][131] - 2024年第四次临时股东大会于7月31日召开，审议通过关于回购股份的多项议案[131] - 2024年第五次临时股东大会于10月18日召开，审议通过更换董事暨提名董事候选人的议案[131] - 2024年第六次临时股东大会于11月29日召开，审议通过5项议案[131] 人员薪酬与任职情况 - 刘栋报告期内从公司获得的税前报酬总额为58.87万元[132] - 赵强报告期内从公司获得的税前报酬总额为84.19万元[132] - 崔瑞丽年初和年末持股数均为145.6万股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为38.60万元[132] - 李建军报告期内从公司获得的税前报酬总额为7.85万元[132] - 崔艳秋、刘文琴、孙慧报告期内从公司获得的税前报酬总额均为5.95万元[132] - 王国林报告期内从公司获得的税前报酬总额为38.60万元[132] - 朱凯报告期内从公司获得的税前报酬总额为27.52万元[132] - 顾磊年末持股数为3.95万股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为5.79万元[132] - 王勇报告期内从公司获得的税前报酬总额为5.10万元[132] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内获得的税前报酬总额合计为399.38万元[132] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的应付报酬总额为399.38万元[138] - 周亚丽于2022年2月至2024年9月任广汇集团监事，2024年9月起任融资总监和总裁助理[135] -

广汇物流股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》等规定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。监事会成 员通过列席股东大会、董事会和召开监事会等方式，对公司依法运作、 决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监 督检查，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运 作水平的提高。 现将监事会 2024 年度的主要工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，会议情况及决议内容如下： | 序号 | 会议届次 | | 会议时间 | 召开方式 | 审议内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 1、《关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 | | | 第十届监事会 2024 | | | | 事项并撤回申请文件的议案》； | | 1 | 年第一次会议 | 2024 年 | 1 月 12 日 | 通讯方式 | 2、《关于申请豁免履行 2023 年度向特定对象发行股票 | | | | | | | 相关 ...

广汇物流股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2025]第 12-00035 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2025]第 12-00035 号 广汇物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广汇物流股份有限公司（以下简称"贵公司"）《2024年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称"募 ...