募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 以自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[9] - 闲置资金投资须为安全保本、流动性好产品[10] - 闲置资金补流单次不超12个月[11] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[12] 募投项目规定 - 搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超期限投入未达计划50%需重新论证[8] - 单个项目节余低于100万或5%可年报披露[14] - 全部完成后节余超净额10%需董、股东大会审议[14] - 全部完成后节余低于净额10%需董事会审议[14] - 全部完成后节余低于500万或5%可定期报告披露[14] 协议相关 - 到账1个月内签三方监管协议[5] - 签协议2个交易日内报上交所备案公告[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日内备案公告[6] - 银行3次未配合可终止协议注销专户[6] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并公告[21] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并披露[21] - 超半数独立董事同意可聘会计师，公司承担费用[21] - 保荐机构每半年现场调查[22] - 保荐机构年度出具专项核查报告并披露[22] 办法相关 - 募投项目通过子公司实施适用本办法[25] - “以上”含本数，“低于”不含本数[25] - 未尽事宜依法规和章程执行[25] - 办法随政策变化修改补充报股东大会批准[25] - 办法自股东大会通过生效，董事会负责制定解释[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案要求 - 需登记的内幕信息知情人员包括特定股东及其相关人员等[6] - 涉及重大事项特定股东等应填内幕信息知情人档案[9] - 公司重大事项应制作进程备忘录并报送交易所[10] 责任与管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果至监管局[13] - 违规股东给公司造成损失公司保留追责权利[19] 人员职责 - 董事会秘书负责内幕信息登记入档及报送备案[12] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理实施情况[12] - 内幕信息发生知情人应第一时间告知董事会秘书[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

市场扩张和并购 - 公司将2500万元分期付款购安徽中商20%股权，完成后持股64%[2][3][4] - 交易前公司对安徽中商认缴出资550万元，持股44%；交易后认缴800万元，持股64%[8] - 标的公司20%股权转让对价2500万元，分39期现金转账支付[17] 业绩总结 - 2024年12月31日，安徽中商营收27423.96万元，净利润 - 21.50万元[8][9] - 2025年1月31日，安徽中商营收1933.32万元，净利润8.78万元[9] 评估数据 - 市场法评估安徽中商股东全部权益价值为11500万元[10] - 收益法评估股东全部权益价值为12700万元[11][12] 其他新策略 - 购买股权能增强财务报表表现、优化资本结构等[21] - 购买股权可增强控制权、整合资源、提升行业地位[22] - 购买股权有利于战略决策一致，增强竞争力与抗风险能力[22]

制度修订 - 公司于2025年2月24日召开会议修订五项制度[1] - 《募集资金管理制度》需股东大会审议通过生效[2][4] - 四项制度审议机构为董事会[2] 名称变更 - “证券投资部”改为“证券部”[4] - “总经理”改为“总裁”[4] 公告信息 - 公告于2025年2月25日发布[5] - 制度全文详见上交所网站[4]

担保情况 - 泗阳雨润拟为公司提供不超13355万元最高额担保，已累计担保25000万元[3][9] - 江苏中央新亚拟为公司提供不超54780万元最高额担保，已累计担保50000万元[3][12] - 南京中央商场集团联合营销拟为公司提供不超12000万元最高额担保，已累计担保42058万元[3] - 南京中商奥莱拟为公司提供不超3600万元最高额担保，已累计担保3100万元[4] - 泗阳雨润拟为江苏中央新亚提供不超6000万元最高额担保，已累计担保0万元[5] - 截至2024年9月30日，公司累计对外担保195104.99万元，占母公司最近一期经审计净资产的83.17%[7][23] - 公司对外逾期担保累计55万元，为徐州中央百货大楼对徐州蓝天商业大厦担保[8][23] 公司及子公司财务数据 - 2023年12月31日公司总资产202301.56万元，净资产22714.54万元，营收4933.03万元，净利润 - 233.82万元；2024年9月30日总资产193227.99万元，净资产21487.21万元，营收2760.68万元，净利润 - 1227.33万元[15] - 截至2023年12月31日泗阳雨润总资产103116.08万元，净资产 - 19280.86万元；截至2024年9月30日总资产71349.36万元，净资产 - 33523.08万元[11] - 截至2024年9月30日，江苏中央新亚总资产289888.97万元，净资产114709.32万元[13] - 截至2023年12月31日南京中商奥莱总资产36603.91万元，净资产23411.11万元，营收1683.31万元，净利润654.04万元；截至2024年9月30日总资产37334.39万元，净资产23842.48万元，营收1187.51万元，净利润431.37万元[18] - 截至2023年12月31日江苏中央新亚百货总资产434582.92万元，净资产107592.88万元，营收41160.68万元，净利润6724.89万元；截至2024年9月30日总资产289888.97万元，净资产114709.32万元，营收27022.64万元，净利润7116.43万元[20][21] 股权结构 - 公司股权结构为公司持股比例5%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%，公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权[15] - 南京中商奥莱企业管理有限公司股权结构为公司持有5%股权，南京中央商场投资管理有限公司持有95%股权，公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权[17] - 江苏中央新亚百货股份有限公司股权结构为公司持股比例41.97%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.90%，南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%，少数股东持股比例0.79%，公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权[19] 担保影响 - 本次担保事项有利于形成集团内融资平台，支持公司及子公司运营发展，风险可控[22]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月14日14点在南京建邺区雨润路10号公司二楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年3月14日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[2] - 股权登记日为2025年3月10日，A股代码600280，简称中央商场[8] - 会议登记时间为2025年3月13日9:30 - 17:00，地点在公司证券部[8] 担保信息 - 泗阳雨润等多家公司拟为公司办理借款本金最高额担保，金额从3600万到54780万不等[3] - 泗阳雨润拟为江苏中央新亚办理不超6000万借款本金最高额担保[3] 联系方式 - 公司联系电话和传真均为025 - 66008022，联系人是纪海文[11]

市场扩张和并购 - 公司以2500万元分期付款购安徽中商便利店20%股权，完成后持股64%[2] 担保事项 - 泗阳雨润中央购物广场为公司担保不超13355万元借款本金[4] - 江苏中央新亚百货为公司担保不超54780万元借款本金[4] - 南京中央商场集团联合营销为公司担保不超12000万元借款本金[4] - 南京中商奥莱企业管理为公司担保不超3600万元借款本金[4] - 泗阳雨润中央购物广场为江苏中央新亚百货担保不超6000万元借款本金[4] 会议安排 - 公司第十届董事会第四次会议2025年2月24日召开[2] - 公司定于2025年3月14日下午14时开2025年第一次临时股东大会[6] 议案审议 - 《募集资金管理制度》修订需经股东大会审议[3] - 公司及控股子公司提供担保议案需经股东大会审议[5]

2024年度业绩预计 - 公司预计2024年度归属上市公司股东净利润为-18750万元到-12500万元[3][4] - 公司预计2024年度归属上市公司股东扣非净利润为-15750万元到-9500万元[3][4] 上年同期业绩情况 - 上年同期归属上市公司股东净利润为-15275.62万元[5] - 上年同期归属上市公司股东扣非净利润为-12524.28万元[5] - 上年同期每股收益为-0.14元[5] 本期业绩预亏原因 - 本期业绩预亏因房地产市场下行计提存货减值损失[6] - 本期业绩预亏因传统商超消费下滑致百货零售营收减少[6]

股价情况 - 2024年12月17 - 19日公司股票连续三日跌幅偏离值累计超20%[2][3][7] - 截至2024年12月19日收盘，公司股价为4.19元/股[2][7] 股权结构 - 实际控制人祝义财持股476,687,416股，占比42.25%[2][7] - 江苏地华实业集团持股166,500,000股，占比14.76%[2][7] - 二者股份均质押冻结[2][7] 财务数据 - 2024年第三季度资产负债率92.63%[2][7] - 2024年第三季度未分配利润 - 7.96亿元[2][7] - 2024年第三季度实收股本11.28亿元[2][7] - 2024年第三季度未弥补亏损超实收股本总额三分之一[2][7] 其他 - 公司不存在应披露未披露重大事项[2][4][5][6]

股价情况 - 2024年12月17 - 19日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[2] 信息披露 - 控股股东自查确认无应披露未披露致股价异常波动重大信息[2]