会议情况 - 2025年3月21日公司第十届董事会第三十八次会议通讯召开，12名董事全参会[2] 关联交易 - 公司及子公司2025年度与关联方日常生产性关联交易预计金额117.6146亿元[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]

交易信息 - 子公司祥鹏航空拟签订《飞机租赁代位协议》，涉及2架B737 - 800飞机，交易金额1560万美元[2] - 新承租人需支付780万美元等值人民币作为买断金额[16] 关联交易 - 过去12个月内公司与关联方同类关联交易超3000万元，占净资产绝对值超5%[5] 子公司数据 - 旅云四号2023年12月31日总资产420,650,253.17元，负债420,784,060.60元，净资产 - 133,807.43元[8] - 旅云四号2024年9月30日总资产162,440,601.16元，负债141,817,343.17元，净资产20,623,257.99元[8] - 旅云四号2023年营收651,911,395.95元，利润总额 - 470,705.73元，净利润 - 477,704.55元[8] - 旅云四号2024年1 - 9月营收440,205,418.94元，利润总额24,189,248.46元，净利润20,757,065.42元[8] - 天航金服九号2023年12月31日总资产27,901,405.46元，负债28,323,660.65元，净资产 - 422,255.19元[8] - 天航金服九号2024年9月30日总资产26,130,392.73元，负债26,537,759.06元，净资产 - 407,366.33元[8] 决策流程 - 本次飞机租赁经董事会审议，5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决[19] - 本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[21] 交易评价 - 交易有利于祥鹏航空维持机队规模，保障航线运营稳定[18] - 租约转让方案退租条件更有利，定价公允合理[18] - 独立董事认为方案公允，能节约成本，不损害股东利益[21]

租赁信息 - 祥鹏航空拟续租2架B737 - 800飞机，租金不超800万美元[2][4][18] - 祥鹏航空拟租赁1架A321NEO飞机，租金不超6300万美元[2][4][20] 财务数据 - 天津扬子江七十九号2023年末总资产116286828.97元，2024年末为277602171.83元[8] - 天津扬子江七十九号2023年营收128761152.19元，2024年为31700365.05元[8] - 重庆扬子江三号2024年末总资产40600100.65元，负债10635550元，净资产29964550.65元[11] - 重庆扬子江三号2024年营收为0，利润总额 - 35449.35元，净利润 - 35449.35元[11] 决策流程 - 飞机租赁经董事会审议通过，5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避[23] - 议案事前经独立董事专门会议审核通过[23] - 交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[25]

股权登记与交易 - A股股权登记日为2025/3/24，B股为2025/3/27，B股最后交易日为2025/3/24[3] 股东情况 - 海南瀚巍投资有限公司持24.41%股份，2025年3月20日提临时提案[4] 飞机租赁 - 云南祥鹏航空续租2架B737 - 800飞机，租金不超800万美元；租1架A321NEO飞机，租金不超6300万美元[6] - 云南祥鹏航空签《飞机租赁代位协议》，交易金额1560万美元[6] 会议安排 - 现场会议2025年3月31日14点30分在海航大厦会议室召开[7] - 网络投票2025年3月31日进行，交易系统和互联网投票时间不同[8][9] 议案情况 - 第1、2、3项议案2025年3月14日经董事会第三十六次会议通过[11] - 第4、5项议案2025年3月20日经董事会第三十七次会议通过[11] - 议案1、2、4、5对中小投资者单独计票且关联股东回避表决[11]

会议情况 - 2025年3月20日公司第十届董事会第三十七次会议通讯召开，12名董事全部参会[1] 飞机租赁 - 子公司云南祥鹏航空续租2架B737 - 800飞机，租金不超800万美元[1] - 子公司云南祥鹏航空租赁1架A321NEO飞机，租金不超6300万美元[1] - 子公司签订《飞机租赁代位协议》，涉及交易金额1560万美元[5] 议案表决 - 子公司飞机租赁及代位协议关联交易议案赞成5票，反对0票，弃权0票，7人回避[3][6] - 子公司飞机租赁及代位协议关联交易事项需提交股东大会审议[4][6]

运营数据 - 2025年2月引进1架A320NEO飞机，截至2月底运营351架[6] 业绩数据 - 2月客运运力投入同比增长6.25%，收入客公里同比增长5.8%[6] - 2月国际旅客运输量同比增长68.18%，客座率同比增6.25个百分点[6] - 2月货运及邮运量同比增长4.41%，载运率同比增16.4个百分点，运收入吨公里同比增36.48%[6] - 2月国内收入客公里9245.52百万，同比降1.62%；累计18716.43百万，同比增4.99%[2] - 2月国内收入吨公里847.83百万，同比降0.46%；累计1733.31百万，同比增5.42%[2] - 2月国内载客人数5646.35千人，同比降3.02%；累计11412.65千人，同比增4.21%[2] - 2月国内货运及邮运量27.36千吨，同比降8.43%；累计66.96千吨，同比增2.15%[3] - 2月国内客座率88.25%，同比降0.31个百分点；累计86.23%，同比增0.76个百分点[3] 市场扩张 - 2月3日起新开海口=东京成田航线（每周一班）[7]

市场扩张和并购 - 公司拟租入3架B737 - 800飞机，租金预计不超1.01亿美元[2][3][18] 关联交易 - 天航金服四号同一控制下主体合计持有公司超5%股份，本次交易构成关联交易[4][5][9] - 过去12个月内公司与同一关联方相同交易类别下标的相关关联交易达3000万元以上，占最近一期经审计净资产绝对值超5%[6] 天航金服业绩 - 2023年末总资产7075.04万元，2024年9月末为5957.77万元[8] - 2023年末总负债5583.69万元，2024年9月末为5851.04万元[8] - 2023年末净资产1491.36万元，2024年9月末为106.73万元[8] - 2023年营业收入6.06亿元，2024年1 - 9月为2.55亿元[8] - 2023年利润总额435.04万元，2024年1 - 9月亏损53.66万元[8] - 2023年净利润222.18万元，2024年1 - 9月亏损53.66万元[8] 租赁条款 - 租赁保证金为2个月租金现金保证金，违约利率为有担保隔夜融资利率加3%[14][15]

天航金服四号财务数据 - 2024年9月30日总资产5957.77万元，总负债5851.04万元，净资产106.73万元[9] - 2024年1 - 9月营业收入2.55亿元，利润总额 - 53.66万元，净利润 - 53.66万元[9] - 资产负债率为98.21%[4] 担保情况 - 公司为天航金服四号提供连带责任保证，期限三年[12] - 担保已获董事会通过，尚需股东大会审议[7] - 截至披露日，公司为控股子公司担保余额23.51亿元，占2023年度经审计归母净资产101.77%[15] 其他事项 - 公司拟向天航金服四号租赁3架B737 - 800飞机[5] - 天航金服四号成立于2015年10月15日，注册资本10万元[8] - 与天航金服四号同一控制下主体合计持有公司5%以上股份[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会3月31日14点30分在海南海口海航大厦召开[4] - 网络投票3月31日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议租入飞机、提供担保、业绩奖励3项议案[5] 股权与登记信息 - A股股权登记日3月24日，B股27日，B股最后交易日24日[9] - 符合条件参会人员3月28日17:00前在海航大厦8楼东区登记[11]

租赁与担保 - 公司拟从天航金服四号租入3架B737 - 800飞机，租金不超1.01亿美元[1] - 公司为天航金服四号承租飞机支付义务提供担保[3] 议案表决 - 租入飞机暨关联交易议案全票赞成通过[2] - 向关联方提供担保议案全票赞成通过[4] - 经营业绩奖励方案5票赞成通过，7票回避表决[5] - 召开2025年第二次临时股东大会议案全票赞成通过[7] 其他 - 2025年经营业绩奖励方案：超目标利润且跑赢大盘，超额部分50%奖励员工[5] - 公司将于2025年3月31日召开2025年第二次临时股东大会[6]