会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1103人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为834,463,132股，占公司有表决权股份总数的45.4914%[2] 议案表决情况 - 2024年度财务决算报告同意票数821,413,383，占比98.4361%[4] - 2025年度财务预算方案同意票数749,340,924，占比89.7991%[4] - 2024年度利润分配预案同意票数833,597,438，占比99.8962%[4] - 关于变更回购股份用途并注销的议案同意票数833,613,538，占比99.8981%[4] - 2024年度独立董事述职报告同意票数833,185,038，占比99.8468%[5] - 2024年度监事会工作报告同意票数833,158,638，占比99.8436%[5] - 2024年度董事会工作报告同意票数833,078,238，占比99.8340%[5] - 2024年度报告及摘要同意票数833,345,238，占比99.8660%[5]

北京德恒（昆明）律师事务所 Beijing DeHeng Law Offices (KunMing) 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3、4 层 电话（传真）: 0871-63172192 邮编: 650032 北京德恒(昆明)律师事务所 关于云南云天化股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南云天化股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南云天化股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见 云南云天化股份有限公司: 北京德恒(昆明)律师事务所(下称"本所")作为贵公司的常年法律顾问, 本次指派杨杰群律师、杨敏律师出席贵公司 2024年年度股东会(以下简称"本 次股东会"),并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对 贵公司提供的与本次股东会有关的文件资料进行了审查,现根据《公司法》《证 券法》《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定,就贵公司本次股东会 的相关事项出具如下法律意见: 一、关于本次股东会的召集和召开程序 根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息,表明贵公司董事会 ...

业绩总结 - 公司将注销11338016股库存股并减少注册资本[2] - 注销后注册资本由1834328747元变为1822990731元[2] - 注销后总股本由1834328747股变为1822990731股[2] 其他新策略 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 债权申报日期为2025年4月16日至5月31日[4] - 申报登记地点、邮编、联系人、电话、传真等信息[4]

报告公司投资评级 - 维持优于大市评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年扣非后净利润同比增长15.12%，拟派发现金红利25.52亿元（含税），占2024年归母净利润比例为47.86% [3][6] - 主要产品产销量大幅增长，各产品营收和毛利率有不同表现 [3][7] - 依托上游资源优势，产业链一体化发展，提升磷矿伴生资源利用效率 [3][8] - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为56.16亿元（+18.83%）、58.83亿元（+22.59%）和61.72亿元（新增），对应EPS分别为3.06、3.21、3.36元/股，给予2025年10倍PE，对应目标价30.6元（+10%），维持“优于大市”评级 [3][9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 现价22.30元（2025年04月10日收盘价），目标价30.60元，市值409.1亿元/55.7亿美元，日交易额（3个月均值）9166万美元，发行股票数目18.34亿股，自由流通股占比59%，1年股价最高最低值为24.00 - 18.51元 [2] 财务数据 - 2024 - 2027年预计营收分别为615.37亿元、599.00亿元、582.05亿元、553.90亿元，同比变化分别为 - 11%、 - 3%、 - 3%、 - 5% [2][5] - 2024 - 2027年预计净利润分别为53.33亿元、56.16亿元、58.83亿元、61.72亿元，同比变化分别为18%、5%、5%、5% [2][5] - 2024 - 2027年预计稀释EPS分别为2.91元、3.06元、3.21元、3.36元 [2][5] - 2024 - 2027年预计毛利率分别为17.5%、18.4%、19.3%、20.5% [2][5] - 2024 - 2027年预计ROE分别为23.9%、22.1%、20.5%、19.1% [2][5] - 2024 - 2027年预计P/E分别为8、7、7、7 [2] 主要产品情况 - 磷肥：2024年产量505.42万吨（+7.16%），销量464.25万吨（ - 5.59%），营业收入157.29亿元（ - 0.97%），毛利率37.93%（+4.97pct） [3][7] - 复合（混）肥：2024年产量178.20万吨（+13.17%），销量181.80万吨（+16.90%），营业收入55.81亿元（+16.62%），毛利率14.36%（+3.42pct） [3][7] - 尿素：2024年产量282.34万吨（+9.87%），销量275.29万吨（+10.57%），营业收入56.25亿元（ - 2.71%），毛利率23.01%（ - 10.20pct） [3][7] - 聚甲醛：2024年产量11.02万吨（+4.65%），销量11.09万吨（+2.25%），营业收入12.83亿元（+1.53%），毛利率28.56%（+2.68pct） [3][7] - 黄磷：2024年产量2.92万吨，销量1.98万吨，营业收入4.05亿元 [3][7] - 饲料级磷酸氢钙：2024年产量60.03万吨（+6.34%），销量58.81万吨（+2.18%），营业收入20.32亿元（+13.21%），毛利率35.37%（+4.17pct） [3][7] 资源与产业链布局 - 上游资源：拥有近8亿吨磷矿储量，磷矿石采选规模1450万吨/年，合成氨产能248万吨/年，自给率95%以上，内蒙古呼伦贝尔有400万吨/年开采能力的煤矿 [3][8] - 产品布局：化肥总产能1000万吨/年，饲料级磷酸钙盐产能50万吨/年，聚甲醛产能全国前列，子公司生产氟硅酸钠7.72万吨 [3][8] 可比上市公司估值比较 - 华鲁恒升、新洋丰、云图控股2025E PE均值为10.43倍 [4] ESG情况 - 环境：各重点排污单位编制《企业环境自行监测方案》并执行，安装环保在线监测系统，数据上传至国控污染源企业自行监测信息系统 [11] - 社会：积极响应乡村振兴战略，参与社会公益事业 [12] - 治理：以打造“旗舰型龙头上市公司”为目标，持续推动改革和高质量发展 [13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][12] 报告的核心观点 - 2024年公司优化成本控制，整体盈利改善，利润增长得益于成本控制、产品结构优化和生产效率提升 [2] - 2024年公司经营活动现金流同比上涨，投资性活动现金流净额同比上涨，筹资活动现金流净额同比下跌，期末现金及现金等价物余额同比上升 [2] - 2024年公司资产负债率下降，分红持续高比例，维持高分红利好投资者长期收益 [3] - 国内磷肥价格受区域冲突、粮食安全等影响获支撑，行业集中度增强，公司多项主营产品产销同比增长，磷化工景气延续利好业绩 [3][8][9] - 公司围绕磷化工产业链发挥一体化优势，持续加大研究投入，推进全平台产业链建设，优化产业布局 [9][10] - 预计2025 - 2027年公司营业收入和归母净利润增长，基于磷化工景气、资源优势和产品产销增长，维持“买入”评级 [11][12] 财务指标总结 历史及预测财务数据 - 2023 - 2027年营业收入分别为690.60亿、615.37亿、619.90亿、636.16亿、654.83亿元，增长率分别为 - 8.3%、 - 10.9%、0.7%、2.6%、2.9% [1] - 2023 - 2027年归母净利润分别为45.22亿、53.33亿、55.65亿、58.23亿、60.35亿元，增长率分别为 - 24.9%、17.9%、4.4%、4.6%、3.6% [1] - 2023 - 2027年ROE分别为25.0%、24.6%、22.8%、20.2%、18.2% [1] - 2023 - 2027年EPS分别为2.47元、2.91元、3.03元、3.17元、3.29元 [1] - 2023 - 2027年P/E分别为9.4倍、8.0倍、7.7倍、7.3倍、7.1倍 [1] - 2023 - 2027年P/B分别为2.3倍、1.9倍、1.7倍、1.4倍、1.3倍 [1] 2024年年报财务情况 - 2024年营业收入615.37亿元，同比下跌10.89%；归母净利润53.33亿元，同比上涨17.93%；扣非净利润51.90亿元，同比上涨15.12% [1] - 4Q24公司实现营业收入148.13亿元，同比下降6.00%，环比提升0.55%；归母净利润9.09亿元，同比上涨11.15%，环比下跌42.58% [1] - 2024年总体销售毛利率为17.50%，较上年同期上涨2.32pcts；财务费用同比下降30.52%；销售费用同比下降5.03%；管理费用同比上升12.38%；研发费用同比上升5.76% [2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为107.52亿元，同比增长13.93%；投资性活动产生的现金流量净额为 - 12.87亿元，同比上涨55.87%；筹资活动产生现金流净额为 - 89.36亿，同比下跌43.36%；期末现金及现现金等价物余额为65.61亿元，同比上升8.87% [2] - 2024年末应收账款16.69亿元，同比上升84.82%，应收账款周转率从2023年50.48次变为47.85次；存货周转率从2023年7.55次变为7.46次 [2] - 2024年末公司资产负债率52.26%，较上年同期下跌5.87pcts [3] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务比率 - 包含2023 - 2027年资产负债表、利润表、现金流量表详细数据及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等主要财务比率 [13] 产品产销及价格情况 产品产量 - 2024年磷铵、复合（混）肥、尿素、聚甲醛、黄磷、饲料级磷酸氢钙产量分别为505.42、178.20、282.34、11.02、2.92、60.03万吨，同比分别为9.98%、13.17%、9.87%、4.65%、 - 2.34%、6.34% [8] 产品销量 - 2024年磷铵、复合（混）肥、尿素、聚甲醛、黄磷、饲料级磷酸氢钙销量分别为464.25、181.80、275.29、11.09、1.98、58.81万吨，同比分别为 - 3.15%、16.91%、10.57%、2.21%、 - 6.16%、2.17% [8] 产品销售均价 - 2024年磷铵、复合（混）肥、尿素、聚甲醛、黄磷、饲料级磷酸氢钙销售均价分别为3388、3070、2043、11566、20435、3455元/吨，同比分别为4.28%、 - 0.23%、 - 12.02%、 - 0.74%、 - 7.72%、10.81% [9] 公司业务布局 肥料业务 - 拥有国内先进大型化肥生产装置，生产和销售磷肥、尿素、复合肥；2024年磷肥产能达555万吨/年，尿素产能达260万吨/年，饲料级磷酸钙盐产能50万吨/年；产品质量稳定，市场占有率较高 [9] 磷矿采选业务 - 2024年磷矿储量近8亿吨，原矿生产能力1450万吨/年，擦洗选矿能力618万吨/年，浮选生产能力750万吨/年，是国内最大的磷矿采选企业之一，2024年生产成品矿1153万吨 [9] 精细化工业务 - 截至2024年，聚甲醛产能9万吨/年，产能位居国内前列；饲料级磷酸氢钙产能达50万吨/年，单套产能国内排名第一；在多地建有10余个生产基地，产业规模位居国内前列 [10] 商贸物流业务 - 拥有近20个国内外知名品牌，一万多个加盟商和分销商；2024年磷肥国内年销售量约占国内年施用量的22%，出口量占国内出口量的20%以上 [10] 公司项目进展 - 2024年对磷化集团二矿地采等项目投入增加，持续加强450万吨/年磷矿浮选项目建设，截至年底已完成审批 [10] - 2024年实现10万吨/年磷酸铁装置的连续法技术改造，积极推进研发磷酸铁铁法工艺 [10]

担保情况 - 2025年3月为氟磷电子担保980万元，截至3月31日累计担保余额22619.32万元[3] - 2025年预计对外担保总额度不超25.5亿元[5] - 截至2025年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额133185.41万元，占2024年12月31日经审计净资产5.96%[15] - 截至2025年3月31日，公司对控股子公司担保总额93235.06万元，占2024年12月31日经审计净资产4.17%[15] 股权与财务 - 公司持有氟磷电子49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有51%股权[8] - 2023年12月31日氟磷电子资产总额90295.04万元、负债总额67496.61万元、净资产22798.42万元，2023年度营业收入26015.69万元、净利润 -7502.27万元[10] - 2024年9月30日氟磷电子资产总额105294.33万元、负债总额85155.67万元、净资产20138.66万元，2024年1 - 9月营业收入4061.14万元、净利润 -2660.55万元[10] - 氟磷电子资产负债率为83.28%[5] 担保方式 - 担保方式为连带责任保证，保证最高额限度5000万元，公司对主债权的49%承担连带保证责任[11] - 多氟多新材料股份有限公司按51%持股比例担保2550万元[12]

业绩总结 - 2024年营业收入615.37亿元，较2023年减少75.23亿元，降幅10.89%[14] - 2024年归属于上市公司股东的净利润53.33亿元，较2023年增加8.11亿元，增幅17.93%[14] - 2024年末总资产514.80亿元，较2023年末减少10.91亿元，降幅2.08%[14] - 2024年合成氨产量276.88万吨，较上年同期增加11.72万吨，增幅4.42%[17] - 2024年磷肥销量464.25万吨，较上年同期减少24.61万吨，降幅5.03%[21] - 2024年销售费用7.60亿元，较上年同期减少0.40亿元，降幅5.03%[26] - 2024年主要固定资产投资合计201,263.71万元[27] 未来展望 - 2025年预算营业收入453.37亿元，较2024年减少162.00亿元，降幅26.33%[30] - 2025年预算总资产518.07亿元，较2024年增加3.27亿元，增幅0.64%[30] - 2025年预算带息负债126.32亿元，较2024年减少33.33亿元，降幅20.88%[30] - 2025年加快推进450万吨/年浮选项目的建设[187] 新产品和新技术研发 - 公司完成现有10万吨/年磷酸铁装置连续法技术改造，推进磷酸铁铁法工艺中试布局进入产业化研究生产阶段[173] - 公司将围绕“稳肥增化”开展研发，在磷资源高效开发等关键技术方面推进突破[189] - 公司将建设新能源及化工新材料等创新中心，改造工程塑料创新中心并配套三个中试基地[189] 市场扩张和并购 - 公司推进镇雄磷矿开发，参股公司取得探矿权并推进探转采；新能矿业450万吨/年磷矿浮选项目完成用地审批[173] 其他新策略 - 2024年公司完成金新化工等多家企业组织机构扁平化变革，成立采购中心、化工研究院、装备技术公司[174] - 公司落实《四型人才梯队建设方案（2023 - 2025年）》，实施完成管理、技术等人才培养计划[175] - 公司将持续推进公司治理机制优化，按新《公司法》和监管要求改革治理机构、修订制度[191] - 公司将持续深化对标对表工作，挖掘制造成本和管理成本提升空间[190] - 公司将持续推进组织机制变革，打造平台 - 化精健型组织[190] - 公司将深化市场化经营机制，健全薪酬分配、选人用人和职业发展机制[190] - 公司将以未来三年分红规划为起点，建立健全市值管理有效机制[192] 分红相关 - 2024年拟以扣减回购账户后股本1822990731股为基数，每10股派发现金红利14元（含税），拟派发现金红利2552187023.40元，占净利润比例47.86%[43] - 2024 - 2022年现金分红总额分别为2552187023.40元、1822990731.00元、1834328747.00元，最近三个会计年度累计现金分红总额6209506501.40元[46] - 最近三个会计年度平均净利润5292160069.20元，现金分红比例117.33%[46] - 2023年度向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），总计派发现金红利18.23亿元，股息率超4.6%[178] - 2024年度拟实施向全体股东每10股发放现金红利14元（含税），近三年分红金额超60亿元[178] 公司治理 - 2024年公司依法更换年度审计会计师事务所[67] - 2024年公司控股股东完成吉林云天化农业发展有限公司股权转让，对解决云南江川天湖化工有限公司同业竞争承诺延期[73][74] - 2024年公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[74] - 2024年公司采用公开招标方式更换会计师事务所，聘任中审众环会计师事务所[76][77] - 2024年公司提名和聘任高级管理人员程序符合规定[78] - 2024年董事会对公司高级管理人员2023年业绩和2021 - 2023年任期业绩考核评价并分配薪酬，审议通过2024年绩效考核方案[79] - 2024年公司监事会成员严格履职，推动公司规范运作和稳健经营[153] - 2024年监事会共召开会议9次，累计审议议案37项[155] - 2024年监事列席董事会会议13次，参加公司股东大会4次[158] - 2024年3月22日袁俊不再担任职工监事，何斌接任[158] - 监事会认为公司重大决策程序合规，董事会运作规范[159] - 监事会审核认为公司财务报告编制和审议程序合规，信息真实准确完整[160] - 监事会认为公司关联交易决策程序合规，定价公允[160] - 监事会核查认为公司对外担保表决程序合法，无违规情况[161] - 2024年公司开展内控评价工作，未发现重大违规事项[162] - 报告期内公司制定和修订多项规章制度[162] - 监事会认为公司募集资金使用及募投项目结项安排合理合规[163] - 监事会认为控股股东变更承诺事项合法合规，无损害股东利益情形[164]

市场扩张和并购 - 2023年3月公司与多方出资设合资公司勘查镇雄县碗厂磷矿[1] 项目进展 - 合资公司提前完成镇雄磷矿勘探野外工作并通过验收[1] - 合资公司完成探转采主要条件和关键节点，进展快于预期[2] 资源情况 - 镇雄县碗厂磷矿资源量24.43亿吨，平均品位23%[2] 未来展望 - 云天化集团承诺合资公司获采矿证后3年优先注入控制权给上市公司[2]

文章核心观点 公司控股股东云天化集团完成“云天化集团有限责任公司 - 2021 年非公开发行可交换公司债券质押专户”解除质押手续，剩余质押股份 0 股，且暂无后续质押计划 [2][4] 分组 1：控股股东持股及质押情况 - 截至公告发布日，云天化集团持有公司股份 699,254,292 股，占公司总股本的 38.12% [2] - 本次股份解除质押后，云天化集团剩余质押股份 0 股 [2] 分组 2：控股股东可交换公司债券基本情况 - 2022 年 3 月 28 日，云天化集团非公开发行可交换公司债券（22 云化 EB），发行规模 10 亿元，期限 3 年，将 65,000,000 股无限售流通股划转至质押专户用于担保 [2] - 2024 年 1 月 4 日，云天化集团将 10,000,000 股无限售流通股补充质押至质押专户用于担保 [3] - 2025 年 3 月 28 日，完成债券到期本息兑付及摘牌工作，累计换股 0 股 [3] 分组 3：控股股东办理股份解除质押登记情况 - 2025 年 4 月 3 日，云天化集团办理完成 75,000,000 股股份解除质押手续，并转出至其证券账户 [4] 分组 4：其他说明 - 本次解除质押后，云天化集团所持公司股份暂无后续质押计划，如有变动公司将及时披露 [4]

文章核心观点 云天化公告控股股东云天化集团完成可交换公司债券质押股份解除质押手续，剩余质押股份为0股 [1][2] 分组1：控股股东可交换公司债券的基本情况 - 2022年3月28日云天化集团非公开发行可交换公司债券（22云化EB），发行规模10亿元，期限3年，将6500万股无限售流通股划转至质押专户提供担保 [1] - 2024年云天化集团将流通股补充质押给受托管人国投证券，并划转至质押专户预备用于换股和本息偿付担保 [2] - 2025年3月28日完成债券到期本息兑付及摘牌，累计换股0股 [2] 分组2：控股股东办理股份解除质押登记的情况 - 2025年4月3日云天化集团办理完成7500万股股份解除质押手续，并转出至其证券账户 [2] - 本次解除质押股份占其所持股份比例10.73%，占公司总股本比例4.09% [2] - 云天化集团持股数量699254292股，持股比例38.12%，剩余被质押股份数量及占比均为0 [2] 分组3：其他说明 - 本次解除质押后，云天化集团所持公司股份暂无后续质押计划，如有变动公司将及时披露 [2]