行业监管与市场环境变化 - 2024年4月1日起，除特定电路外，宽带网络电路月租费降低“3.32%减消费者物价指数（CPI）年增长率”，固定线路批发服务费用降低“5.09%减CPI年增长率”[18] - 2025 - 2028年，移动网络语音服务终止费率上限将从每分钟新台币0.407元逐年降至0.330元，累计降幅约19%[19] - 2023年12月两家运营商合并后，台湾移动网络运营商数量从五家减至三家，市场集中度增加[23] - 有线电视运营商提供的捆绑套餐价格比公司低10% - 20%，对竞争对手用户提供低至40% - 60%的折扣[25] - 公司业务受台湾电信行业广泛监管，2023年6月被认定为五个特定电信服务市场具有重大市场影响力的企业[17] - 公司业务运营受《中华民国公平交易法》监管，过去曾被调查和处罚，未来可能继续面临调查或处罚[20] - 公司运营依赖政府批准，若批准被撤销、暂停或未续期，业务前景和经营业绩将受不利影响[21] - 根据《电信管理法》，外国人直接持有公司股份不得超49%，直接和间接持有不得超60%，截至2025年4月2日，外国直接持股约15.67%[69] 公司面临的风险 - 公司面临网络安全威胁，利用第三方人工智能解决方案存在风险，可能导致业务中断和数据泄露[27] - 气候变化可能导致公司物理基础设施受损、运营成本增加，以及合规成本上升和声誉受损[33] - 新国际海底电缆东南亚 - 日本2号海底电缆（SJC2）建设意外延迟，目标服务开始日期推迟到2025年第二季度，比原计划晚近三年半[36] - 公司2020年投资了Next Commercial Bank Co., Ltd.（NCB），但该银行截至目前尚未盈利[44] - 公司合并了SENAO的经营成果，但不能保证未来能持续控制该子公司[43] - 公司ADS在纽约证券交易所的现行市价可能与台湾证券交易所同等数量普通股的现行市价不同[72] - 公司ADS持有人行使投票权比普通股持有人更受限，可能降低其对公司事务的影响力和ADS价值[73] - 公司ADS持有人参与未来配股的权利可能受限，导致其持股被稀释[76] - 公司ADS持有人将收益兑换成其他货币的能力取决于台湾现行和未来的外汇管制规定，可能影响投资价值[78] - 非台湾地区人士从公司ADS设施中提取普通股并持有，需在台湾证券交易所注册并指定多个当地代理人，可能使持股负担加重[82] - 非台湾地区人士提取普通股前需在台湾证券交易所注册为外国投资者，还需指定当地代理人和托管人，开设证券交易账户和银行账户[83] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年公司因地震和台风等自然灾害在财产、厂房和设备上损失约新台币1744万元（约合53万美元）[32] - 2024年公司确认投资性房地产可收回金额高于账面价值，转回投资性房地产减值损失新台币1.392亿（约420万美元）[42] - 截至2024年12月31日，公司最大股东ROC政府通过交通部持有约35.29%的流通普通股[45] - 2024年公司经营收入、净收入和每股收益超预期，但财务结果高度不确定[64] - 2024年预计在2025年年度股东大会上宣布的股息按台湾国际财务报告准则计算[65] - 2024年台湾证券交易所指数于1月17日低至17,161.79，7月11日高至24,390.03，2025年4月2日收于21,298.22[67] - 2024年公司营收为新台币2300亿（约合70亿美元），合并净利润为新台币385亿（约合12亿美元），基本每股收益为新台币4.79（约合0.15美元）[87] - 2024年公司资本支出总计新台币288亿（约合9亿美元）[88] - 2024年公司研发费用占营收的1.8%[99] - 2024年公司股息支付率为104.21% [119] 公司业务发展与战略 - 公司2020年采用气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架，并持续披露气候相关信息[35] - 公司设定碳排放管理目标，到2030年范围1和2的碳排放相比2020年减少50%，2030年数据中心使用100%可再生能源，2040年公司整体使用100%可再生能源[35] - 公司2024年开始5G网络建设，此前已获得5G移动宽带服务频谱[38] - 公司曾对投资性房地产、不动产、厂房和设备以及无形资产确认过减值损失[42] - 公司将继续在不同领域和新技术上进行大量资本支出以发展业务[40] - 公司采用精简、务实、智能的管理方法，目标是实现稳定的营收和利润增长[100] - 公司通过多种方式利用AI技术优化成本效率，实现显著成本节约并提高运营效率[109][110] - 2024年2月公司投资3000万美元于Taiwania Hive Technology Fund L.P.，以利用东南亚数字转型趋势[115] 公司业务荣誉与成果 - 公司在2024年获多个国际奖项，在《时代》杂志“2024年全球最具可持续发展力公司”中排名前2%，在亚太电信行业位居第一[94] - 公司于2024年获得巴黎奥运会和2024年世界棒球经典赛12强赛转播权，带来创纪录的收视和订阅增长[104] - 公司2020年在台湾成功推出5G服务，通过多种策略提升5G渗透率和ARPU[105][106] 公司各业务线数据关键指标变化 - 移动服务 - 2024年公司移动服务收入为670亿新台币（20亿美元），占总收入29.1% [124] - 2024年公司后付费用户（不包括物联网）月均每用户收入（ARPU）从2023年的547新台币增至553新台币[125] - 截至2024年12月31日，公司约有110万移动客户（不包括物联网SIM卡），占台湾移动客户总数（不包括物联网）市场份额约38.0%，占移动服务总收入市场份额约40.4% [127] - 2023年台湾移动网络运营商从5家减至3家，公司保持增长势头和市场领先地位，后付费移动用户增加，移动服务收入增长[180][181] 公司各业务线数据关键指标变化 - 固定线路服务 - 2024年公司固定线路服务收入为817亿新台币（25亿美元），占总收入35.5% [139] - 2022 - 2024年公司宽带接入服务收入分别为192亿、196亿和212亿新台币（7亿美元）[141] - 2024年公司宽带服务月均ARPU为788新台币，FTTx服务月均ARPU为846新台币[142] - 截至2024年12月31日，公司作为台湾最大的互联网服务提供商，用户市场份额为55.1% [145] - 截至2022 - 2024年12月31日，台湾地区互联网总用户数分别为6897千、7097千和7398千，HiNet用户数分别为4012千、4032千和4074千[146] - 截至2022 - 2024年12月31日，租赁公司接入点的住宅和企业客户总数分别约为300万、300万和280万，家庭Wi - Fi设备数量同比增长36.8%[146] - 2022 - 2024年，本地电话服务收入分别占公司总收入的10.5%、9.5%和8.7%，国内长途电话服务收入分别占0.8%、0.7%和0.6%，国际直拨电话服务收入分别占0.8%、0.8%和0.7%[148][149] - 2022 - 2024年，本地和国内长途专线服务收入分别为新台币42亿、43亿和42亿（0.1亿美元），国际专线服务收入分别为新台币24亿、27亿和26亿（8010万美元）[151][152] - 2022 - 2024年，固定线路互联费收入分别为0.6亿、0.5亿和0.4亿（1220万美元），移动互联费收入分别为0.5亿、0.4亿和0.3亿（960万美元）[173] - 2022 - 2024年，固定线路互联成本分别为0.4亿、0.3亿和0.3亿（780万美元），移动互联成本分别为0.9亿、0.7亿和0.7亿（2060万美元）[173] 公司各业务线数据关键指标变化 - 其他业务 - 截至2024年12月31日，视频服务订阅量超过300万，MOD收入在2022 - 2024年均为新台币37亿（0.1亿美元）[154][155] - 2022 - 2024年，ICT服务收入分别为新台币261亿（占总收入12.1%）、286亿（占12.8%）和329亿（1.0亿美元，占14.3%）[161] 公司业务规模与设施情况 - 截至2024年12月31日，公司有17个运营办公室、442个服务中心、14个客户服务呼叫中心和240个SENAO独家服务店[177][178] - 截至2024年12月31日，约11,883名员工从事网络基础设施相关工作[190] - 截至2024年12月31日，传输网络含约296万纤芯公里的干线光缆和约1243万纤芯公里的本地环路光缆[191] - 截至2024年12月31日，OTN网络部署1200个100Gbps波长、351个200Gbps波长和2个400Gbps波长，PTN网络部署29,900GbE[192] - 截至2024年12月31日，已建设约1203万个FTTx端口，FTTx服务最高提供2Gbps高速宽带接入[194] - 截至2024年12月31日，国内公共交换电话网有38个长途交换局，连接约960万条电话线[195] - 截至2024年12月31日，下一代网络核心网容量含770万本地电话用户，其中728.7万基于SIP，41.3万基于AG[197] - 截至2024年12月31日，HiNet有26个存在点、约362万宽带用户，骨干带宽约26,334Gbps，目标到2025年底骨干带宽增至约29,534Gbps[205] - 截至2024年12月31日，HiNet的CDN含20个国内和3个海外存在点，总容量约4310Gbps[206] - 截至2024年12月31日，有68个帧中继端口和约160,309个多协议标签交换互联网协议VPN虚拟端口[209] 公司市场地位 - 公司是台湾最大的电信服务提供商，在固定通信、移动通信等多个领域处于领先地位[85][87][89] - 公司企业业务的IDC市场份额超70%，是台湾领先的网络安全服务提供商[121] - 公司是台湾领先的IDC服务提供商，市场份额超70%[186] - 截至2024年12月31日，公司1Gbps及以上FTTx网络覆盖率约为94.5%[91]

首次公开募股及私募认股权证相关 - 公司于2021年3月9日完成首次公开募股，发售2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商代表出售501.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益752万美元[19] - 公司首次公开募股和私募认股权证所得净收益为2.6634亿美元，可用于完成首次业务合并，其中966万美元递延承销佣金存于信托账户[104] - 首次公开募股发售的单位包含690万份A类普通股认股权证，私募发行501.3333万份私募认股权证，每份可按11.5美元购买一股A类普通股，价格为每份1.5美元，共752万美元；营运资金贷款可转换为最多150万份私募认股权证，价格为每份1.5美元[112] - 公司发起人和首次公开发行的承销商（Cantor）总共购买了501.3333万份私募认股权证，其中发起人购买417.7778万份，Cantor购买83.5555万份，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买1股A类普通股，认股权证价格为每份1.5美元，总花费752万美元[125] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，2.76亿美元存入信托账户，2022年12月指示清算美国国债或货币市场基金，2023年9月指示将资金转移到有息银行存款计划[20] - 2022年12月20日特别股东大会后，公众股东赎回2618.6896万股，信托账户剩余1512.7621万美元[20] - 2023年9月7日特别股东大会后，公众股东赎回100.6495万股，信托账户剩余418.4782万美元[20] - 2024年3月7日特别股东大会后，公众股东赎回11.9572万股，信托账户剩余303.8284万美元[20] - 2024年9月5日，持有4.8107万股的公众股东行使赎回权，赎回后23.893万股A类普通股流通在外[20] - 2024年12月20日特别股东大会后，公众股东赎回6.4453万股，信托账户剩余约200.1033万美元[20] - 2025年3月4日，公司股东批准业务合并协议，持有5.9844万股的公众股东行使赎回权，赎回价格约为每股11.74美元[20] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[77][79] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担责任，但无法保证发起人有能力履行义务[80] - 信托账户资金分配给公众股东后公司破产，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[83] - 信托账户资金分配给公众股东前公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[85][86] - 为降低被认定为投资公司的风险，2023年12月公司指示受托人清算信托账户投资，改为持有计息活期存款账户，会使信托账户利息减少，股东赎回或清算所得降低[179] 公司管理层及战略 - 公司首席执行官Sumit Mehta有超15年企业融资、并购和私募股权经验，曾主导5000万美元至7.5亿美元投资和融资交易[32] - 公司战略是寻找能受益于其经验和战略指导的业务组合，以创造长期股东价值[41] - 收购标准优先考虑新兴市场、美国和亚洲（除中国和香港），以及专注于关键领域的科技公司[42] - 公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[51] 业务合并相关 - 2022年11月30日，公司与Iris Parent Holding Corp.等签订业务合并协议，涉及Liminatus和SPAC的合并[58] - 公司与一名合格投资者签订股权认购协议，投资者承诺以每股10美元价格购买150万股ParentCo普通股，总价1500万美元[59] - 公司曾与一名合格投资者签订可转换债券认购协议，投资者承诺认购2500万美元8%可转换债券，该协议于2024年7月23日终止[60] - 公司需在2025年6月30日前完成首次业务合并或修改公司章程延长时间，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[65] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[66][67] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标减少、竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[71][72] - 公司需在规定时间内完成业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，并限制尽职调查时间[69][70] - 若与不符合标准的目标公司完成业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题[96] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[104][105] - 若同时与多个目标公司进行业务合并，可能阻碍交易完成，增加成本和风险[106] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[107] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标公司运营和发展，可能需重组或放弃交易[108][110] - 公司进行初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标的控制权，才不会被要求根据《投资公司法》注册为投资公司[130] - 公司与Liminatus的拟议业务合并存在风险，无法保证交易完成[216] 公司合规及报告要求 - 公司需按《证券交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[52] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至符合特定条件才不再是新兴成长公司，如年总收入达10.7亿美元等[54][55][56] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[57] - 公司需在完成首次业务合并后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[140] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布最终规则和指导意见，公司需遵守，可能导致提前清算[175] 公司股份及股权结构 - 创始人股份于2023年9月25日转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，创始人股份转换后合计占A类普通股总数的20% [98] - 2020年12月，公司发起人支付2.5万美元以支付部分发行成本，获得575万股创始人股份；2021年2月，公司进行了每持有1股B类普通股派发0.2股的股票股息，发起人持有的创始人股份增至690万股[124] - 创始人股份数量基于首次公开发行规模最大为2760万单位的预期确定，发行后创始人股份将占发行后流通股的20%；目前，创始人股份占流通股的97.5%[125] - 公司初始业务合并若未完成，创始人股份和私募认股权证将一文不值[125] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，目前分别有2.72925523亿股和2000万股A类和B类普通股授权但未发行[152] - 公司修订并重述的公司章程规定，在首次业务合并前，不得发行使持有人有权从信托账户获得资金或与公众股份作为一个类别投票的额外股份[152] - 公司修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[155] - 公众股东仅在公司完成首次业务合并、赎回股份或无法完成业务合并等特定情况下，有权从信托账户获得资金[135] - 公司初始股东在首次公开发行后将共同实益拥有97.5%的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[159][163] - 公司发起人支付25000美元，约每股创始人股份0.0043美元（考虑每股创始人股份0.2股股票股息后为0.0036美元），公众股东购买A类普通股将立即大幅稀释股权[164] 认股权证相关 - 认股权证持有人在A类普通股未注册、合格或豁免注册等情况下，可能无法行使认股权证，认股权证可能无价值并到期作废[139] - 若认股权证行权发行的A类普通股未在证券交易法下注册，持有人只能以无现金方式行权，且获得的股份少于现金行权[145] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些诉讼的专属管辖法院[148] - 公司可在至少多数当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证条款[165] - 公司可在A类普通股收盘价等于或超过每股18美元（经调整）且满足特定交易天数条件时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[166] - 每个单位包含四分之一份认股权证，与其他类似产品不同，可能导致公司单位价值低于包含完整认股权证的单位[167] 公司风险因素 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，获取大型目标业务的能力受财务资源限制，且需满足80%净资产测试[49] - 公司面临来自其他类似业务实体的竞争，有限的财务资源可能限制其收购某些目标业务的能力[73] - 未来疫情和其他传染病可能对公司寻找业务合并目标及业务合并后的运营产生重大不利影响[115] - 公司高管和董事目前或未来可能对其他实体负有信托或合同义务，在确定向哪个实体介绍特定商业机会时可能存在利益冲突[118] - 公司高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争性金钱利益[120] - 公司可能与与发起人、高管、董事或现有股东有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[121] - 若公司被认定为个人控股公司，应税收入将额外征收20%联邦所得税，会减少信托账户资金利息税后净额[170] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无法产生运营收入[180][182] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，限制A类普通股股价，巩固管理层地位[183][184] - 公司修订后的公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行，可能限制股东诉讼能力或增加诉讼成本[185][186] - 公司依赖数字技术，作为早期公司数据安全投入不足，可能遭受网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[188][189][190] - 若公司与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并和国际运营的额外风险，可能影响业务、财务状况和运营结果[191][192][193] - 董事及高级职员责任保险市场变化，报价保险公司减少、保费增加、条款变差，或使公司完成首次业务合并更难更贵[194][196][197] - 公司认股权证按负债核算，其价值变化会对财务结果产生重大影响，预计各报告期会确认非现金损益[199][200] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具会计处理、所得税会计等方面[201][202] - 公司尚未完成首次业务合并，无法确定最终经营行业或业务的优缺点和风险[207] - 公司高管和董事可能缺乏目标业务所在司法管辖区或行业的经验和知识[208] - 公司关键人员可能与目标业务签订雇佣或咨询协议，存在利益冲突[209] - 公司可能仅用首次公开募股所得完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[210] - 若同时收购多家企业，需卖家同意交易相互依存，可能增加完成业务合并的难度和风险[213] - 研究未完成的收购会耗费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[214][215] 公司资金使用及债务风险 - 公司初始公开募股净收益中仅100万美元可用于信托账户外的营运资金需求[75] - 若发行费用超过100万美元的估计，公司可能减少信托账户外资金，还可能需借款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[76] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份时每股估计仅能获得10美元或更少，认股权证将到期失效[76] - 若公司运营收入不足以偿还债务，资产可能面临违约和止赎风险[157] - 若违反某些契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速[157] - 若债务可按需偿还，公司需立即支付所有本金和应计利息[157] 公司豁免及期限条件 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产将超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则[136] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[171] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足两个条件：一是前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；二是财年收入超过1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[173] 公司修订规定 - 修订经修订和重述的公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少多数公开认股权证持有人及50%当时已发行私募认股权证持有人投票通过[158] - 与首次公开发行相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）无需股东批准即可修订[162] 其他相关 - 若未在2025年6月30日前完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给股东的资金可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[91] - 若不遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年潜在索赔，若计划符合第281(b)条，股东责任有限且可能在解散三年后解除[92] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔诉讼时效为六年而非三年[92] - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使完成首次业务合并更难，未来行使注册权可能影响A类普通股市场价格[94] - 公司选择业务合并目标不受行业、领域和地区限制，未选定具体目标，无法评估目标业务优缺点和风险[95] - 公司不强制要求独立投资银行或估值机构提供意见，股东需依赖董事会判断公平市值[97] - 若无法完成首次业务合并，公众股东只能按比例获得信托账户可分配资金，认股权证将失效[96][99][100][108][110] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股，或产生大量债务以完成首次业务合并，这可能会稀释股东权益并影响公司财务状况[152][154]

全年营收情况 - 2024年全年营收增长29%，从2023年的1950万美元增至2520万美元[5][11] - 2024年净收入为25165733美元，2023年为19492606美元，同比增长约29.1%[31] 全年毛利润情况 - 2024年全年毛利润增长30%，从2023年的450万美元增至590万美元[5] 全年净亏损情况 - 2024年全年净亏损1080万美元，2023年净亏损120万美元[5][14] - 2024年净亏损为10771451美元，2023年为1178906美元，亏损同比扩大约813.7%[31] 全年调整后EBITDA情况 - 2024年全年调整后EBITDA亏损360万美元，2023年为盈利180万美元[5][15] - 2024年调整后EBITDA为 - 3558474美元，2023年为1812290美元，同比由盈转亏[36] 第四季度营收情况 - 2024年第四季度营收增长10%，从去年同期的480万美元增至530万美元[9][18] 第四季度毛利润情况 - 2024年第四季度毛利润为30万美元，去年同期为120万美元[9][19] 第四季度净亏损情况 - 2024年第四季度净亏损330万美元，去年同期净亏损70万美元[9][21] 第四季度调整后EBITDA情况 - 2024年第四季度调整后EBITDA亏损240万美元，去年同期盈利40万美元[9][22] 现金及等价物情况 - 2024年12月31日现金及等价物为150万美元，2023年12月31日为810万美元[16] 全年运营费用情况 - 2024年全年运营费用为1040万美元，2023年为610万美元[13] - 2024年总运营费用为10436687美元，2023年为6058757美元，同比增长约72.3%[31] 全年广告和营销费用情况 - 2024年广告和营销费用为1171696美元，2023年为641831美元，同比增长约82.6%[31] 全年利息费用情况 - 2024年利息费用为5270404美元，2023年为653429美元，同比增长约706.6%[31] 全年总资产情况 - 2024年总资产为18195701美元，2023年为23368116美元，同比下降约22.1%[34] 全年总负债情况 - 2024年总负债为37173174美元，2023年为34144401美元，同比增长约8.9%[34] 全年股东赤字情况 - 2024年股东赤字为18977474美元，2023年为10776288美元，赤字同比扩大约76.1%[34] 全年加权平均流通普通股数量情况 - 2024年加权平均流通普通股数量为33505605股，2023年为24875667股，同比增长约34.7%[31]

全年营收数据变化 - 2024年全年营收增长29%，从2023年的1950万美元增至2520万美元[5][11] - 2024年净收入为25165733美元，2023年为19492606美元[31] 全年毛利润数据变化 - 2024年全年毛利润增长30%，从2023年的450万美元增至590万美元[5] 全年净亏损数据变化 - 2024年全年净亏损1080万美元，2023年净亏损120万美元[5] - 2024年净亏损为10771451美元，2023年为1178906美元[31] 全年调整后EBITDA数据变化 - 2024年全年调整后EBITDA亏损360万美元，2023年为盈利180万美元[5] - 2024年调整后EBITDA为 - 3558474美元，2023年为1812290美元[36] 第四季度营收数据变化 - 2024年第四季度营收增长10%，从去年同期的480万美元增至530万美元[9][18] 第四季度毛利润数据变化 - 2024年第四季度毛利润为30万美元，去年同期为120万美元[9][19] 第四季度净亏损数据变化 - 2024年第四季度净亏损330万美元，去年同期净亏损70万美元[9][21] 第四季度调整后EBITDA数据变化 - 2024年第四季度调整后EBITDA亏损240万美元，去年同期盈利40万美元[9][22] 现金及等价物数据变化 - 2024年12月31日现金及等价物为150万美元，2023年12月31日为810万美元[16] 全年运营费用数据变化 - 2024年全年运营费用为1040万美元，2023年为610万美元[13] 基本和摊薄后每股净亏损数据变化 - 2024年基本和摊薄后每股净亏损为0.32美元，2023年为0.05美元[31] 加权平均流通普通股数量数据变化 - 2024年加权平均流通普通股数量为33505605股，2023年为24875667股[31] 总资产数据变化 - 2024年总资产为18195701美元，2023年为23368116美元[34] 总负债数据变化 - 2024年总负债为37173174美元，2023年为34144401美元[34] 股东赤字数据变化 - 2024年股东赤字为18977474美元，2023年为10776288美元[34] 广告和营销费用数据变化 - 2024年广告和营销费用为1171696美元，2023年为641831美元[31] 一般及行政费用数据变化 - 2024年一般及行政费用为9106716美元，2023年为5144601美元[31]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41323 SOLIDION TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 87-1993879 | | --- | --- | | (State or other juri ...

电池业务风险 - 电池若未达预期性能，可能导致客户延迟交付、终止订单或产品召回，影响销售和品牌[90] - 电池架构与同行不同，历史数据有限，可能出现意外故障，导致高额保修成本和品牌受损[91] - OEM可能选择其他电池技术，损害公司创收能力[92] - 高容量阳极和高能固态电池技术仅进行初步安全测试，后续需大量测试，若测试失败可能影响商业化[93] 生产运营风险 - 依赖复杂设备进行生产，设备集成存在不确定性和风险，可能导致生产扩大延迟或成本增加[95] - 原材料和组件价格大幅上涨，且部分来源有限，可能对业务产生重大不利影响[99] - 供应链问题可能导致研发或生产中断，影响经营结果、财务状况和前景[101] - 若无法控制运营和组件成本，实现规模生产的成本优势，业务将受不利影响[103] 人才与市场竞争风险 - 若无法吸引和留住关键员工和合格人才，公司竞争力将受损[104] - 电池市场竞争激烈，公司可能难以在市场中竞争，或失去技术优势[109] 财务亏损与融资风险 - 公司2023年12月31日止年度净亏损约530万美元，2024年12月31日止年度净亏损约2590万美元，预计在高容量阳极和高能固态电池技术大规模生产前，每季度将持续产生运营和净亏损[123] - 公司未来亏损率预计显著提高，因在技术设计、研发、制造等多方面持续产生大量费用，且这些努力可能成本超预期或无法带来收入[124] - 公司历史亏损和预期支出引发对持续经营能力的重大怀疑，持续经营依赖运营现金和额外债务或股权融资，但无法保证成功[125] - 公司未来可能需进入债务和股权资本市场获取额外融资，但融资可能无法以可接受条款获得，若发行证券可能导致现有股东股权稀释[130] - 公司未来资本支出和营运资金需求预计大幅增加，因加速研发和扩大生产运营，临近商业化时运营费用也将大幅上升[129] 市场需求与政策风险 - 公司未来增长和成功依赖消费者对电动汽车的接受意愿，若电动汽车市场发展不如预期，公司业务将受损害[114] - 政府和经济激励或补贴的减少、取消或不确定性，可能对公司业务、财务状况和前景产生重大不利影响[115] - 政府补贴和经济激励的减少、取消或差别对待可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[154] 客户与销售风险 - 公司可能无法在开发阶段或高产量商业生产中吸引客户，且向大型汽车原始设备制造商销售产品存在风险[116][117] 供需估计风险 - 公司难以准确估计高容量阳极和高能固态电池技术的未来供需，可能导致业务效率低下和收入受损[120] 管理与内控风险 - 公司大部分管理层缺乏运营上市公司的经验，可能导致更高的外部成本和管理时间投入，使公司处于竞争劣势[134] - 公司在财务报告内部控制中发现五个重大缺陷，分别为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控[147] - 公司预计在2025年12月31日前解决重大缺陷，但无法保证整改计划成功或在2025年财务报表审计前完成整改[149] 知识产权风险 - 公司依赖自有知识产权，若无法保护和维护这些权利，业务和竞争地位将受损[136] - 公司专利申请可能无法获得授权，专利权利可能受到质疑、规避、无效或范围受限[138] - 公司未对电池行业知识产权进行详尽搜索和分析，可能需应对知识产权侵权索赔[139] 运营假设风险 - 公司实现技术、预生产和生产目标的预期和目标依赖自身假设、估计等，若有误将影响实际运营结果和绩效[141] 上市合规风险 - 公司作为上市公司面临法律、会计等成本增加和行政负担加重问题，可能影响业务、财务状况和经营成果[150] 产品责任与诉讼风险 - 公司可能面临产品责任索赔，若无法成功辩护或投保，将损害财务状况和流动性[155] - 公司可能卷入各类诉讼、监管行动或政府调查，难以预测结果和财务风险，还可能影响声誉[156] 法规监管风险 - 电动汽车销售受国际、联邦、州和地方法规监管，公司高容量阳极和高能固态电池技术也将受监管，合规成本高[157] - 美国贸易政策变化及其他国家报复性贸易控制措施，可能影响公司原材料采购和产品销售，适应变化耗时且成本高[158] 信息安全风险 - 公司技术、网站、系统和数据面临安全风险，需投入大量资源防范，安全事件可能导致责任、声誉受损和销售下降[162] - 信息安全和系统完整性面临挑战，黑客技术进步、俄乌冲突等因素可能导致系统被攻击和数据泄露[163] - 公司需投入大量资本和资源防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，勒索软件攻击可能影响运营并导致高额费用[165] 环境法规风险 - 公司面临环境健康和安全法规，合规成本高，法规变化可能导致额外支出、限制和延迟[170] - 公司制造过程产生受监管的空气排放，若许可限制或要求改变，可能需安装更昂贵的控制技术，违规将面临罚款[172] - 公司依赖第三方确保环境法规合规，废物处理不当可能导致责任和成本增加[173] 法律合规风险 - 公司受反贿赂、反洗钱等法律约束，违规将面临罚款、法律费用等，国际业务扩张可能增加风险[176] - 违反反海外腐败法等法律可能使公司面临举报人投诉、调查、罚款等，影响声誉和经营[179] 股权与证券相关 - 注册权协议下总计7861.6万股普通股有权注册，包括发起人持有的308.75万股创始人股份等，若业绩股份按合并协议归属，最多额外2250万股可注册[183] - C系列和D系列认股权证对应的普通股最大数量分别约为1.23076923亿股和4932.099万股[184] - G3持有公司约85.3%的投票权，公司符合纳斯达克“受控公司”定义[187] - 公共认股权证的行使价格为每股11.50美元，公司可在一定条件下赎回未到期认股权证，赎回价格为每份0.01美元，需满足普通股最后售价连续20个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18.00美元等条件[192][193] - 大量限售股未来可出售，可能导致公司普通股市场价格大幅下跌[182] - 公司可在多种情况下未经股东批准发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东权益并压低股价[189] 公司身份相关政策 - 公司作为“新兴成长公司”可享受某些报告要求豁免，持续至最早发生的以下时间：2027年3月15日IPO五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前第二个财季最后一个工作日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务[196] - 新兴成长公司可利用JOBS法案第107条豁免遵守新的或修订的会计准则，公司选择了延长过渡期[197] - 若投资者因公司依赖豁免而认为普通股缺乏吸引力，公司普通股交易市场可能不活跃，股价可能更波动[198] - 作为较小报告公司，无需根据ITEM 7A进行市场风险披露[257] 证券市场影响 - 证券或行业分析师不发布或停止发布关于公司的研究报告，或改变不利推荐，可能导致公司普通股价格和交易量下降[194] 贸易政策影响 - 美国政府加征关税或引发全球贸易战，虽目前未对公司业务产生重大影响，但可能增加产品成本，影响业务和财务状况[180]

股份发行与募资 - 2022年10月6日公司完成首次公开募股，发售500万股，每股10美元，募资5000万美元；同时私募发售256,250股，每股10美元，募资256.25万美元[20] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，购买417,180股，每股10美元，募资417.18万美元；同时私募发售12,515股，募资12.5154万美元[21] - 2022年10月6日，公司完成5,000,000个单位的首次公开募股（IPO），单价10美元，总收益50,000,000美元[147] - 2022年10月6日，公司与发起人完成256,250个私人单位的私募，单价10美元，总收益2,562,500美元[147] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，发行417,180个单位，总收益4,171,800美元[148] - 2022年10月6日公司完成500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益5000万美元；同时向发起人私募256,250个私募单位，收益256.25万美元[179] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，收益417.18万美元；同时私募12,515.40个私募单位，收益12.5154万美元[180] 信托账户资金情况 - 2022年10月6日和10月14日发售股份（包括超额配售股份）和私募所得净收益中的5498.4377万美元存入信托账户[22] - 截至2025年3月31日，信托账户有936.150581万美元[27] - 截至2022年10月14日，IPO和私募净收益共计54,984,377美元存入信托账户[150] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获11.62美元（截至2025年3月31日，税前且含至多50,000美元利息用于支付解散费用）[122] 本票与借款 - 2023年2月至2024年3月，发起人提供6笔无担保、免息本票，总计84.9626万美元，部分可按固定价格转换为公司普通股[25] - 2023年6月30日至2024年7月8日，公司向Bestpath发行本票，总计76万美元；2024年8月6日至2025年4月6日，向Huture发行本票，总计18万美元，均可转换为公司普通股[28][29] - 2023年发起人提供贷款449,780美元，2024年1月4日和3月30日公司分别向发起人发行30万美元和10万美元的无担保本票[183] - 2023年Bestpath分三次向信托账户存入共49万美元；2024年1 - 4月每月提供7万美元贷款；2024年5 - 7月每次提供2万美元贷款；2024年8月 - 2025年4月Huture每次提供2万美元贷款[184] 股份赎回情况 - 2023年6月28日特别股东大会，248.709万股被赎回，赎回价值约2594.3773万美元，每股约10.43美元[26] - 2024年4月30日年度股东大会，212.4738万股被赎回，赎回价值2317.6909万美元，每股约10.91美元[27] - 2023年6月28日特别股东大会上，2487090股公司普通股被提交赎回，赎回价值约25943773美元，每股约10.43美元[118] - 2024年4月30日年度股东大会上，2124738股公司普通股被提交赎回，赎回价值23176909美元，每股约10.91美元，截至2025年3月31日，信托账户中有9361505.81美元[120] - 2023年6月28日特别股东大会，2,487,090股公司普通股被赎回，赎回价值约25,943,773美元，每股约10.43美元[170] - 2024年4月30日年度股东大会，2,124,738股公司普通股被赎回，赎回价值约23,176,909美元，每股约10.91美元[171] 证券交易与摘牌 - 2025年3月6日，纳斯达克决定自3月7日起暂停公司证券交易并将其摘牌，公司未申请复核[36][37] - 公司证券于2025年3月7日被纳斯达克暂停交易并摘牌，公司有15天时间申请复核，公司决定不申请，预计将向美国证券交易委员会提交Form 25 - NSE[103][104][105] - 2025年3月6日，公司收到纳斯达克摘牌通知，3月7日起暂停交易，公司决定不申请复核，预计将提交Form 25 - NSE从纳斯达克摘牌[173][174] 合并协议相关 - 2023年3月23日公司与Bestpath等签订合并协议，2024年7月12日该协议终止[39] - 2024年7月12日，Aquaron与Huture等签订合并协议，涉及两次合并，合并前Huture当前股权价值为10亿美元，合并完成后每股PubCo普通股价值10美元[40][42] - 合并协议交易完成需满足多项条件，其中至少95%的合并对价股份需受公司股东锁定协议约束[48] - 超过50%股权的Huture股东签订投票支持协议，同意投票赞成合并协议交易[51] - 赞助商签订支持协议，同意在SPAC特别会议上投票赞成合并协议及相关交易[52] - 至少95%的合并对价股份将受股东锁定协议约束[54] - Arbor Lake为Aquaron提供服务，报酬为Holdco股东因合并获得的PubCo普通股的1.5%，以及引入PIPE投资者对应比例的股份[58] - 公司与Huture的合并协议中，一项可放弃的成交条件是公司需保持在纳斯达克上市，公司打算寻求豁免，但无法保证能获得[108][110] - 合并意味着Huture在合并完成前的当前股权价值为10亿美元，合并完成后，每股Huture股份将按公司交换比率兑换为新发行的PubCo普通股，每股价值10美元[166] - 合并完成后，PubCo将最多发行10,000,000股普通股作为业绩奖励股份，设立占15%股权的激励池，每次业绩达标额外发行5,000,000股普通股[169] 业绩奖励与股权池 - 若PubCo在2024财年和2025财年合并收入分别不低于6000万元人民币和1亿元人民币，将向Holdco股东按比例发行最多1000万股PubCo普通股作为业绩奖励股份[45] - 合并完成后，PubCo有权设立股权奖励池，占合并后完全摊薄股本的15%[45] - 每次业绩奖励事件发生时，将向符合条件参与者额外发行500万股PubCo普通股[45] 业务合并相关规定与影响 - 公司将利用首次公开募股和私募所得现金、资本股票、债务或其组合进行首次业务合并，可能收购或合并不同发展阶段的公司，且可能仅能进行一次业务合并[65] - 目标业务候选人将来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司内部人员及其关联方[66][67] - 选择目标业务时，目标业务公平市场价值需至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%，公司不再在纳斯达克上市则无需满足此要求[69][70] - 公司与Huture的业务合并后公司将拥有其100%股权，若更换目标，合并后公司拥有目标业务权益或资产可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[71] - 进行业务合并时，公司可选择寻求股东批准或进行要约收购，内部人士同意不赎回股份，业务合并需满足净有形资产至少5000001美元及多数投票赞成（若寻求股东批准）[72] - 公司选择净有形资产门槛5000001美元以避免受《证券法》规则419约束，若目标业务有营运资金条件，可能限制合并能力并需寻求第三方融资[73] - 内部人士、高管和董事同意投票赞成业务合并、不赎回股份和不在要约收购中出售股份，若大量股东反对，他们可能在公开市场或私下交易购买股份[74][75] - 公开股东在股东大会可赎回股份，要约收购需至少开放20个工作日，公司可能要求股东交付股份以行使赎回权，交付股份有成本[76][77][79][80] - 若2025年5月6日前未完成业务合并且未获股东批准延期，公司将赎回100%流通公众股并清算[83] - 若业务合并未获批或完成，选择行使赎回或要约权利的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[82] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，赎回100%公众股时，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东潜在责任或超三年[84][85] - 公司不遵守特拉华州公司法第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[86] - 公司寻求第三方签订放弃信托账户资金权利的协议，承销商将执行此类协议，但无法保证第三方执行且执行后也可能寻求追索[87][88] - 若无法完成初始业务合并，赎回公众股预计不超10个工作日，内部人士放弃参与赎回权利[89] - 公众股东仅在未完成初始业务合并或业务合并完成后要求赎回股份时有权从信托账户获得资金[90] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回金额可能低于10.15美元[91] - 公司章程规定初始业务合并前相关要求和限制，修改涉及股东权利或合并前活动的条款时，公众股东有权按每股价格赎回股份[93] - 公司可在未获股东批准下修改与内部人士的协议，但需认为对股东有利，修改可能带来多种变化[94][95][96] - 公司在寻找目标企业进行初始业务合并时会面临激烈竞争，且需收购公平市值至少为信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标企业[97] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的潜在目标企业经审计财务报表，否则可能无法完成初始业务合并[100] - 公司可能需根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》对2024年12月31日结束的财年财务报告内部控制进行审计，目标公司可能不符合该法案规定，完善内部控制会增加完成初始业务合并的时间和成本[101] 公司高管情况 - 公司首席执行官易周于2019年9月共同创立Ease Consulting并任职至今，首席财务官赵清泽在王&伙伴咨询公司进行企业战略层面研究[63] - 截至2025年4月15日，首席执行官、董事长兼总裁易周38岁，首席财务官兼董事赵清泽36岁，独立董事林艳艳36岁，独立董事王洋46岁，独立董事马晓明33岁[213][214] - 易周自2022年6月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官，2019年9月共同创立Ease Consulting并担任首席执行官[214] - 赵清泽自公司成立起担任首席财务官和董事，2022年10月加入世纪前沿资产管理公司担任投资组合经理[215] - 王洋自2021年3月起担任公司独立董事，2021年5月起成为皓月医疗基金合伙人[216] - 林艳艳自2021年3月起担任公司独立董事，2016年7月起担任伯乐教育咨询公司创始人兼首席执行官[217] 公司财务指标 - 2024财年公司净亏损357,114美元，主要源于约881,677美元的一般及行政费用、23,200美元的特许经营税费用和347,586美元的所得税费用，被信托账户投资未实现收益34,644美元和利息收入约860,705美元部分抵消[177] - 2023财年公司净收入997,917美元，由861,829美元的亏损（包括832,906美元的一般及行政费用、28,923美元的特许经营税费用和262,240美元的所得税费用），被信托账户投资未实现收益141,556美元和利息收入1,980,430美元抵消后得出[178] - 截至2024年12月31日，公司现金为7,830美元，营运资金赤字为2,886,242美元[183] - 2024年和2023年递延税资产估值备抵的变化分别为276,457美元和0美元[194] - 2024年和2023年12月31日，公司分别记录消费税负债546,877美元（含预估罚款和利息55,670美元）和259,438美元，未支付2024年和2023年消费税[161] 内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效，内部控制存在重大缺陷，导致负债低估和关联方交易审查及披露监督不足[201][202] - 公司管理层于2024年12月31日评估财务报告内部控制有效性，得出披露控制和程序无效的结论[206] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及信托账户投资分类和递延承销费应付账款账户；截至2024年12月31日，该重大缺陷已得到整改[208] - 公司若无法及时整改重大缺陷或发现新的重大缺陷，可能无法及时可靠提供财务信息，还可能面临证券交易所、美国证券交易委员会等制裁或调查[203] - 公司披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈行为，只能提供合理而非绝对保证[204] 其他事项 - 2025年4月14日，公司提交最终委托书，拟将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[121] - 2025年4月14日，公司提交确定委托书，拟将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[172] - 2025年3月20日，Benjamin Securities起诉公司，索赔77,500美元，4月4日双方和解，公司于4月7日完成支付[138] - 2022年10月4日，公司单位在纳斯达克资本市场开始交易，代码“AQUNU”[141] - 截至2024年12月31日，有2,428,412股普通股由7名登记股东持有[143] - 公司支付承销折扣和佣金812,577美元，IPO相关其他成本和费用835,549美元[153] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，要求公共商业实体自2

公司融资与资金存入信托账户情况 - 2022年10月6日，公司完成首次公开募股，发行500万股，每股10美元，募资5000万美元；同时私募配售25.625万股，每股10美元，募资256.25万美元[20] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，购买41.718万股，每股10美元，募资417.18万美元；同时私募配售1.2515万股，募资12.5154万美元[21] - 2022年10月6日和10月14日，公司IPO和私募配售所得净收益中的5498.4377万美元存入信托账户[22] - 2022年10月6日公司完成5,000,000个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益50,000,000美元[147] - 2022年10月6日公司与发起人完成256,250个私人单位私募，发行价10美元/单位，总收益2,562,500美元[147] - 2022年10月14日承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，总收益4,171,800美元[148] - 截至2022年10月14日，IPO和私募净收益共计54,984,377美元存入信托账户[150] - 2022年10月6日公司完成500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益5000万美元；同时完成向发起人私募256,250个私募单位，收益256.25万美元[179] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，收益417.18万美元；同时私募12,515.40个私募单位，收益12.5154万美元[180] 发起人及其他方提供资金情况 - 2023年2月至2024年3月，发起人向公司提供6笔无担保、无息本票，总计84.9626万美元，部分可按固定价格转换为公司普通股[25] - 2023年3月23日，公司与Bestpath等方签订合并协议，2024年7月12日协议终止，以便各方签订新的业务合并协议[39] - 2023年6月30日至2024年7月8日，公司向Bestpath发行本票，总计76万美元；2024年8月6日至2025年4月6日，向Huture发行本票，总计18万美元，均可转换为公司普通股[28][29] - 2023年Bestpath向信托账户存入49万美元，2024年1 - 4月每月提供7万美元贷款，2024年5 - 7月每次提供2万美元贷款；2024年8月 - 2025年4月Huture每次提供2万美元贷款[184] - 2023年发起人提供贷款449,780美元，2024年1月4日和3月30日公司分别向发起人发行30万美元和10万美元的无担保本票[183] 股东赎回股份情况 - 2023年6月28日特别股东大会，股东批准相关修订，允许公司将业务合并期延长，248.709万股被赎回，赎回价值约2594.3773万美元[26] - 2024年4月30日年度股东大会，股东批准相关修订，允许公司将业务合并期延长至2025年5月6日，212.4738万股被赎回，赎回价值2317.6909万美元；截至2025年3月31日，信托账户有936.150581万美元[27] - 2023年6月28日特别股东大会上，2487090股公司普通股被提交赎回，赎回价值约25943773美元，每股约10.43美元[118] - 2024年4月30日年度股东大会上，2124738股公司普通股被提交赎回，赎回价值23176909美元，每股约10.91美元，使流通在外的公众股数量降至805352股[120] - 2023年6月28日特别股东大会，2,487,090股公司普通股被赎回，赎回价值约25,943,773美元，每股约10.43美元[170] - 2024年4月30日年度股东大会，2,124,738股公司普通股被赎回，赎回价值约23,176,909美元，每股约10.91美元[171] 纳斯达克相关情况 - 2024年2月28日至2024年11月20日，公司多次收到纳斯达克通知，涉及未满足最低公众持股人规则、未及时提交财报、未维持最低上市证券市值等问题[30][31][32][33][35] - 2025年3月6日，纳斯达克决定将公司普通股从纳斯达克资本市场摘牌，3月7日起暂停交易，公司未申请复审[36][37] - 公司证券于2025年3月7日被纳斯达克暂停交易并摘牌，公司有15天时间申请复核，公司决定不申请，预计将向美国证券交易委员会提交Form 25 - NSE[103][104][105] - 2025年3月6日，公司收到纳斯达克摘牌通知，3月7日起暂停交易，公司决定不申请复核，预计将向SEC提交Form 25 - NSE[173][174] 公司业务合并相关协议情况 - 2024年7月12日，Aquaron与Huture等签订合并协议，涉及两次合并，合并前Huture当前股权价值为10亿美元，合并完成后每股PubCo普通股价值10美元[40][42] - 若PubCo在2024财年和2025财年合并收入分别不低于6000万元人民币和1亿元人民币，将向Holdco股东按比例发行最多1000万股PubCo普通股作为业绩奖励股份[45] - 合并完成后，PubCo有权设立股权奖励池，占合并后完全摊薄股本的15%[45] - 每次业绩奖励事件发生时，将向符合条件参与者额外发行500万股PubCo普通股[45] - 交易完成需满足多项条件，其中至少95%的合并对价股份需受公司股东锁定协议约束[48] - 超过50%股权的Huture股东和Sponsor分别签订投票支持协议，支持合并协议及相关交易[51][52] - 至少95%的合并对价股份将受股东锁定协议约束[54] - Arbor Lake为Aquaron提供资本市场咨询服务，报酬为Holdco股东因合并获得的PubCo普通股的1.5%，以及引入PIPE投资者对应比例的股份[58] - 公司与Huture的合并协议中，一项可放弃的成交条件是公司需保持在纳斯达克上市，公司打算寻求豁免，但无法保证能获得[108][110] - 合并意味着Huture在合并完成前的当前股权价值为10亿美元，合并完成时，每股PubCo普通股价值10美元[166] - 2024年和2025财年，若PubCo达到特定营收目标，将向Holdco股东按比例发行最多10,000,000股PubCo普通股作为业绩奖励股[169] - 合并完成后，PubCo将设立占其完全摊薄后股本15%的股权激励池[169] 公司股权结构情况 - 公司赞助商Aquaron Investments LLC持有公司1578060股普通股，占已发行股份的22.41%[59] - 公司发起人Aquaron Investments LLC由中国居民王雅婷控制，目前持有公司1578060股普通股，占特殊目的收购公司普通股的64.98%[113] - 截至2024年12月31日，有2,428,412股普通股由7名登记股东持有[143] 公司业务合并相关决策及条件情况 - 公司拟利用IPO和私募所得现金、资本股票、债务等进行首次业务合并，可能收购或合并不同发展阶段的公司，大概率只能进行一次合并[65] - 目标业务候选人将来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司内部人员及其关联方[66][67] - 选择目标业务时，目标业务公平市值至少为信托账户余额（不包括特定费用和税款）的80%，公司不再在纳斯达克上市则无需满足此测试[69][70] - 公司与Huture的业务合并后公司将拥有其100%股权，若更换目标，合并后公司拥有目标权益或资产可能低于100%，但需拥有50%以上投票权证券或控制权[71] - 对于拟议业务合并，公司可寻求股东批准或进行要约收购，内部人士同意不赎回股份，业务合并需满足净有形资产至少5000001美元等条件[72] - 公司选择净有形资产门槛5000001美元以避免受规则419约束，若目标业务有资金要求，可能限制合并能力，公众股东可能需等到2025年5月6日获得信托账户份额[73] - 内部人士、高管和董事同意投票支持业务合并，不赎回和出售股份，若大量股东反对，他们可能购买股票影响投票[74][75] - 股东大会上公众股东可赎回股份，要约收购时可出售股份，内部人士无赎回权，公司可能要求股东交付股份以行使赎回权[76][77][78][79] - 股份交付过程有45美元名义成本，若要求股东在合并前交付股份且合并未完成，可能增加股东成本[80] - 若2025年5月6日前未完成业务合并且未获股东批准延期，公司将赎回100%流通公众股并清算[83] - 若业务合并未获批或完成，选择行使赎回或要约权利的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[82] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，赎回100%公众股时，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配[84] - 若未遵守《特拉华州一般公司法》第280条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[86] - 公司寻求第三方签订放弃信托账户资金权利的协议，承销商将执行此类协议[87] - 若无法完成初始业务合并，赎回公众股预计不超过10个工作日，内部人士已放弃内部股份赎回权[89] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回金额可能低于10.15美元[91] - 若修改公司章程中与股东权利或业务合并前活动相关的条款，公众股东有权按每股价格赎回股份[93] - 公司可在未获股东批准的情况下修改与内部人士的协议，但需认为该修改符合股东最佳利益[94][96] - 若无法完成业务合并，清算费用预计不超过约50,000美元，由发起人支付且不寻求偿还[89] - 公司需收购公允价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[97] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的潜在目标业务经审计的财务报表[100] - 2025年4月14日公司提交最终委托书，寻求将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[121] - 2025年4月14日，公司提交确定委托书，拟将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[172] 公司财务指标情况 - 2024财年公司净亏损357,114美元，主要源于约881,677美元的一般及行政费用、23,200美元的特许经营税费用和347,586美元的所得税费用，被信托账户投资未实现收益34,644美元和利息收入约860,705美元部分抵消[177] - 2023财年公司净收入997,917美元，由861,829美元的亏损（包括832,906美元的一般及行政费用、28,923美元的特许经营税费用和262,240美元的所得税费用），被信托账户投资未实现收益141,556美元和利息收入1,980,430美元抵消后得出[178] - 截至2024年12月31日，公司现金为7,830美元，营运资金赤字为2,886,242美元[183] - 2024年和2023年12月31日，公司分别记录消费税负债546,877美元（含预估罚款和利息55,670美元）和259,438美元；若未全额支付，将面临年利率8%的利息和最高达总负债25%的月欠缴罚款[161] - 业务合并完成时，承销商有权获得每普通股0.35美元的递延费用，总计1,896,013美元；还将获得首次公开募股总收益0.75%的公司普通股和54,172个私募单位[189] - 2024年和2023年递延税资产估值备抵的变化分别为276,457美元和0美元[194] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效，内部控制存在重大缺陷，导致负债低估和关联方交易审查及披露监督不足[201][202] - 公司管理层于2024年12月31日评估财务报告内部控制有效性，得出披露控制和程序无效的结论[206] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及信托账户投资分类和递延承销费应付账款问题，截至2024年12月31日该缺陷已得到整改[208] - 若公司未能及时整改重大缺陷或发现新的重大缺陷，可能无法及时可靠提供财务信息，还可能面临证券交易所、美国证券交易委员会等制裁或调查[203] - 公司财务报告内部控制旨在为财务报告可靠性和按照美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证[205] 公司高管及人员情况 - 截至2025年4月15日，首席执行官、董事长兼总裁周怡38岁，首席财务官兼董事赵清泽36岁，独立董事林艳艳36岁，独立董事王洋46岁，独立董事马晓明33岁[213][214] - 周怡自2022年6月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官，自2019年9月起担任易咨询首席执行官[214] - 赵清泽自公司成立起担任首席财务官和董事，2022年10月起在世纪前沿资产管理公司担任投资组合经理[215] - 王洋自2021年3月起担任公司独立董事，自2021年5月起担任皓月医疗基金合伙人[216] - 林艳艳自2021年3月起担任公司独立董事，自2016年7月起担任伯乐教育咨询公司创始人兼首席执行官[217] - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[98] 其他情况 - 2024年1月24日SEC通过2024 SPAC规则，合规可能增加完成初始业务合并的成本和时间[127][129] - 公司董事和高级职员责任险于2024年1月4日到期未续保，续保困难或影响业务合并[131] - 2025年3月20日Benjamin Securities起诉公司，索赔77,500美元，4月

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number: 001-39445 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the Registrant was required to submit such fi ...

公司流动性与资金安排 - 公司预计流动性来源包括现有运营收款底线安排下最高975万美元的过渡贷款资金（此前已提供1600万美元），其中3月已提供175万美元，4月已提供150万美元，5月预计提供150万美元，用于重组相关费用最高200万美元，6月和7月最低许可费各155万美元[9][14][19] - 公司与多方达成条款书，旨在通过服务商降低成本，将部分债权人的债务转换为股权以去杠杆，提供975万美元过渡资金（截至7月2025日还有650万美元可用）和最高2500万美元的新服务商营运资金[14] - 公司将设立新子公司新服务商，公司将以新服务商超额现金流的17.5%作为许可费授权知识产权，最低许可费为5月30日和6月30日各155万美元，新服务商将获得最高2500万美元资金[16] - 资助方同意向新服务商提供最高2500万美元的信贷额度，从2025年9月开始每月最高175万美元，年利率为担保隔夜融资利率加5%（一年），之后加10%，到期日为2027年6月30日[17] 公司资产减值 - 2024年第四季度，公司对确定使用寿命的CCRA无形资产进行可收回性分析后，记录了7.527亿美元的非现金减值费用[12] 公司债务重组与股权转换 - Virage同意放弃约11亿美元的债权并释放所有留置权，以换取公司43%的股权（包括当前持有的股份和通过认股权证行使获得的股份）[22] - MSP负责人同意将公司约1.44亿美元的债务义务全部转换为公司A类普通股[23] - Hazel现有对代位权控股的贷款和公司担保金额（目前约1亿美元）不变，到期日延长至2026年11月30日，公司将为最高2.35亿美元的本金向Hazel质押新服务商和相关特殊目的载体50.1%的股权权益，并授予50%的收益留置权[24] 公司股权相关权益 - 资助方或Hazel有权获得新服务商最多35%的超额现金流，可选择将其转换为公司最多30%的已发行股权[18] 公司股票分割与交易 - 2024年11月15日，公司进行了1比25的反向股票分割，每25股普通股转换为1股[27] - 2023年10月12日公司修改章程进行1比25的反向股票拆分，10月13日生效[28] - 2024年12月9日公司业务重新品牌化，A类普通股、新认股权证和公共认股权证分别以“MSPR”“MSPRW”“MSPRZ”代码在纳斯达克交易[29] 公司股权授予与认股权证 - 公司授予BKI以每股0.0625美元的价格购买106,667股A类普通股的权利[38] - 新认股权证数量为10.28亿份，每份可购买1/625股A类普通股[38] - 初始Virage认股权证经修订后，Virage有权以每股0.0025美元的行使价购买1,131,934股A类普通股，2026年1月1日到期[43] - 月度Virage认股权证自2024年1月31日起每月发行，直至对Virage的债务全部付清，发行金额为前一自然月末欠Virage金额的1.0%（该月末余额按Virage MTA修正案规定的公式每年最多增加20%）与A类普通股成交量加权平均价格的商[44] - 公司每月可选择以现金（金额为前一自然月末欠Virage金额的1.0%，该月末余额按Virage MTA修正案规定的公式每年最多增加20%）或发行后续月度Virage认股权证或两者结合的方式向Virage付款[44] 公司支付公式调整 - 计算支付金额的公式使总支付金额增加约6.85%[39] - 数据缺乏支付价值时，调整公式使PVPRC增加约6.32%[40] 公司信息披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供关于市场风险的定量和定性披露信息[600]