公司融资与资金存入信托账户情况 - 2022年10月6日，公司完成首次公开募股，发行500万股，每股10美元，募资5000万美元；同时私募配售25.625万股，每股10美元，募资256.25万美元[20] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，购买41.718万股，每股10美元，募资417.18万美元；同时私募配售1.2515万股，募资12.5154万美元[21] - 2022年10月6日和10月14日，公司IPO和私募配售所得净收益中的5498.4377万美元存入信托账户[22] - 2022年10月6日公司完成5,000,000个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益50,000,000美元[147] - 2022年10月6日公司与发起人完成256,250个私人单位私募，发行价10美元/单位，总收益2,562,500美元[147] - 2022年10月14日承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，总收益4,171,800美元[148] - 截至2022年10月14日，IPO和私募净收益共计54,984,377美元存入信托账户[150] - 2022年10月6日公司完成500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益5000万美元；同时完成向发起人私募256,250个私募单位，收益256.25万美元[179] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，收益417.18万美元；同时私募12,515.40个私募单位，收益12.5154万美元[180] 发起人及其他方提供资金情况 - 2023年2月至2024年3月，发起人向公司提供6笔无担保、无息本票，总计84.9626万美元，部分可按固定价格转换为公司普通股[25] - 2023年3月23日，公司与Bestpath等方签订合并协议，2024年7月12日协议终止，以便各方签订新的业务合并协议[39] - 2023年6月30日至2024年7月8日，公司向Bestpath发行本票，总计76万美元；2024年8月6日至2025年4月6日，向Huture发行本票，总计18万美元，均可转换为公司普通股[28][29] - 2023年Bestpath向信托账户存入49万美元，2024年1 - 4月每月提供7万美元贷款，2024年5 - 7月每次提供2万美元贷款；2024年8月 - 2025年4月Huture每次提供2万美元贷款[184] - 2023年发起人提供贷款449,780美元，2024年1月4日和3月30日公司分别向发起人发行30万美元和10万美元的无担保本票[183] 股东赎回股份情况 - 2023年6月28日特别股东大会，股东批准相关修订，允许公司将业务合并期延长，248.709万股被赎回，赎回价值约2594.3773万美元[26] - 2024年4月30日年度股东大会，股东批准相关修订，允许公司将业务合并期延长至2025年5月6日，212.4738万股被赎回，赎回价值2317.6909万美元；截至2025年3月31日，信托账户有936.150581万美元[27] - 2023年6月28日特别股东大会上，2487090股公司普通股被提交赎回，赎回价值约25943773美元，每股约10.43美元[118] - 2024年4月30日年度股东大会上，2124738股公司普通股被提交赎回，赎回价值23176909美元，每股约10.91美元，使流通在外的公众股数量降至805352股[120] - 2023年6月28日特别股东大会，2,487,090股公司普通股被赎回，赎回价值约25,943,773美元，每股约10.43美元[170] - 2024年4月30日年度股东大会，2,124,738股公司普通股被赎回，赎回价值约23,176,909美元，每股约10.91美元[171] 纳斯达克相关情况 - 2024年2月28日至2024年11月20日，公司多次收到纳斯达克通知，涉及未满足最低公众持股人规则、未及时提交财报、未维持最低上市证券市值等问题[30][31][32][33][35] - 2025年3月6日，纳斯达克决定将公司普通股从纳斯达克资本市场摘牌，3月7日起暂停交易，公司未申请复审[36][37] - 公司证券于2025年3月7日被纳斯达克暂停交易并摘牌，公司有15天时间申请复核，公司决定不申请，预计将向美国证券交易委员会提交Form 25 - NSE[103][104][105] - 2025年3月6日，公司收到纳斯达克摘牌通知，3月7日起暂停交易，公司决定不申请复核，预计将向SEC提交Form 25 - NSE[173][174] 公司业务合并相关协议情况 - 2024年7月12日，Aquaron与Huture等签订合并协议，涉及两次合并，合并前Huture当前股权价值为10亿美元，合并完成后每股PubCo普通股价值10美元[40][42] - 若PubCo在2024财年和2025财年合并收入分别不低于6000万元人民币和1亿元人民币，将向Holdco股东按比例发行最多1000万股PubCo普通股作为业绩奖励股份[45] - 合并完成后，PubCo有权设立股权奖励池，占合并后完全摊薄股本的15%[45] - 每次业绩奖励事件发生时，将向符合条件参与者额外发行500万股PubCo普通股[45] - 交易完成需满足多项条件，其中至少95%的合并对价股份需受公司股东锁定协议约束[48] - 超过50%股权的Huture股东和Sponsor分别签订投票支持协议，支持合并协议及相关交易[51][52] - 至少95%的合并对价股份将受股东锁定协议约束[54] - Arbor Lake为Aquaron提供资本市场咨询服务，报酬为Holdco股东因合并获得的PubCo普通股的1.5%，以及引入PIPE投资者对应比例的股份[58] - 公司与Huture的合并协议中，一项可放弃的成交条件是公司需保持在纳斯达克上市，公司打算寻求豁免，但无法保证能获得[108][110] - 合并意味着Huture在合并完成前的当前股权价值为10亿美元，合并完成时，每股PubCo普通股价值10美元[166] - 2024年和2025财年，若PubCo达到特定营收目标，将向Holdco股东按比例发行最多10,000,000股PubCo普通股作为业绩奖励股[169] - 合并完成后，PubCo将设立占其完全摊薄后股本15%的股权激励池[169] 公司股权结构情况 - 公司赞助商Aquaron Investments LLC持有公司1578060股普通股，占已发行股份的22.41%[59] - 公司发起人Aquaron Investments LLC由中国居民王雅婷控制，目前持有公司1578060股普通股，占特殊目的收购公司普通股的64.98%[113] - 截至2024年12月31日，有2,428,412股普通股由7名登记股东持有[143] 公司业务合并相关决策及条件情况 - 公司拟利用IPO和私募所得现金、资本股票、债务等进行首次业务合并，可能收购或合并不同发展阶段的公司，大概率只能进行一次合并[65] - 目标业务候选人将来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司内部人员及其关联方[66][67] - 选择目标业务时，目标业务公平市值至少为信托账户余额（不包括特定费用和税款）的80%，公司不再在纳斯达克上市则无需满足此测试[69][70] - 公司与Huture的业务合并后公司将拥有其100%股权，若更换目标，合并后公司拥有目标权益或资产可能低于100%，但需拥有50%以上投票权证券或控制权[71] - 对于拟议业务合并，公司可寻求股东批准或进行要约收购，内部人士同意不赎回股份，业务合并需满足净有形资产至少5000001美元等条件[72] - 公司选择净有形资产门槛5000001美元以避免受规则419约束，若目标业务有资金要求，可能限制合并能力，公众股东可能需等到2025年5月6日获得信托账户份额[73] - 内部人士、高管和董事同意投票支持业务合并，不赎回和出售股份，若大量股东反对，他们可能购买股票影响投票[74][75] - 股东大会上公众股东可赎回股份，要约收购时可出售股份，内部人士无赎回权，公司可能要求股东交付股份以行使赎回权[76][77][78][79] - 股份交付过程有45美元名义成本，若要求股东在合并前交付股份且合并未完成，可能增加股东成本[80] - 若2025年5月6日前未完成业务合并且未获股东批准延期，公司将赎回100%流通公众股并清算[83] - 若业务合并未获批或完成，选择行使赎回或要约权利的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[82] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，赎回100%公众股时，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配[84] - 若未遵守《特拉华州一般公司法》第280条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[86] - 公司寻求第三方签订放弃信托账户资金权利的协议，承销商将执行此类协议[87] - 若无法完成初始业务合并，赎回公众股预计不超过10个工作日，内部人士已放弃内部股份赎回权[89] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回金额可能低于10.15美元[91] - 若修改公司章程中与股东权利或业务合并前活动相关的条款，公众股东有权按每股价格赎回股份[93] - 公司可在未获股东批准的情况下修改与内部人士的协议，但需认为该修改符合股东最佳利益[94][96] - 若无法完成业务合并，清算费用预计不超过约50,000美元，由发起人支付且不寻求偿还[89] - 公司需收购公允价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[97] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的潜在目标业务经审计的财务报表[100] - 2025年4月14日公司提交最终委托书，寻求将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[121] - 2025年4月14日，公司提交确定委托书，拟将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[172] 公司财务指标情况 - 2024财年公司净亏损357,114美元，主要源于约881,677美元的一般及行政费用、23,200美元的特许经营税费用和347,586美元的所得税费用，被信托账户投资未实现收益34,644美元和利息收入约860,705美元部分抵消[177] - 2023财年公司净收入997,917美元，由861,829美元的亏损（包括832,906美元的一般及行政费用、28,923美元的特许经营税费用和262,240美元的所得税费用），被信托账户投资未实现收益141,556美元和利息收入1,980,430美元抵消后得出[178] - 截至2024年12月31日，公司现金为7,830美元，营运资金赤字为2,886,242美元[183] - 2024年和2023年12月31日，公司分别记录消费税负债546,877美元（含预估罚款和利息55,670美元）和259,438美元；若未全额支付，将面临年利率8%的利息和最高达总负债25%的月欠缴罚款[161] - 业务合并完成时，承销商有权获得每普通股0.35美元的递延费用，总计1,896,013美元；还将获得首次公开募股总收益0.75%的公司普通股和54,172个私募单位[189] - 2024年和2023年递延税资产估值备抵的变化分别为276,457美元和0美元[194] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效，内部控制存在重大缺陷，导致负债低估和关联方交易审查及披露监督不足[201][202] - 公司管理层于2024年12月31日评估财务报告内部控制有效性，得出披露控制和程序无效的结论[206] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及信托账户投资分类和递延承销费应付账款问题，截至2024年12月31日该缺陷已得到整改[208] - 若公司未能及时整改重大缺陷或发现新的重大缺陷，可能无法及时可靠提供财务信息，还可能面临证券交易所、美国证券交易委员会等制裁或调查[203] - 公司财务报告内部控制旨在为财务报告可靠性和按照美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证[205] 公司高管及人员情况 - 截至2025年4月15日，首席执行官、董事长兼总裁周怡38岁，首席财务官兼董事赵清泽36岁，独立董事林艳艳36岁，独立董事王洋46岁，独立董事马晓明33岁[213][214] - 周怡自2022年6月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官，自2019年9月起担任易咨询首席执行官[214] - 赵清泽自公司成立起担任首席财务官和董事，2022年10月起在世纪前沿资产管理公司担任投资组合经理[215] - 王洋自2021年3月起担任公司独立董事，自2021年5月起担任皓月医疗基金合伙人[216] - 林艳艳自2021年3月起担任公司独立董事，自2016年7月起担任伯乐教育咨询公司创始人兼首席执行官[217] - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[98] 其他情况 - 2024年1月24日SEC通过2024 SPAC规则，合规可能增加完成初始业务合并的成本和时间[127][129] - 公司董事和高级职员责任险于2024年1月4日到期未续保，续保困难或影响业务合并[131] - 2025年3月20日Benjamin Securities起诉公司，索赔77,500美元，4月

股票赎回与消费税负债 - 2023年6月和2024年5月公众股东赎回股票公司分别记录259438美元和231769美元消费税负债截至2024年9月30日总消费税负债491207美元未偿[106] - 2023年6月28日公司股东批准延长业务合并期相关修正案期间2487090股被赎回价值约25943773美元[115] - 2024年4月30日公司股东批准延长业务合并期至2025年5月6日期间2124738股被赎回价值23176909美元[116] 合并相关事项 - 公司于2024年7月12日与HUTURE等相关方签订合并协议涉及初始合并和SPAC合并[108] - 合并前Huture当前股权价值为10亿美元[110] - 合并后PubCo有权设立股权激励池占收盘后完全稀释后股本15% [111] - PubCo可向Huture股东发行最多1000万份收益股向合格参与者发行最多1000万份股票需满足2024和2025财年合并收入目标[111] - 公司必须在2024年12月6日前完成业务合并否则将强制清算和解散[132] - 若业务合并未完成除清算外将停止所有运营[133] - 业务合并完成后承销商将获得每股0.35美元递延费用[138] 纳斯达克相关通知 - 2024年2月28日公司收到纳斯达克通知不满足至少300个公众持有者上市规则已提交合规计划[117] - 2024年4月19日公司收到纳斯达克通知未及时提交2023年10 - K表已在6月18日前提交合规计划并于5月3日提交10 - K表[118] 财务状况 - 2024年9月30日止三个月净亏损257656美元[124] - 2024年9月30日止九个月净亏损103471美元[125] - 截至2024年9月30日公司现金109650美元营运资金赤字2431129美元[131] - 截至2024年9月30日无表外融资安排[135] - 公司将承担与注册声明相关的费用[137] 会计准则相关 - 2023年8月16日通胀削减法案对公司2023财年所得税条款有影响[106] - FASB于2023年12月发布ASU 2023 - 09公司正在评估影响[144] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则无重大影响[145] 其他事项 - 2022年10月6日首次公开募股5000000个单位每个单位10美元总收益50000000美元[127] - 2022年10月14日承销商部分行使超额配售权发行417180个单位每个单位10美元总收益4171800美元[128] - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序无效[147] - 2024年9月30日结束的财季内部财务报告控制无重大变化[148] - 无法律诉讼[150]

公司概况 - 公司为2021年3月在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是进行并购、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并[109] - 公司计划利用IPO和私募配售所得现金、公司证券、债务或上述组合的方式完成首次业务合并[109] - 公司自成立以来尚未开展任何运营或产生任何营业收入,仅进行了组织活动和IPO准备工作,预计将在完成首次业务合并后才能产生营业收入[129] 财务状况 - 2024年6月30日三个月期间,公司净利润为55,371美元,主要来自投资收益和利息收入[130] - 2024年6月30日六个月期间,公司净利润为154,185美元,主要来自投资收益和利息收入[131] - 截至2024年6月30日,公司现金为211,470美元,营运资金为负1,977,069美元,需要依靠关联方贷款维持运营[136][137] - 公司将承担与成为上市公司相关的专业费用,以及寻求业务合并的交易成本[137] - 公司可能需要额外融资以完成业务合并或偿还赎回要求[137] 业务合并 - 公司原计划与Bestpath合并,但由于Bestpath进行了重组,双方最终于2024年7月终止了此前的合并协议[115,116] - 公司随后与Huture达成新的合并协议,合并完成后Huture将成为公众公司的全资子公司[116,117,118,119] - 公司股东大会批准延长业务合并期限,并有关股东进行了部分赎回[123,124] 监管风险 - 公司未能满足纳斯达克的最低公众持股量要求和财报披露要求,正在采取措施以期重新符合上市规则[125,126,127] - 公司收到纳斯达克发出的书面通知,因未能达到最低公众持股量规则而被暂停交易,并将被摘牌[128] 其他风险 - 公司预计将继续在寻找并购目标的过程中产生大量成本,但无法保证并购计划会成功[110] - 公司已评估了持续高通胀、利率上升、金融市场动荡、COVID-19疫情余波以及地缘政治事件的影响,但具体影响尚不确定[111] - 2022年8月通过的通胀减免法案对公司2023财年的所得税产生影响,公司已计提了491,207美元的回购税[112,114] - 公司已采用新的会计准则,对可赎回普通股和可转换债券进行会计处理[143][144][145][146]

公司概况 - 公司为2021年3月在特拉华州成立的空白支票公司，目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并[129] - 公司将继续承担大量成本以实现收购计划，但无法保证收购计划的成功[130] 外部环境影响 - 公司管理层评估了持续性通胀、利率上升、金融市场动荡、COVID-19疫情余波以及乌克兰冲突等因素的影响，认为这些因素可能会对公司的财务状况、经营业绩和收购目标产生负面影响[131] - 2022年8月通过的通胀减免法案对公司2023财年的所得税产生影响，公司需缴纳2.59万美元的回购税[132,133] 业务合并 - 公司于2024年7月12日与Huture公司签署了新的合并协议,合并完成后Huture的估值为10亿美元[135,137] - 合并完成后,公司将设立15%的股权激励池,并向Huture股东发行最多1000万股期权股份,以及向员工发行最多1000万股期权股份,发行数量与2024和2025年的收入目标挂钩[138] - 公司于2023年6月和2024年4月分别召开股东大会,批准延长业务合并期限,并有2.59亿美元和2.35亿美元的股票被赎回[142,143] 上市风险 - 公司未能满足纳斯达克上市规则的最低公众持股量要求,并未能按时提交2023年年报和2024年一季报,面临被摘牌的风险[144,145,146] 财务状况 - 公司在截至2023年3月31日的三个月内实现净收入151,806美元[149] - 公司于2022年10月6日完成首次公开募股(IPO)，发行5,000,000份单位，每份单位包含一股普通股和1/5份普通股的权利，募集资金5,000万美元[150] - 公司同时进行了私募配售，发行256,250份私募单位，募集资金256.25万美元[150] - 公司于2022年10月14日部分行使超额配售权，发行417,180份单位，募集资金417.18万美元[151] - 公司于2022年10月14日同时进行了额外的私募配售，发行12,515.40份私募单位，募集资金12.52万美元[151] - 公司将IPO和私募配售的净募集资金5,498.44万美元存入信托账户[153] - 截至2024年3月31日，公司现金余额为27,695美元，营运资金缺口为220.29万美元[154] 清算风险 - 公司必须在2024年8月6日之前完成业务合并，否则将被强制清算[155] - 公司可能需要额外融资以完成业务合并或偿还公众股东赎回[155] - 公司已就可能的清算计提了相关披露[156]

文章核心观点 - 氢途科技与Aquaron达成最终合并协议，交易完成后氢途科技将在开曼群岛注册的控股实体HUTURE Group Limited下运营并计划在纳斯达克上市，初始股权价值约10亿美元 [1] 公司信息 氢途科技 - 2020年成立，是中国领先的氢动力汽车制造公司，核心业务包括氢燃料电池汽车的研发、制造、销售及提供配套服务，致力于帮助客户向低碳可持续未来转型 [2][7] - 其全资子公司小氢汽车（上海）有限公司在上海运营氢动力汽车研发制造工厂，拥有经验丰富的工程师和技术人员团队，旨在扩大研发和制造能力，推动可持续环保交通解决方案 [2] Aquaron Acquisition Corp. - 一家公开交易的特殊目的收购公司，是为与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购等业务合并而成立的空白支票公司 [1][8] 管理层评论 氢途科技 - 创始人兼董事长陈伟山表示，此次交易将加速公司增长战略，扩大市场影响力，提升为氢动力汽车市场客户提供综合解决方案的能力，公司有望利用自身核心专业知识满足环保交通解决方案的增长需求 [3] Aquaron - 首席执行官兼董事长周毅称，公司为成为氢途科技的合作伙伴感到自豪，认为氢途科技是中国氢燃料电池行业的领导者，有望改变氢能生态系统，公司团队期待支持氢途科技向上市公司转型 [3] 交易概述 - 拟议交易完成后，合并后公司的预估企业价值约为10亿美元，每股价格为10美元，氢途科技现有股东将保留合并后公司的多数流通股，且氢途科技将指定合并后公司董事会的所有拟议董事 [4] - 拟议交易所得款项预计将用于营运资金和一般公司用途 [4] - 氢途科技和Aquaron的董事会已一致批准该拟议交易，预计今年晚些时候完成，需获得双方股东批准、监管部门批准及满足其他惯常成交条件 [5] 交易顾问 - Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP、Commerce & Finance Law Offices和Ogier担任氢途科技的法律顾问 [6] - Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.和竞天公诚担任Aquaron的法律顾问，Arbor Lake Investment Limited担任Aquaron的顾问 [6] 额外信息 - 与拟议交易相关，Aquaron和氢途科技将向美国证券交易委员会提交F - 4表格注册声明，其中包括向Aquaron股东分发的代理声明和招股说明书，股东可在SEC网站免费获取相关文件 [12] - Aquaron、氢途科技及其各自的董事、高管等可能被视为拟议交易中向Aquaron股东征集代理投票的参与者，相关信息将在注册声明中的代理声明/招股说明书中披露 [13]

文章核心观点 - 特殊目的收购公司Aquaron Acquisition Corp.获Bestpath IoT Technology Ltd.存入2万美元以延长完成业务合并时间至7月6日 [1] 公司情况 - Aquaron Acquisition Corp.是特拉华州空白支票公司 旨在与一个或多个企业进行业务合并 [2] - 公司识别潜在目标业务不限于特定行业或地区 但打算专注新能源领域运营业务 [2] - 公司排除财务报表由美国上市公司会计监督委员会自2021年起连续两年无法检查的会计公司审计的公司 以及通过VIE结构合并中国业务的目标公司作为初始业务合并目标 [2] 业务合并延期情况 - Bestpath存入2万美元至公司信托账户 使公司完成业务合并时间从6月6日延至7月6日 [1] - 公司向Bestpath出具本金等于存入金额的本票 本票无利息 且在公司完成业务合并时可按每股10美元转换为公司普通股 [1] - 延期目的是为公司完成业务合并提供更多时间 [1]

首次公开募股与私募发售 - 2022年10月6日公司完成首次公开募股，发售500万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益5000万美元；同时私募发售256,250个单位，收益256.25万美元；10月14日承销商部分行使超额配售权，购买417,180个单位，收益417.18万美元，同时私募发售12,515个单位，收益12.5154万美元[14] - 2022年10月6日，公司完成500万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益5000万美元；同时完成向发起人私募256,250个私募单位，收益256.25万美元[106] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，收益417.18万美元；同时私募12,515.40个私募单位，收益12.5154万美元[107] - 2022年10月6日完成500万个单位的首次公开募股，总收益5000万美元，同时完成256250个私募单位的私募，收益2562500美元[137] - 2022年10月14日承销商部分行使超额配售权，发行417180个单位，收益4171800美元，同时私募12515.40个私募单位，收益125154美元[138] - 2022年10月6日，公司与赞助商完成私募配售，出售25.625万个私募单位，总价256.25万美元[207] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行41.718万个单位，总价417.18万美元，同时私募出售1.25154万个私募单位，总价12.5154万美元[209] - 2022年10月14日，承销商取消剩余超额配售权，公司取消向赞助商发行的8.3205万股普通股，公司从赞助商处获得9.9846万美元用于支付交易成本[210] 信托账户相关 - IPO和私募发售的净收益中5498.4377万美元存入信托账户[15] - 2023年6月29日至2024年5月2日期间，Bestpath多次向信托账户存款，使公司有至2024年6月6日完成首次业务合并[21] - 截至2022年10月14日，公司将5498.4377万美元净收益存入信托账户[109] 业务合并期限与赎回情况 - 2023年6月28日公司股东大会批准将业务合并期限从2023年7月6日延长至2023年10月6日，可进一步延长至2024年5月6日；此次会议中，总计248.709万股普通股被赎回，赎回价值约2594.3773万美元，每股10.43美元[20] - 2023年6月28日特别股东大会批准业务合并期延长至2023年10月6日，可选择进一步延至2024年5月6日，2487090股普通股被赎回，赎回价值约25943773美元[127] - 2024年4月30日年度股东大会批准业务合并期从2024年5月6日起按月延长最多12个月至2025年5月6日，2124738股普通股被赎回，赎回价值约2350万美元[130] 纳斯达克合规问题 - 2024年2月28日公司收到纳斯达克通知，未满足至少300名公众持股人的继续上市规则，4月15日已提交恢复合规计划[23] - 2024年4月19日公司收到纳斯达克通知，因未及时提交2023年年报，需在6月18日前提交恢复合规计划[24] - 2024年2月28日收到纳斯达克通知，不满足至少300名公众持股人的规则，4月15日提交合规计划[131] - 2024年4月19日收到纳斯达克通知，未及时提交2023年12月31日年度报告，需在6月18日前提交合规计划[133] 合并协议相关 - 2023年3月23日公司与多方签订合并协议，合并暗示Bestpath在合并完成前的当前股权价值为12亿美元[25][27] - 合并完成后，Holdco股东将按比例获得最多1500万股PubCo普通股，Bestpath符合条件的参与者也将获得最多1500万股PubCo普通股，这些股份受2023年和2024年综合收入目标达成情况限制[28] - 协议中Bestpath和Holdco就公司组织、协议执行等多方面作出陈述和保证[30] - 协议中公司就公司组织、协议执行、信托基金金额等多方面作出陈述和保证[31] - 协议规定Bestpath需交付2021和2022财年经审计财务报表，Aquaron需对信托账户资金作出安排[33] - 交易完成条件包括无适用法律禁止、SEC宣布Form F - 4生效等，且至少95%的交割付款股份需受Bestpath股东锁定协议约束[34][35] - 协议可在2024年1月6日前未完成交割或一方重大违约且15天内未补救时终止[38] - 代表Bestpath超50%股权的股东与相关方签订投票支持协议，Sponsor也签订支持协议[39][40] - 至少95%的合并对价股份将受股东锁定协议约束，PubCo将与相关方签订注册权协议[42][43] - 2023年3月23日，公司与多方签订合并协议，合并意味着Bestpath在合并完成前的当前股权价值为12亿美元[121][124] - 合并完成后，PubCo将向Holdco股东和Bestpath符合条件参与者分别最多发行1500万股普通股[125] - 代表Bestpath超过50%股权的股东和发起人分别签订投票和支持协议，同意投票赞成合并协议及相关交易[126] 公司股权结构 - 公司Sponsor持有1,578,060股普通股，占已发行股份的22.41%[44] - 截至2023年12月31日，公司有4,553,150股已发行且流通的普通股，由7名登记股东持有[104] - Aquaron Investments LLC持有1,578,060股普通股，占已发行和流通普通股的34.66%[200] - Wolverine Asset Management, LLC持有239,083股普通股，占比5.25%；Karpus Investment Management持有246,250股，占比5.41%；Walleye Capital LLC持有335,951股，占比7.82%；RiverNorth Capital Management, LLC持有400,000股，占比8.79%；Hudson Bay Capital Management LP持有450,000股，占比6.39%；Polar Asset Management Partners Inc.持有325,000股，占比7.14%[200] - 截至2024年3月31日，公司已发行和流通的普通股为4,553,150股[199] 业务合并相关规定与风险 - 公司与美国受监管行业企业的潜在业务合并可能受外国所有权限制和CFIUS审查[45] - 公司管理团队在咨询、投资等领域有经验，认为能带来交易机会，但人员留任无保障[49][50][51] - 公司收购策略聚焦新能源领域，排除特定审计和VIE结构公司，有多项评估标准[52][53] - 公司将用IPO和私募所得资金进行首次业务合并，可能收购不同发展阶段公司[58] - 初始业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额的80% [61][62] - 与Bestpath业务合并后公司将拥有其100%股权，若更换目标，合并后公司持股比例可能低于100%但需超50% [63] - 初始业务合并需经股东批准或进行要约收购，完成后公司有形净资产至少5000001美元 [64] - 若寻求股东批准业务合并，仅需137001股公众股（约2.53%）投票赞成即可通过 [67] - 股东可在业务合并会议上赎回股份或参与要约收购，内部人士无赎回权 [69][70] - 若要求股东交付股份行使赎回权，股东可能没时间交付 [71] - 赎回或要约请求可在投票或要约到期前撤回 [74] - 若2024年6月6日前未完成业务合并且无股东批准延期，将自动清算信托账户 [75] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配 [76] - 若内部人士决定延期完成业务合并，可存入所需资金并获得无息无担保本票 [75] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回100%公众股份，信托账户分配可能被视为非法，债权人索赔时效为六年而非三年[77] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[79] - 若清算，信托账户每股分配可能低于10.15美元[81] - 若无法完成初始业务合并，赎回100%公众股份，预计不超过10个工作日完成[82] - 初始业务合并需在IPO结束后9个月内完成，若延期则为12或15个月，否则公司将终止并分配信托账户资金[87] - 初始业务合并需满足公众股东行使赎回权后，公司有形净资产不少于500.001万美元，且多数已发行普通股投票赞成[87] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[91] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务审计财务报表[95] 公司财务状况与业绩 - 2022财年净收入为164068美元，2023财年净收入为997917美元[136] - 截至2023年12月31日，公司现金为339美元，营运资金赤字为1914142美元[140] - 业务合并完成后，承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，总计1896013美元，还将获得首次公开募股总收益0.75%的公司普通股以及54172个私募单位[146] - 公司普通股可能赎回的部分按相关会计准则分类为临时权益，按赎回价值列示在资产负债表股东权益部分之外[148] - 公司提前采用FASB发布的ASU 2020 - 06，将可转换本票作为债务核算[150] - 公司按FASB ASC 260要求计算每股净收益（亏损）[151] - 发行成本按公开发行股份和公开发行认股权证的估计公允价值分配[152] - 截至2023年12月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资短期美国国债或货币市场基金[154] 财务报告内部控制 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序无效，存在财务报告内部控制重大缺陷[155][156] - 公司已采取措施补救重大缺陷，但无法保证能成功补救或未来不再出现问题[157] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，评估认为截至2023年12月31日内部控制无效[161][162] - 近期财季公司财务报告内部控制无重大变化[164] 公司治理结构 - 截至2024年3月31日，公司董事和高管包括Yi Zhou、Qingze Zhao等多人，各有丰富经验[166][167] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会有章程并已提交SEC[175] - 2023年审计委员会、提名委员会和薪酬委员会均未举行正式会议，因公司无实际业务或员工，审计委员会依靠月度报告和书面批准开展工作，提名委员会在IPO结束后才成立[177][179][181] - 审计委员会成员为杨王、林艳艳和马小明，林艳艳为主席且符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”资格[178] - 提名委员会成员为杨王、林艳艳和马小明，杨王为主席[180] - 薪酬委员会成员为杨王、林艳艳和马小明，杨王为主席，在完成首次业务合并前，可能仅负责审查和推荐相关薪酬安排[183] 利益冲突与相关措施 - 公司高管、董事和内部人士存在潜在利益冲突，如费用报销、时间分配、业务机会分配等问题，但公司采取措施尽量减少冲突[184][188] 内部人士股份与贷款 - 公司全部流通的内部人士股份已交由大陆股票过户信托公司托管，50%的股份在特定条件满足前不得转让等，剩余50%在初始业务合并完成六个月后或特定情况前不得转让等[203] - 托管期间，内部人士股份持有者仅在特定情况下可转让股份，若宣布以普通股支付股息，股息也将托管，若无法完成业务合并并清算，内部人士股份无清算分配[204] - 公司内部人士、高管和董事可酌情向公司贷款，贷款可在业务合并完成时无息偿还，最高60万美元可按每股10美元转换为私募单位，若未完成业务合并，贷款仅从信托账户外剩余资金偿还[205][211] - 2021年4月，公司向内部人士出售143.75万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.02美元[206] 注册权相关 - 公司IPO时已发行和流通的内部人士股份持有者、私募单位持有者等有权获得注册权，多数持有者可提出两次注册要求，内部人士股份持有者可在股份解除托管前三个月行使，私募单位或工作资本贷款股份持有者可在业务合并完成后行使，公司承担注册费用[212] 其他费用与成本 - 公司支付了81.2577万美元承销折扣和佣金，以及83.5549万美元其他与首次公开募股相关的成本和费用[112] - 公司预计在收购计划中继续产生大量成本，无法保证完成业务合并计划会成功[117] - 由于2023年6月公众股东赎回股份，公司在2023财年记录了25.9438万美元消费税负债[120] 新兴成长型公司认定 - 若三年内发行的非可转换债务或总收入超过123.5亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[97] 公司人员情况 - 公司有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[92] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[196] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，符合适用的联邦证券法[194]

公司交易 - Aquaron Acquisition Corp.宣布Bestpath IoT Technology Ltd.向公司的信托账户存入了$70,000，以延长完成业务组合的时间[1] - 公司发行了一张票据给Bestpath，票据的本金金额等于存入的金额，且不带利息，可在公司完成业务组合时以$10.00每单位的价格转换为公司的普通股[1] 公司概况 - Aquaron Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合[2]

公司概况 - Aquaron是一家成立于2021年的空白支票公司，旨在进行合并、股份交易、资产收购、股票购买等业务组合[87] - Aquaron计划利用首次公开募股(IPO)和私人单位的收益，或现金、证券和债务的组合来实现首次业务组合[87] - Aquaron在2022年10月6日完成了首次公开募股(IPO)，募集了5000万美元的总收益[105] - Aquaron在2022年10月14日部分行使了超额配售选择权，募集了417,180个单位的总收益[106] 财务状况 - Aquaron在2023年9月30日的净收入为253,265美元，主要来自于一般和行政费用、特许税、所得税支出和递延所得税收益[103] - Aquaron在2023年9月30日的净收入为716,172美元，主要来自于一般和行政费用、特许税、所得税支出和递延所得税收益[104] - 公司截至2023年9月30日，现金为3835美元，工作资本赤字为886,122美元[1] 股东权益 - 公司创始人股份持有人、私募股份持有人和可能发行的普通股持有人将享有注册权利[5] 业务要求 - 公司需在2024年1月6日前完成一项业务组合，否则将强制清算和解散[2] 财务报告 - 公司已根据FASB ASC 260，每股收益规定，按照每股收益的两类方法进行报告[7] - 公司遵守FASB ASC Topic 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A的要求，将发行成本直接与股东权益相关[8] - 公司管理层认为最近发布但尚未生效的会计准则对财务报表不会产生重大影响[9] - 作为较小的报告公司，公司不需要在此项目下进行市场风险的定量和定性披露[10]

公司基本信息 - Aquaron是一家成立于2021年的空白支票公司[85] 公司财务状况 - Aquaron在2023年6月30日的净收入为31.11万美元[100] - Aquaron在2023年6月30日的现金余额为6.56万美元[105] 公司融资情况 - Aquaron在2022年10月6日完成了首次公开募股(IPO)，募集了5000万美元的总收入[102] - 公司可能需要额外融资以完成业务组合，否则将被迫停止运营并清算信托账户[106] 公司风险提示 - 公司需要在2023年10月6日之前完成一项业务组合，否则将进行强制清算和解散[106] - 公司认为继续作为上市公司将产生重大专业费用，并在追求业务组合完成过程中产生重大交易成本[106] - 公司的财务报表未包括可能由此不确定性结果引起的任何调整[107] 公司负债情况 - 公司没有作为资产或负债的离账融资安排[108] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[109] 股权安排 - 公司的创始人股份持有人、私募股份持有人和可能发行的普通股将享有注册权利[110] 公司业务合作 - 公司在业务组合完成后，承销商将有权获得每股公开股份0.35美元的递延费用[111] 财务报表披露 - 公司将根据美国通用会计准则（US GAAP）和SEC的规定提供未经审计的简明财务报表[112] - 公司将其可转换的应付票据视为负债，并根据ASC 815的范围例外将其转换特征分类为股东权益[114]