首次公开募股及私募认股权证相关 - 公司于2021年3月9日完成首次公开募股，发售2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商代表出售501.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益752万美元[19] - 公司首次公开募股和私募认股权证所得净收益为2.6634亿美元，可用于完成首次业务合并，其中966万美元递延承销佣金存于信托账户[104] - 首次公开募股发售的单位包含690万份A类普通股认股权证，私募发行501.3333万份私募认股权证，每份可按11.5美元购买一股A类普通股，价格为每份1.5美元，共752万美元；营运资金贷款可转换为最多150万份私募认股权证，价格为每份1.5美元[112] - 公司发起人和首次公开发行的承销商（Cantor）总共购买了501.3333万份私募认股权证，其中发起人购买417.7778万份，Cantor购买83.5555万份，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买1股A类普通股，认股权证价格为每份1.5美元，总花费752万美元[125] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，2.76亿美元存入信托账户，2022年12月指示清算美国国债或货币市场基金，2023年9月指示将资金转移到有息银行存款计划[20] - 2022年12月20日特别股东大会后，公众股东赎回2618.6896万股，信托账户剩余1512.7621万美元[20] - 2023年9月7日特别股东大会后，公众股东赎回100.6495万股，信托账户剩余418.4782万美元[20] - 2024年3月7日特别股东大会后，公众股东赎回11.9572万股，信托账户剩余303.8284万美元[20] - 2024年9月5日，持有4.8107万股的公众股东行使赎回权，赎回后23.893万股A类普通股流通在外[20] - 2024年12月20日特别股东大会后，公众股东赎回6.4453万股，信托账户剩余约200.1033万美元[20] - 2025年3月4日，公司股东批准业务合并协议，持有5.9844万股的公众股东行使赎回权，赎回价格约为每股11.74美元[20] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[77][79] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担责任，但无法保证发起人有能力履行义务[80] - 信托账户资金分配给公众股东后公司破产，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[83] - 信托账户资金分配给公众股东前公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[85][86] - 为降低被认定为投资公司的风险，2023年12月公司指示受托人清算信托账户投资，改为持有计息活期存款账户，会使信托账户利息减少，股东赎回或清算所得降低[179] 公司管理层及战略 - 公司首席执行官Sumit Mehta有超15年企业融资、并购和私募股权经验，曾主导5000万美元至7.5亿美元投资和融资交易[32] - 公司战略是寻找能受益于其经验和战略指导的业务组合，以创造长期股东价值[41] - 收购标准优先考虑新兴市场、美国和亚洲（除中国和香港），以及专注于关键领域的科技公司[42] - 公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[51] 业务合并相关 - 2022年11月30日，公司与Iris Parent Holding Corp.等签订业务合并协议，涉及Liminatus和SPAC的合并[58] - 公司与一名合格投资者签订股权认购协议，投资者承诺以每股10美元价格购买150万股ParentCo普通股，总价1500万美元[59] - 公司曾与一名合格投资者签订可转换债券认购协议，投资者承诺认购2500万美元8%可转换债券，该协议于2024年7月23日终止[60] - 公司需在2025年6月30日前完成首次业务合并或修改公司章程延长时间，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[65] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[66][67] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标减少、竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[71][72] - 公司需在规定时间内完成业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，并限制尽职调查时间[69][70] - 若与不符合标准的目标公司完成业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题[96] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[104][105] - 若同时与多个目标公司进行业务合并，可能阻碍交易完成，增加成本和风险[106] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[107] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标公司运营和发展，可能需重组或放弃交易[108][110] - 公司进行初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标的控制权，才不会被要求根据《投资公司法》注册为投资公司[130] - 公司与Liminatus的拟议业务合并存在风险，无法保证交易完成[216] 公司合规及报告要求 - 公司需按《证券交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[52] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至符合特定条件才不再是新兴成长公司，如年总收入达10.7亿美元等[54][55][56] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[57] - 公司需在完成首次业务合并后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[140] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布最终规则和指导意见，公司需遵守，可能导致提前清算[175] 公司股份及股权结构 - 创始人股份于2023年9月25日转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，创始人股份转换后合计占A类普通股总数的20% [98] - 2020年12月，公司发起人支付2.5万美元以支付部分发行成本，获得575万股创始人股份；2021年2月，公司进行了每持有1股B类普通股派发0.2股的股票股息，发起人持有的创始人股份增至690万股[124] - 创始人股份数量基于首次公开发行规模最大为2760万单位的预期确定，发行后创始人股份将占发行后流通股的20%；目前，创始人股份占流通股的97.5%[125] - 公司初始业务合并若未完成，创始人股份和私募认股权证将一文不值[125] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，目前分别有2.72925523亿股和2000万股A类和B类普通股授权但未发行[152] - 公司修订并重述的公司章程规定，在首次业务合并前，不得发行使持有人有权从信托账户获得资金或与公众股份作为一个类别投票的额外股份[152] - 公司修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[155] - 公众股东仅在公司完成首次业务合并、赎回股份或无法完成业务合并等特定情况下，有权从信托账户获得资金[135] - 公司初始股东在首次公开发行后将共同实益拥有97.5%的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[159][163] - 公司发起人支付25000美元，约每股创始人股份0.0043美元（考虑每股创始人股份0.2股股票股息后为0.0036美元），公众股东购买A类普通股将立即大幅稀释股权[164] 认股权证相关 - 认股权证持有人在A类普通股未注册、合格或豁免注册等情况下，可能无法行使认股权证，认股权证可能无价值并到期作废[139] - 若认股权证行权发行的A类普通股未在证券交易法下注册，持有人只能以无现金方式行权，且获得的股份少于现金行权[145] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些诉讼的专属管辖法院[148] - 公司可在至少多数当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证条款[165] - 公司可在A类普通股收盘价等于或超过每股18美元（经调整）且满足特定交易天数条件时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[166] - 每个单位包含四分之一份认股权证，与其他类似产品不同，可能导致公司单位价值低于包含完整认股权证的单位[167] 公司风险因素 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，获取大型目标业务的能力受财务资源限制，且需满足80%净资产测试[49] - 公司面临来自其他类似业务实体的竞争，有限的财务资源可能限制其收购某些目标业务的能力[73] - 未来疫情和其他传染病可能对公司寻找业务合并目标及业务合并后的运营产生重大不利影响[115] - 公司高管和董事目前或未来可能对其他实体负有信托或合同义务，在确定向哪个实体介绍特定商业机会时可能存在利益冲突[118] - 公司高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争性金钱利益[120] - 公司可能与与发起人、高管、董事或现有股东有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[121] - 若公司被认定为个人控股公司，应税收入将额外征收20%联邦所得税，会减少信托账户资金利息税后净额[170] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无法产生运营收入[180][182] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，限制A类普通股股价，巩固管理层地位[183][184] - 公司修订后的公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行，可能限制股东诉讼能力或增加诉讼成本[185][186] - 公司依赖数字技术，作为早期公司数据安全投入不足，可能遭受网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[188][189][190] - 若公司与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并和国际运营的额外风险，可能影响业务、财务状况和运营结果[191][192][193] - 董事及高级职员责任保险市场变化，报价保险公司减少、保费增加、条款变差，或使公司完成首次业务合并更难更贵[194][196][197] - 公司认股权证按负债核算，其价值变化会对财务结果产生重大影响，预计各报告期会确认非现金损益[199][200] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具会计处理、所得税会计等方面[201][202] - 公司尚未完成首次业务合并，无法确定最终经营行业或业务的优缺点和风险[207] - 公司高管和董事可能缺乏目标业务所在司法管辖区或行业的经验和知识[208] - 公司关键人员可能与目标业务签订雇佣或咨询协议，存在利益冲突[209] - 公司可能仅用首次公开募股所得完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[210] - 若同时收购多家企业，需卖家同意交易相互依存，可能增加完成业务合并的难度和风险[213] - 研究未完成的收购会耗费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[214][215] 公司资金使用及债务风险 - 公司初始公开募股净收益中仅100万美元可用于信托账户外的营运资金需求[75] - 若发行费用超过100万美元的估计，公司可能减少信托账户外资金，还可能需借款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[76] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份时每股估计仅能获得10美元或更少，认股权证将到期失效[76] - 若公司运营收入不足以偿还债务，资产可能面临违约和止赎风险[157] - 若违反某些契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速[157] - 若债务可按需偿还，公司需立即支付所有本金和应计利息[157] 公司豁免及期限条件 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产将超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则[136] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[171] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足两个条件：一是前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；二是财年收入超过1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[173] 公司修订规定 - 修订经修订和重述的公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少多数公开认股权证持有人及50%当时已发行私募认股权证持有人投票通过[158] - 与首次公开发行相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）无需股东批准即可修订[162] 其他相关 - 若未在2025年6月30日前完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给股东的资金可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[91] - 若不遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年潜在索赔，若计划符合第281(b)条，股东责任有限且可能在解散三年后解除[92] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔诉讼时效为六年而非三年[92] - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使完成首次业务合并更难，未来行使注册权可能影响A类普通股市场价格[94] - 公司选择业务合并目标不受行业、领域和地区限制，未选定具体目标，无法评估目标业务优缺点和风险[95] - 公司不强制要求独立投资银行或估值机构提供意见，股东需依赖董事会判断公平市值[97] - 若无法完成首次业务合并，公众股东只能按比例获得信托账户可分配资金，认股权证将失效[96][99][100][108][110] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股，或产生大量债务以完成首次业务合并，这可能会稀释股东权益并影响公司财务状况[152][154]

首次公开募股相关 - 公司于2021年3月9日完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[141] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%（即552万美元）的承销折扣，以及完成首次业务合并后3.5%（即966万美元）的递延承销折扣，后协议将递延承销折扣降至800万美元[149][150] 股东赎回相关 - 2024年第三次特别会议后，119,572股股东行使赎回权，赎回价格每股10.58美元，总赎回金额126.5669万美元，剩余718.7037万股流通[146] - 2022年12月20日特别股东大会后，2618.6896万股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.08美元，总赎回金额2.63963913亿美元，剩余141.3104万股公共股份在信托中[165] - 2024年9月5日，48107股股东行使赎回权，赎回价格约为每股11.17美元，赎回后23.893万股流通在外；此前在相关特别会议中，100.6495万股股东行使赎回权，赎回价格为每股10.29美元，赎回后40.6609万股流通在外[199,204] 业务合并日期延长相关 - 2023年5月30日，董事会将业务合并完成日期从2023年6月9日延长至9月9日；2023年9月7日，股东批准章程修正案，业务合并完成日期延至2024年3月9日；2024年2月7日，提议将业务合并完成日期从2024年3月9日延至6月9日；2024年7月19日，业务合并协议将外部日期延至9月3日[143][144][145][147] - 公司将业务合并截止日期从2023年9月9日多次延长，最终延至2024年12月31日[167,169,198,200,204] - 2024年8月26日，公司向股东提议将业务合并截止日期从9月9日延至12月31日，9月5日股东批准该修订[204] PIPE股权认购协议修订相关 - 2024年10月31日，PIPE股权认购协议修订，PIPE投资者承诺购买的PIPE股份从250万股减至150万股，PIPE股权投资从2500万美元减至1500万美元[161] - 2024年7月23日，PIPE股权认购协议修订，PIPE投资者承诺购买的股份从150万股增至250万股，投资从1500万美元增至2500万美元；10月31日又修订，购买股份减至150万股，投资减至1500万美元[171,205] 财务指标数据对比相关 - 截至2024年9月30日，信托账户现金等价物为267.3999万美元，公共认股权证负债为6.9万美元，私人认股权证负债为5.8562万美元；2023年12月31日，信托账户现金等价物为429.1332万美元，公共认股权证负债为20.769万美元，私人认股权证负债为16.8754万美元，衍生负债为2202美元[158] - 2024年9月30日，无风险利率为4.19%，预期期限0.74年，预期波动率3.2%，股价10.72美元，行权价格11.50美元；2023年12月31日，无风险利率为4.91%，预期期限0.87年，预期波动率5.7%，股价10.33美元，行权价格11.50美元[160] 资金存入与业务合并协议修订相关 - 2024年11月5日，2.8672万美元存入信托账户作为延期付款[162] - 2024年10月23日，业务合并协议修订，Liminatus企业价值降至1.75亿美元[173] 净亏损相关 - 2024年第三季度净亏损64.29万美元，由101.9694万美元的组建和发行成本、5163美元所得税准备组成，被34.8971万美元认股权证公允价值变动收益和3.2986万美元信托账户投资利息收入抵消[175] - 2024年前九个月净亏损203.5985万美元，由238.353万美元组建和发行成本、1.579万美元所得税准备、1339美元利息费用组成，被24.8882万美元认股权证公允价值变动收益、11.359万美元信托账户投资利息收入和2202美元衍生品公允价值收益抵消[176] - 2023年第三季度公司净亏损323,891美元，其中认股权证公允价值未实现亏损45,822美元，组建和发行成本676,321美元，所得税拨备23,601美元，信托账户有价证券利息收入421,853美元部分抵消亏损[207] - 2023年前九个月公司净亏损739,623美元，组建和发行成本1,943,512美元，认股权证负债公允价值未实现收益442,726美元部分抵消亏损[208] 现金流量相关 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为146.2079万美元，投资活动现金流入为1143.2625万美元，融资活动净现金使用量为991.3465万美元[179,180,181] - 2024年前九个月公司经营活动使用的净现金为2,320,967美元，净亏损2,035,985美元，认股权证负债公允价值变动未实现收益248,882美元，信托账户投资利息收入113,590美元，衍生负债公允价值变动未实现收益2,202美元，经营资产和负债变动78,353美元及关联方贷款折价摊销1,339美元影响该数据[210] - 2024年前九个月公司投资活动提供的现金为2,025,592美元，信托账户用于税收赎回和付款所得款项分别为1,802,869美元和354,519美元，向信托账户预付款项131,796美元部分抵消[211] - 2024年前九个月公司融资活动提供的净现金为497,131美元，Liminatus本票所得款项2,300,000美元，A类普通股赎回1,802,869美元[212] 运营资金与账户情况相关 - 截至2024年9月30日，运营银行账户有35.8181万美元，包括3.258万美元仅用于纳税的受限现金，负营运资金约714.1435万美元[178] 私募配售认股权证相关 - 2023年8月16日私募配售认股权证出售，公司获得752万美元总收益[196] 公司持续经营与整改相关 - 公司因追求收购计划持续产生重大成本，对持续经营能力存重大疑虑，可能需额外融资完成初始业务合并或赎回大量公众股份，若无法完成合并将停止运营并清算信托账户，合并后现金不足也可能需额外融资[213] - 公司识别出重大缺陷后开始整改，建立额外监控和监督控制以确保财务报表及相关披露的准确性和完整性[219] 公司人员变动相关 - 2024年4月26日，审计委员会成员Dr. Borade辞去董事会成员职务[142] 公司纳税与诉讼相关 - 公司计划聘请顾问准备和完成纳税申报文件的提交[220] - 目前没有针对公司或其任何高管或董事的重大诉讼、仲裁或政府程序，且在本季度报告日期前12个月内也未受到此类程序影响[222]

首次公开募股和业务合并 - 公司于2021年3月9日完成IPO,共募集2.76亿美元[144] - 公司于2022年11月30日与Liminatus Pharma, LLC签订业务合并协议[144] - 公司于2023年9月7日获得股东批准延长完成业务合并的期限至2023年12月9日[150] - 公司于2024年3月7日获得股东批准再次延长完成业务合并的期限至2024年9月9日[156] - 公司于2024年8月15日获悉Liminatus的许可合作方终止了相关协议,预计需要推迟之前计划的股东会议[161] - 公司于2024年8月16日提议再次延长完成业务合并的期限至2024年12月31日[162] 财务状况 - 公司2024年上半年净亏损139.31万美元,主要由于1,363,836美元的设立及发行成本[166] - 公司2024年6月30日的营运资金为负605.95万美元,需要依赖于发起人或高管提供的贷款[168] - 公司2024年上半年经营活动净现金流出159.16万美元[169] - 公司2024年上半年投资活动净现金流入154.01万美元,主要为从信托账户提取用于税款和赎回[171] - 公司在2023年6月30日结束的六个月内,融资活动使用的净现金为75,289美元,这是由于2022年12月赎回的A类普通股298,431美元被相关方的承兑票据收益373,720美元所抵消[174] 持续经营能力 - 公司管理层认为,公司在追求收购计划过程中将继续产生大量成本,这引发了公司持续经营能力的实质性疑虑,公司可能需要获得额外融资以完成首次业务合并或因被迫赎回大量公众股份而产生债务[175] - 如果公司无法在2024年9月9日之前完成业务合并,公司将停止所有运营,仅为清算目的而存续,这引发了公司持续经营能力的实质性疑虑[176] 关键会计估计 - 公司确定了关键会计估计,包括认股权证和衍生负债的公允价值,这些估计和假设的变化可能会对公司的估值产生重大影响[179][180][181] - 公司管理层认为,最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用,不会对财务报表产生重大影响[182]

首次公开募股及私募情况 - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元[132] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和坎托菲茨杰拉德公司私募501.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[133] 普通股赎回情况 - 特别会议中，2618.6896万股普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.08美元，赎回总额2.63963913亿美元，赎回后信托中剩余141.3104万股[134] - 第二次特别会议中，100.6495万股普通股股东行使赎回权，赎回价格每股10.29美元，赎回总额1035.8754万美元，赎回后剩余40.6609万股[142] - 第三次特别会议中，11.9572万股股东行使赎回权，赎回价格每股10.58美元，赎回总额126.5669万美元，赎回后剩余718.7037万股[147] 净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损85.8231万美元，包括认股权证公允价值变动损失17.8734万美元、组建和发行成本72.1754万美元、利息支出1339美元，信托账户投资利息收入4.7241万美元[151] - 2023年第一季度净亏损64.8716万美元，主要包括认股权证公允价值变动损失10.9635万美元、信托账户投资利息收入8.4697万美元、组建和运营成本61.6492万美元[152] 财务资金状况 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有20.1537万美元，包括7.6639万美元受限现金，负营运资金约543.8233万美元[153] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为90.3722万美元，投资活动提供现金24.8834万美元，融资活动提供现金70万美元[154][156][157] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为72.7566万美元，投资活动提供现金68.8551万美元，融资活动净现金使用量为19.6288万美元[155][157][158] 关键会计估计说明 - 公司认为若会计估计需对高度不确定事项做假设，且估计变化会对财务状况或经营成果有重大影响，则该会计估计为关键[164] 公允价值模型情况 - 第三方估值公司用蒙特卡罗模拟模型确定公司私募认股权证公允价值，模型输入包括预期普通股价格波动率、无风险利率等[165] - 第三方估值公司用概率加权预期回报模型确定公司衍生负债公允价值，模型输入包括无风险利率、预期业务合并日期等[166] 会计准则影响说明 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对合并简明财务报表有重大影响[167] 内部控制情况 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序无效，原因是2023年12月31日存在内部控制未发现复杂金融工具分类错误及无确保及时提交纳税申报单的控制措施等重大缺陷[170][171] - 公司虽确定财务报告内部控制无效，但认为本季度报告中的简明财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[172] 内部控制变化及改进措施 - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[174] - 公司扩大并改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[174] - 公司加强人员与第三方专业人士就复杂会计应用的沟通[174] - 公司计划聘请顾问准备并完成纳税申报单的提交[174]

首次公开募股相关 - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元[158] - 首次公开募股同时，公司完成私募501.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[159] - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[231] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商代表出售501.3333万份认股权证，每份1.50美元，总收益752万美元[232] - 首次公开募股交易成本为1562.7893万美元，其中60.6622万美元计入运营报表，1502.1271万美元直接计入股东权益[233] - 公司IPO结束时支付承销费552万美元，截至2021年3月9日，递延966万美元，完成首次业务合并后支付[303] - 2021年3月9日，公司出售2760万个单位，单价10美元，总收益2.76亿美元[309] - 同时，发起人及康托以每股1.5美元购买501.3333万个私募认股权证，总价752万美元[317] 股东赎回相关 - 2022年12月20日特别会议，2618.6896万股股东行使赎回权，赎回金额2.63963913亿美元，剩余141.3104万股[163] - 2023年9月7日第二次特别会议，100.6495万股股东行使赎回权，赎回金额1035.8754万美元，剩余40.6609万股[168] - 2024年3月7日第三次特别会议，11.9572万股股东行使赎回权，赎回金额126.5669万美元，剩余718.7037万股[174] - 2022年12月20日，26,186,896股以每股约10.08美元赎回，总赎回金额2.63963913亿美元[252] - 2023年9月7日，1,006,495股以每股约10.29美元赎回，总赎回金额1035.8754万美元[253] - 2023年9月7日，股东赎回100.6495万股A类普通股，总价1035.8754万美元，截至2023年12月31日，记录消费税负债10.3587万美元，为赎回股份公允价值的1%[308] 财务关键指标对比（2022年与2023年） - 2023年公司净亏损约122.6218万美元，包括收入27.5万美元、认股权证公允价值变动收益56.6202万美元等[177] - 2022年公司净收入1024.9254万美元，包括认股权证公允价值变动收益958.6864万美元、信托账户投资利息收入307.4691万美元等[178] - 2023年经营活动净现金使用量为208.918万美元，投资活动现金提供量为1138.993万美元，融资活动净现金使用量为942.4965万美元[186][189][190] - 2022年经营活动净现金使用量为109.5588万美元，投资活动现金提供量为2.63963913亿美元，融资活动净现金使用量为2.62923913亿美元[181][182][183] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为406,609股和1,413,104股，赎回价值分别为每股9.96美元和10.71美元，对应金额分别为4,049,650美元和15,127,621美元[211] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为4,502,213美元和15,488,270美元[213] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总负债分别为15,194,997美元和14,194,064美元[213] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，股东赤字分别为14,742,434美元和13,833,415美元[213] - 2023年运营亏损231.1211万美元，2022年为187.2478万美元[222] - 2023年净亏损122.6218万美元，2022年净收入为1024.9254万美元[222] - 2023年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为304.0753万股，2022年为2752.8255万股[222] - 2023年A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.15美元，2022年为0.30美元[222] - 2023年经营活动净现金使用量为208.9180万美元，2022年为109.5588万美元[227] - 2023年投资活动提供的净现金为1138.9930万美元，2022年为2.63963913亿美元[227] - 2023年融资活动净现金使用量为942.4965万美元，2022年为2.62923913亿美元[227] - 截至2023年和2022年12月31日，公司运营现金分别为156,425美元和280,640美元[270] - 截至2023年和2022年12月31日，信托账户资金分别为4,291,332美元和15,127,621美元[271] - 2023年和2022年，公司未支付账款结算现金分别为75,000美元和250,000美元，对应未支付账款总额为350,000美元和829,989美元，确认收益分别为275,000美元和579,989美元[273] - 截至2023年和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股9.96美元和10.71美元[277] - 2023年和2022年，A类普通股基本和摊薄净（亏损）收入分别为(465,349)美元和8,195,132美元，B类分别为(760,869)美元和2,054,122美元[278] - 2023年和2022年，公司债务折扣摊销分别为103,089美元和0美元[279] - 2022年1月1日可能赎回的A类普通股为2.76亿美元，2022年12月31日为1512.7621万美元，2023年12月31日为404.965万美元[305] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款及应计负债分别为232.6918万美元和148.9462万美元[323] 公司运营资金及账户情况 - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有15.6425万美元，包括8.5084万美元受限现金，营运资金赤字约494.7672万美元[179] - 截至2023年12月31日，现金余额156,425美元中有85,084美元被归类为仅用于纳税的受限现金[213] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有156,425美元，负营运资金约494.7672万美元[256] 业务合并相关 - 公司需在2024年6月9日或之前完成业务合并，但不确定能否获得必要批准或筹集额外资金[203] - 业务合并完成时公司有形净资产至少为5,000,001美元且获多数投票支持，方可进行业务合并[238] - 公司将完成首次业务合并的时间延长至2024年6月9日[239] - 交易中向Liminatus所有者支付的总对价为2500万股ParentCo普通股，按每股10.00美元定价[247] - PIPE投资者承诺以每股10.00美元的价格购买150万股ParentCo普通股，总购买价为1500万美元[248] - PIPE认购者承诺认购2500万美元8%的可转换票据，初始转换价格为每股11.50美元[249] 公司持续经营及风险相关 - 公司持续经营能力存重大疑虑，因追求收购计划会产生大量成本且可能需额外融资[191] - 2023年12月26日公司收到纳斯达克通知，需在2024年6月9日前恢复合规[259] 公允价值估值模型相关 - 确定私募认股权证公允价值采用蒙特卡罗模拟模型，输入变量变化会影响其估值[194] - 确定衍生负债公允价值采用概率加权预期回报模型，输入变量变化会影响其估值[195] 会计准则相关 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[196] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[294] - ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后的年度生效，公司正在评估影响[295] 消费税相关 - 自2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司相关操作可能受影响[297] - 公司不确定清算时消费税的应用，若需支付可能减少股东清算所得[299] 股权相关 - 2020年12月，发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股，2021年2月，经股票股息调整后持有690万股A类普通股[324] - 2023年9月20日，发起人将所有B类普通股按1:1转换为A类普通股[325] 关联方交易相关 - 2022年5月27日，发起人同意向公司提供最高30万美元无利息、无担保贷款，按需偿还[327] - 2022年10月10日，公司向发起人发行最高55万美元无利息本票，按需偿还，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额为54万美元[330] - 2022年12月20日公司向发起人发行最高75万美元无担保本票，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为613,720美元和20万美元[331] - 2023年公司记录衍生负债公允价值减少102,226美元，发行时和2023年12月31日，衍生负债公允价值分别为104,428美元和2,202美元[332] - 2023年3月美国银行业危机期间，公司向发起人转移12万美元以避免银行倒闭时资金接收延迟，6月该款项用于偿还未偿还本金余额[333] - 2024年3月13日，2022年12月与发起人签订的无担保本票修订，去除业务合并完成时支付本金150%的金额，关联方本票未偿还余额在2023年12月31日和2022年12月31日分别为1,452,381美元（扣除债务折扣1,339美元）和104万美元[334] - 2023年公司从发起人处获得40万美元用于支付供应商，但在支付前决定全额偿还未偿还余额，截至2023年12月31日和2022年12月31日，营运资金贷款无借款[335] - IPO结束后，公司每月向发起人关联方Tribe支付1万美元用于办公空间等服务，2023年和2022年分别为0美元和5万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债表中应付关联方咨询服务费7.5万美元[336] - 2022年6月1日Tribe退出发起人成员，其14万美元行政费用应付账款被豁免并重新分类为资本投入[339] - 2024年3月11日公司与Arrow签订行政支持协议，自2024年1月1日起每月支付1万美元，直至业务合并完成或公司清算[340] 其他债务相关 - 2023年10月4日公司向Liminatus发行最高150万美元无担保本票，截至2023年12月31日，未偿还余额为818,500美元，2023年记录利息费用8,265美元[341] 信托账户相关 - 信托账户初始约为每股10.00美元，股东有权按比例赎回股份[237]

首次公开募股相关 - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[135] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和康托菲茨杰拉德公司出售501.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[136] 业务合并截止日期延期 - 2022年12月20日，公司将业务合并截止日期从2023年3月9日延至2023年6月9日，股东批准该延期修正案[139] - 2023年9月7日，公司将业务合并截止日期延至2023年12月9日，股东批准章程修正案[145][146] - 若2023年9月30日前无法完成业务合并，公司将停止运营并清算；后业务合并期限延至2024年3月9日[163] 股东赎回情况 - 特别会议中，持有2618.6896万股公众股的股东行使赎回权，赎回价格约10.08美元/股，总赎回金额2.63963913亿美元，赎回后信托中剩余141.3104万股公众股[140] - 第二次特别会议中，持有100.6495万股公众股的股东行使赎回权，赎回价格10.29美元/股，总赎回金额1035.8754万美元，赎回后剩余40.6609万股公众股[147] 公司盈亏情况 - 2023年第三季度，公司净亏损32.3891万美元，由多项收支构成[151] - 2022年第三季度，公司净收入273.1476万美元，由多项收支构成[152] 公司资金状况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有33.7721万美元和28.064万美元，营运资金赤字分别为419.1415万美元和278.3636万美元[155] - 2023年前九个月，公司经营活动净现金使用量为146.2079万美元，投资活动提供现金1143.2625万美元，融资活动净现金使用量为991.3465万美元[156][158][159] 公司持续经营能力 - 公司追求收购计划持续产生高额成本，对持续经营能力存重大疑虑[162] 财务报表编制与准则应用 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表，需对资产、负债等进行估计和判断[164] - 可能赎回的普通股按相关准则分类，以赎回价值作为临时权益列示[165] - 公司评估金融工具，确定认股权证为衍生工具，按公允价值计量[166] - 应用ASC 470 - 20准则，用剩余法分配首次公开募股所得款项[167] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[168] 报告公司信息披露 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[169]

首次公开募股相关 - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[121] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和康托菲茨杰拉德公司出售501.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[122] 业务合并日期延期与股份赎回 - 2022年12月20日特别会议上，股东批准将完成业务合并日期从2023年3月9日延至2023年6月9日，可额外延长三个月[126] - 特别会议中，持有2618.6896万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.08美元，总赎回金额2.63963913亿美元，赎回后信托中剩余141.3104万股公众股[127] 净收入与净亏损情况 - 2023年第二季度公司净收入约23.2984万美元，由27.5万美元供应商应付款豁免、59.8183万美元认股权证公允价值未实现收益和1.05万美元税收优惠组成，扣除65.0699万美元组建和发行成本[134] - 2022年第二季度公司净收入约371.2688万美元，由421.166万美元认股权证公允价值未实现收益和16.1103万美元信托账户投资利息收入组成，扣除36.8082万美元信托账户投资未实现损失和29.1993万美元组建和运营成本[135] - 2023年上半年公司净亏损41.5732万美元，由126.7191万美元组建和发行成本组成，扣除27.5万美元无关应付款豁免、48.8548万美元认股权证负债公允价值未实现收益、8.4697万美元信托账户有价证券利息收入和3214美元税收优惠[136] - 2022年上半年公司净收入752.8415万美元，由860.521万美元认股权证公允价值变动和16.791万美元信托账户有价证券利息收入组成，扣除87.6623万美元组建和运营成本和36.8082万美元信托账户投资未实现损失[137] 银行账户与营运资金情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有11.5176万美元和28.064万美元，营运资金赤字分别为373.9418万美元和278.3636万美元[138] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为92.2726万美元，投资活动提供现金68.1973万美元，融资活动提供净现金7.5289万美元[139][141][142] 会计准则应用 - 可能赎回的普通股按FASB会计准则汇编ASC Topic 480核算，以赎回价值作为临时权益列示[148] - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品，按ASC Topic 815处理，认股权证为衍生工具[149] - 应用ASC 470 - 20指导，用剩余法将首次公开募股所得在A类普通股和认股权证间分配[150] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，公司于2021年1月1日采用，未影响财务状况等[151] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对简明财务报表有重大影响[153] 报告公司相关规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[154]

首次公开募股相关 - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元[121] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和康托菲茨杰拉德公司出售501.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[122] 业务合并截止日期相关 - 2022年12月20日特别会议上，股东批准将业务合并截止日期从2023年3月9日延至2023年6月9日，可额外延长三个月[126] 股东赎回相关 - 特别会议中，持有2618.6896万股的股东行使赎回权，赎回价格约每股10.08美元，总赎回金额2.63963913亿美元，赎回后信托中剩余141.3104万股[127] - 截至2023年3月31日的三个月，赎回价格调整为每股10.09美元，第二次赎回支付净额30.5008万美元[128] 公司净收入/亏损相关 - 截至2023年3月31日，公司净亏损约64.8716万美元，包括认股权证公允价值变动损失10.9635万美元、所得税拨备7286美元、组建和发行成本61.6492万美元，信托账户投资利息收入8.4697万美元予以抵消[130] - 截至2022年3月31日，公司净收入381.5727万美元，主要包括认股权证公允价值变动收益439.355万美元、信托账户投资利息收入6807美元，部分被约58.463万美元的组建和运营成本抵消[131] 公司资金状况相关 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有4.5337万美元，负营运资金约342.1005万美元，无未偿还营运资金贷款[132] 公司现金流量相关 - 截至2023年3月31日，经营活动净现金使用量为72.7566万美元，投资活动提供现金68.8551万美元，融资活动净现金使用量为19.6288万美元[133][134] 公司持续经营能力相关 - 管理层认为公司持续发生重大成本，若无法在2023年6月9日前完成业务合并（可额外延长三个月），将停止运营并清算，对公司持续经营能力存疑[137][138]

首次公开募股相关 - 2021年3月9日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元[271] - 首次公开募股同时，完成向赞助商和Cantor出售501.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[272] 业务合并与PIPE协议相关 - 2022年11月30日签订业务合并协议，同时与PIPE投资者签订PIPE股权认购协议，PIPE投资者承诺以1500万美元购买PIPE股份[277][278] - 与PIPE股权认购协议同时，与PIPE认购者签订可转换债券认购协议，PIPE认购者承诺以2500万美元认购ParentCo的可转换债券[279] 净利润情况 - 2022年净利润约1024.9254万美元，包括供应商应付款豁免收入57.9989万美元、认股权证公允价值变动收益958.6864万美元等[285] - 2021年净利润436.9659万美元，包括认股权证公允价值变动收益779.2536万美元、信托账户投资利息收入1.6842万美元等[286] 资金账户与营运资金情况 - 截至2022年12月31日，运营银行账户有28.064万美元，负营运资金约278.3636万美元[287] 现金流量情况 - 2022年经营活动净现金使用量为109.5588万美元，投资活动提供现金2.63963913亿美元，融资活动净现金使用量为2.62923913亿美元[288][290][291] - 2021年经营活动净现金使用量为121.5879万美元，投资活动使用净现金2.76亿美元，融资活动提供净现金2.77552107亿美元[289][290][292] 业务合并期限与清算风险 - 若公司在2023年6月9日前（董事会可酌情延长三个月）无法完成业务合并，将停止运营并清算[294] 报告公司性质 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[301]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年3月9日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元[105] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和Cantor Fitzgerald & Co.私募501.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益752万美元[106] 净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入约273.1476万美元，包括供应商应付款豁免收入57.9989万美元、认股权证公允价值变动收益126.1428万美元等[110] - 2021年第三季度，公司净收入676.1973万美元，包括认股权证公允价值变动收益705.1822万美元和信托账户投资利息收入5673美元[111] - 2022年前九个月，公司净收入1025.9891万美元，包括认股权证公允价值变动986.6638万美元、信托账户投资未实现收益88.8375万美元等[112] - 2021年前九个月，公司净亏损463.7496万美元，包括组建和运营成本108.8776万美元、发行成本60.6622万美元等[113] 财务状况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有13.0665万美元，负营运资金约102.519万美元[114] 现金流量情况 - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为104.5563万美元，投资活动无现金流量，融资活动提供净现金84万美元[115][118] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用量为97.4236万美元，投资活动净现金使用量为2.76009983亿美元，融资活动提供净现金2.77552107亿美元[117][118][119] 业务合并风险 - 若公司在2023年3月8日前无法完成业务合并，将停止运营并清算[121] 金融工具评估 - 公司评估金融工具以确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品，衍生品按公允价值记录并重新估值[128] - 公司将认股权证确定为衍生工具[128] 首次公开募股款项分配 - 公司按ASC 470 - 20准则，用剩余法分配首次公开募股所得款项[129] 会计准则影响 - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[130] 报告公司信息披露 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[131]