首次公开募股与私募 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[102] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[103] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2023年3月31日和2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[104] - 持有17923223股公众股的股东行使赎回权，赎回后公司有5076777股公众股流通，信托账户余额约5210万美元[106][107] - 赞助商同意向信托账户存入资金，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已存入90万美元[107] - 2022年公司从信托账户提取约110万美元支付税务，截至2023年3月31日，约29.7万美元税务可从信托账户提取[109] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[116] 业务合并相关 - 2022年12月21日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2022年12月28日延至2023年6月28日[106] - 2022年12月8日公司与Banzai签订合并协议，预计完成业务合并后公司更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克上市[108] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司运营账户现金约80.5万美元，营运资金赤字约380万美元[109] - 管理层认为营运资金赤字和强制清算日期引发对公司持续经营能力的重大怀疑，计划在终止日期前完成业务交易[109] - 2023年第一季度公司净亏损约80.7万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动损失约56.5万美元、一般及行政费用约59.3万美元、特许经营税费用约5万美元和所得税费用约13.6万美元，信托账户投资收益约53.6123万美元予以抵消[113] - 2022年第一季度公司净收入约670万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约700万美元和信托账户投资利息收益约1.4万美元，部分被一般及行政费用约34万美元和特许经营税费用约4.9万美元抵消[114] 股权与证券相关 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，5076777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示[119] - 首次公开募股和私募配售发行的认股权证可购买总计1885万股A类普通股，因行使取决于未来事件，计算摊薄每股净收入时不考虑其影响[122] - 创始人股份、私募配售认股权证及相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司进行证券注册，最多可提出三次要求（不包括简式要求），并享有“搭便车”注册权[115] 会计政策与资格 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[124][125] - 公司不对衍生认股权证负债使用衍生工具进行套期保值，将公开认股权证和私募配售认股权证确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期进行调整[117][118] 业务影响因素 - 公司业务可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情影响以及地缘政治不稳定等因素的不利影响[126] 公司活动与营收 - 自成立至2023年3月31日，公司全部活动为组建和首次公开募股做准备，完成首次业务合并前不会产生营业收入[112]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，目的是进行首次业务合并[12] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免，“新兴成长公司”身份将持续到特定条件达成，“较小报告公司”身份也有相应持续条件[36] - 公司将保持新兴成长型公司身份至2025年12月28日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或前三年发行超10亿美元不可转换债务中的较早时间点[72] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至非关联方持股市值超2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元财年的最后一天[72] - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致合并财务报表与非新兴成长型公司不可比[96] - 作为新兴成长型公司，若选择依赖相关豁免，在完成首次公开募股后的五年内或不再是新兴成长型公司之前，可不必提供审计师对财务报告内部控制的鉴证报告等多项内容[97] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，已选择不放弃延长过渡期[187][188] 首次公开募股 - 公司首次公开募股于2020年12月28日完成[8] - 公司首次公开募股注册声明于2020年12月7日首次提交，2022年12月22日生效[9] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售735万份认股权证，每份1美元，收益735万美元[14] - 首次公开募股后，2.3亿美元（包括首次公开募股收益2.2265亿美元和私募配售认股权证收益735万美元）存入信托账户[14] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[82] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[82] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[83] - 2020年12月28日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，产生约1320万美元发行成本[159] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[160] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户，2022年12月起资金存入有息活期存款账户[161][162][163] 业务合并目标与标准 - 公司将业务合并目标搜索重点放在科技行业[13] - 公司寻求与符合特定标准的企业进行业务合并，包括在科技领域、业务模式涉及“线下到线上”、靠近共同投资网络等[30] - 公司认为在寻找由全球顶级风险投资公司支持的潜在科技公司方面具有竞争优势，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资[29] - 公司管理团队和顾问在科技生态系统中有广泛人脉，有助于寻找潜在目标企业[26] - 公司管理团队和顾问凭借经验和人脉为业务合并提供大量潜在目标[33] - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，以及公司人员的业务关系[40] - 公司评估收购机会使用特定标准和准则，但可能与不完全符合标准的目标企业进行业务合并[31] - 公司评估潜在目标企业时会进行全面尽职调查，不禁止与关联方企业进行业务合并[32] 业务合并交易情况 - 公司与Banzai、合并子公司拟进行业务合并交易[7] - 2022年12月8日公司与Banzai和合并子公司签订Banzai合并协议，完成业务合并后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[15] - Banzai业务合并后公司的预估企业价值约为3.8亿美元，首次合并中支付给Banzai证券持有人的对价为2.93亿美元，可能有调整[16] - 2022年12月8日Banzai签订Hyros收购协议，收购总价为1.1亿美元加上可能的额外金额，Banzai业务合并完成以Hyros收购完成为条件[19] - 2022年12月8日，公司与Banzai及合并子公司签订合并协议，交易完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[86] - 2022年12月8日公司与Banzai等签订合并协议，拟进行业务合并交易，合并后公司预计更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克资本市场上市，合并后公司预估企业价值约3.8亿美元[172][173][174][175] - 首次合并中支付给Banzai证券持有人的对价为2.93亿美元，需根据协议进行调整[175] 业务合并时间安排 - 公司首次业务合并截止日期从2022年12月28日延长至2023年6月28日[8] - 公司原需在2022年12月28日前完成首次业务合并，后延期至2023年6月28日；2022年12月21日发行延期票据，最高借款230万美元，已借款130万美元[14] - 公司原需在2022年12月28日前完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年6月28日[40] - 公司需在首次公开发行结束后30个月内（即2023年6月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[62] - 2022年特别会议批准将初始业务合并完成日期从2022年12月28日延至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权，公司支付约1.80858526亿美元，约每股10.09美元[79] - 2022年12月21日特别会议上，股东批准将首次业务合并日期延至2023年6月28日，17923223股公众股份被赎回，剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[85] - 若2023年6月28日前未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份并进行清算，承销商代表同意放弃信托账户中的递延承销佣金[84] - 2022年12月21日，股东批准将完成首次业务合并的日期从2022年12月28日延至2023年6月28日[178] - 若公司在2023年6月28日前未完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并进行自愿清算和解散[170] 资金与财务状况 - 截至2022年12月31日，信托账户有约5212.842万美元资金可用于初始业务合并，支付805万美元递延承销佣金前[37] - 公司将使用IPO和私募所得现金、股份、债务等完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展早期的企业合作[38][39] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于业务合并，且可能需寻求更多融资以完成较大规模业务合并[39] - 2022年12月，公司指示清算信托账户投资，改为在摩根士丹利的计息活期存款账户持有资金，直至初始业务合并完成或清算[73][79] - 截至2022年12月31日，公司现金约100万美元，营运资金赤字约320万美元，2022年从信托账户提取约110万美元支付税务义务[86] - 2022年公司净收入约940万美元，包括约1030万美元衍生认股权证负债公允价值变动收入和约320万美元信托账户投资收益，部分被约300万美元一般及行政费用、约22.6万美元特许经营税费用和约76.6万美元所得税费用抵消[88] - 2021年公司净收入约1160万美元，包括约1430万美元衍生认股权证负债公允价值变动收入和约2.3万美元信托账户投资收益，部分被约250万美元一般及行政费用和约20万美元特许经营税费用抵消[88] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元[90] - 截至2022年12月31日和2021年，分别有5076777股和23000000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[92] - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买总计18850000股A类普通股，因行使取决于未来事件，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[93] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为1016853美元和711652美元[153] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司应付账款分别为1591356美元和342538美元[153] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延承销佣金均为8050000美元[153] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，A类可赎回普通股分别为51916992美元和230000000美元[153] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，股东赤字分别为13480692美元和20143355美元[153] - 2022年净收入为943.8181万美元，2021年为1162.7209万美元；A类普通股基本和摊薄后每股净收入2022年为0.33美元，2021年为0.40美元；B类普通股基本和摊薄后每股净收入2022年为0.33美元，2021年为0.40美元[154] - 2022年经营活动净现金使用量为95.6768万美元，2021年为101.2702万美元；投资活动净现金提供量为1.81090495亿美元；融资活动净现金使用量为1.79828526亿美元[156] - 截至2022年12月31日，公司运营账户约有100万美元现金，营运资金赤字约320万美元（不包括关联方可转换本票）[181] - 2022年从信托账户提取约110万美元支付税务义务，截至2022年12月31日，约11.1万美元税务义务可从信托账户提取[181] 股东与股权相关 - 公司初始股东持有10826777股普通股中的53.1%，已同意投票赞成首次业务合并[43] - 公司完成首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成，法定人数为代表多数投票权的股东[43] - 公众股东可选择赎回其公众股份，但赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[43] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司将在获得多数已投票普通股支持时完成合并，初始股东持有的股份占比53.1%[58] - 公司仅在赎回后净有形资产至少为500.0001万美元时才会赎回公众股份，否则不完成合并或赎回股份[58] - 股东寻求赎回权利时，对首次公开发行出售股份的赎回限制为不超过15%[59][60] - 行使赎回权利的股东需在会议前按要求向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股票[61] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[61] - 若Banzai业务合并未完成，公司可能继续尝试与不同目标完成首次业务合并直至2023年6月28日[61] - 公众股东仅在完成初始业务合并、赎回股份修改章程、2023年6月28日前未完成业务合并赎回所有股份时可从信托账户获得资金[67] - 2023年3月30日，公司单位证券有1名记录持有人，A类普通股有2名，B类普通股有5名，认股权证有2名[77] - 截至2023年3月30日，公司发行并流通的普通股共10,826,777股，其中A类普通股5,076,777股，B类普通股5,750,000股[128] - 7GC & Co. Holdings LLC等持有5,650,000股B类普通股，占B类股的98.3%，占流通股的52.2%；所有董事和高管作为一个团体持有5,750,000股B类普通股，占B类股的100%，占流通股的53.1%[129] - Polar Asset Management Partners Inc.等持有A类普通股，分别为500,000股（占A类股9.8%，占流通股4.6%）、483,365股（占A类股9.5%，占流通股4.5%）、450,000股（占A类股8.9%，占流通股4.2%）[129] - 2020年9月，公司发起人以25,000美元购买5,031,250股创始人股份，约0.005美元/股；2020年12月进行股票股息分配，最终有5,750,000股创始人股份流通[136] - 公司首次公开募股同时，向发起人私募7,350,000份私募认股权证，每份1美元，收益约740万美元，每份认股权证可按11.50美元/股购买A类普通股[136] - 发起人同意投票支持业务合并，不赎回股份和认股权证，不参与未完成业务合并时的清算分配，但购买的公众股份除外[168][169] 公司治理与人员 - 公司董事和高管包括Jack Leeney、Christopher Walsh等8人[106] - Jack Leeney自公司成立起担任董事长兼首席执行官，曾负责7GC运营及多项投资[106] - Christopher Walsh自公司成立起担任首席财务官兼首席运营官，曾协助Empros Capital成功推出[106][107] - Thomas D. Hennessy在ADIA管理资产净值超21亿美元，总值超50亿美元，执行超4750亿美元股权承诺[109] - M. Joseph Beck在ADIA管理资产净值超27亿美元，总值超36亿美元，执行超22亿美元股权承诺[110] - Courtney Robinson是Advance Venture Partners LLC创始合伙人，负责公司消费者投资业务[110] - Tripp Jones是Uncork Capital普通合伙人，负责早期投资[112] - Kent Schofield自2022年12月起担任Welcome Tech首席财务官[112] - Patrick Eggen是Counterpart Ventures创始普通合伙人，曾在高通风险投资公司任职[112] - 多位董事因丰富的风险投资、私募

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39826 7GC & Co. Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | N/A | | --- | --- | | (State or other ...

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39826 7GC & Co. Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | | N/A (I.R.S. Employer | | --- | --- | | Delaware | | | (S ...